湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
1
释 义
本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
申请人、发行人、湖北 湖北能源集团股份有限公司，原名三环股份，前次
指
能源、公司、上市公司 重组完成后更名
本次发行/本次非公开 湖北能源本次非公开发行不超过 1,154,285,714 股
指
发行股票/本次交易 A 股股票的行为
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票申
本反馈意见回复 指
请文件反馈意见回复》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源公司
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
利川公司 指 中国三峡新能源公司利川风电有限公司
通城公司 指 中国三峡新能源公司通城风电有限公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
能源有限 指 湖北省能源集团有限公司
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
黄石风电 指 湖北能源集团黄石风电有限公司
荆门象河 指 湖北能源集团荆门象河风电有限公司
麻城风电 指 湖北能源集团麻城风电有限公司
阎家河光伏 指 湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司
2
大悟三角山 指 湖北能源集团大悟三角山风电有限公司
老河口光伏 指 湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司
东湖燃机 指 湖北能源东湖燃机热电有限公司
溇水水电 指 湖北能源集团溇水水电有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
湖北银行 指 湖北银行股份有限公司
三峡能事达 指 长江三峡能事达电气股份有限公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司
一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件
设备利用小时数 指 下的运行小时数，是关于发电设备生产能力利用程
度及其水平的指标
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
保荐机构、联席保荐机
指 华泰联合、长江保荐
构
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中发国际、评估师 指 中发国际资产评估有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
报告期/最近三年及一
指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
期
元 指 人民币元
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
《通知》 指
通知》
3
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
1、新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目尚未取得土地使用权预审批准。
请保荐机构及申请人律师核查申请人取得土地使用权预审批准是否存在法律
障碍，预计何时取得，以及对本次非公开发行的影响。 .................................... 6
2、本次非公开发行完成后，三峡集团将成为公司的控股股东和实际控制人，
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，并且控股多家能源公
司，与上市公司业务存在一定相似性。请申请人说明并披露控股股东及实际控
制人对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师：
（1）对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见；（2）
核查本次非公开发行是否会新增同业竞争和关联交易，是否存在违反《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二条的情形。 .................................................... 6
3、请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金
的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能损
害上市公司的利益。请保荐机构进行核查并发表意见。 .................................. 13
4、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否
取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决
议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大
投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷
款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关
规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ...................................... 15
5、根据申请文件，申请人 2014 年风电业务、光伏业务营业收入合计总额占全
4
年营业收入的 1.47%。请申请人说明本次募投项目涉及新建 7 个风电场、2 个
光伏电站等工程项目的战略考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源
储备；募投项目收益预测是否谨慎，募投项目相关风险揭示是否充分并履行相
应信息披露义务；募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
一款的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 .................. 20
二、一般问题 ............................................................................................................. 31
1、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。 .............................................................................. 31
2、鉴于潜在实际控制人三峡集团拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师
核查：三峡集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请
出具承诺并公开披露。 .......................................................................................... 32
3、本次非公开发行完成后，中国长江三峡集团公司将变更为申请人实际控制
人。请申请人说明未来是否存在资产注入计划，是否存在其他应披露未披露的
事项，本次发行价格是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条有
关规定。请保荐机构进行核查并发表意见。 ...................................................... 33
4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相关要求。 .......................... 35
5、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 .................. 43
6、申请人自 2014 年 11 月 18 日起停牌至 2015 年 5 月 9 日，停牌时间较长。
请申请人说明本次非公开发行定价是否公允？是否存在损害中小股东利益的
情形？是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定？请保
荐机构和律师进行核查并发表意见。 .................................................................. 48
5
中国证券监督管理委员会：
湖北能源集团股份有限公司、发行人联席保荐机构华泰联合证券有限责任公
司、长江证券承销保荐有限公司及发行人律师北京市中伦律师事务所，按照贵会
出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152659 号）的要求进
行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下：
一、重点问题
1、新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目尚未取得土地使用权预审批准。
请保荐机构及申请人律师核查申请人取得土地使用权预审批准是否存在法律障
碍，预计何时取得，以及对本次非公开发行的影响。
回复：
2015 年 8 月 31 日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北能源麻
城阎家河 100MWP 光伏发电工程建设项目用地预审备案意见的函》（鄂土资预审
函[2015]106 号），同意通过用地预审备案。
【核查意见】
经查询发行人提供的《省国土资源厅关于湖北能源麻城阎家河 100MWP 光
伏发电工程建设项目用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]106 号），保
荐机构和发行人律师认为：新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目已经取得土
地预审备案，对本次非公开发行不构成不利影响。
2、本次非公开发行完成后，三峡集团将成为公司的控股股东和实际控制人，
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，并且控股多家能源公
司，与上市公司业务存在一定相似性。请申请人说明并披露控股股东及实际控
制人对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师：（1）
对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见；（2）核查本
次非公开发行是否会新增同业竞争和关联交易，是否存在违反《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二条的情形。
回复：
6
（一）三峡集团主营业务情况
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，全面负责三峡工程
的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，同时根据国家授权滚动开发
长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型
电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁
能源集团。
截至 2015 年 6 月 30 日，三峡集团控股的主要能源类公司的基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务/主要产品 具体业务情况
公司除拥有全球最大的三峡电站和长江第一坝葛洲
电力生产、经营和投资；电力 坝电站外，还受托运行管理规模在世界前十大水电
中国长江电力
1 生产技术咨询；水电工程检修 站之列的溪洛渡和向家坝电站，是目前我国最大的
股份有限公司
维护 水电上市公司，并致力于成为“世界水电发展的引领
者”
公司负责三峡集团主要境外投资项目的投资、建设、
三峡国际能源
水电、热电、新能源项目的开 运营和管理，现有业务涵盖海外水电、风电和太阳
投资集团有限
发、投资、建设、生产与管理； 能项目的投资开发，业务分布地域涉及南亚、东南
2 公司（原中水电
工程承包业务；技术咨询；资 亚、欧洲、美洲及非洲等地区；通过中水电国际（欧
国际投资有限
产并购；进出口业务 洲）有限公司投资拥有葡萄牙电力公司（EDP）
公司）
21.35%股权，是葡萄牙电力公司的第一大股东
公司以在风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投
中 国 三 峡 新 能 风力发电；太阳能发电；中小
3 资、开发与运营为主业，是国内最早进入风电领域
源公司 水利发电；风电设备制造
的中央企业之一
抽水蓄能电站开发建设、抽水
内蒙古呼和浩 蓄能发电生产及销售；提供电
特抽水蓄能发 网内的调峰填谷、调频调相、 内蒙古自治区的第一个抽水蓄能电站项目，电站总
4
电有限责任公 事 故 备 用 和 黑 启 动 的 辅 助 服 装机容量 120 万千瓦
司 务；提供风电入网运行的配套
服务；水电工程咨询等
公司负责金沙江下游溪洛渡水电站、向家坝水电站
的开发建设和运营管理。为有利于充分发挥三峡集
团在工程建设和长江电力在电站生产运行管理方面
三峡金沙江川
水电开发、建设、投资、运营、 的优势，公司依托股东方已有的资源和优势并按照
5 云水电开发有
管理等 市场化的原则，将公司业务中的工程建设与前期咨
限公司
询、建设移民管理委托三峡集团进行管理、将电力
生产运营委托长江电力进行管理，公司经营管理以
投资和资产管理为主
7
序号 公司名称 主营业务/主要产品 具体业务情况
公司负责金沙江下游乌东德水电站、白鹤滩水电站
的开发建设和运营管理。为有利于充分发挥三峡集
团在工程建设和长江电力在电站生产运行管理方面
三峡金沙江云
水电开发、建设、投资、运营 的优势，公司依托股东方已有的资源和优势并按照
6 川水电开发有
和管理等 市场化的原则，将公司业务中的工程建设与前期咨
限公司
询、建设移民管理委托三峡集团进行管理、将电力
生产运营委托长江电力进行管理，公司经营管理以
投资和资产管理为主
三峡集团西藏 水电、太阳能、风能、地热等 公司主要负责开展雅鲁藏布江下游水能资源开发前
7 能源投资有限 能源项目的投资、开发、建设、 期工作及相关投资，西藏地区其它能源开发和股权
公司 生产、经营和管理等 投资，以及三峡集团批准的其它投资与开发事项
水电水资源开发；能源新能源 重庆长江小南海水电站是国务院批准的《长江流域
重庆长江小南
开发；水电站营地开发与水库 综合利用规划简要报告》推荐梯级开发方案的重要
8 海水电站开发
产业开发；水利水电工程物资、 枢纽，是重庆市“十一五”规划的重大能源项目和保
有限公司
设备销售等 障“十三五”能源供应的支撑电源
截至 2014 年底，三峡集团发电装机容量总计 5,021.09 万千瓦，其中水电
4,641.90 万千瓦、风电 262.80 万千瓦、太阳能 114.69 万千瓦、其他 1.70 万千瓦。
（二）本次非公开发行完成后公司与三峡集团的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，三峡集团将成为发行人控股股东，但并未新增与发
行人的实质性同业竞争，主要原因如下：
1、整体上看，发行人与三峡集团在发展规划、业务特性方面存在差别
在业务特性层面，三峡集团以巨型水电开发与运营为主体，除三峡—葛洲坝
梯级枢纽外，还开发、建设、运营和管理溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个
巨型电站，其所发电量跨区域供应全国多个省区市，绝大部分在湖北省外消纳；
发行人主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务，保障区域内能源供应，
两者的业务特性不尽相同。
在发展规划层面，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，
组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站并将其电力生产运营委
托长江电力进行管理，同时积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力
打造国际一流清洁能源集团；发行人致力于加强湖北省能源投融资平台、能源安
全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源技术进步平台建设，做实水电、火
电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融“6+1”业务板块，为服务湖北科学发展、
8
跨越式发展、加快“建成支点、走在前列”的步伐，实现“五个湖北”目标提供坚强
能源保障。三峡集团的发展方向为国际一流清洁能源集团，湖北能源的发展方向
为区域性能源平台，两者的发展规划存在明显区别。
由上可见，虽然发行人与三峡集团均从事电力行业主营业务，但是分别作为
区域性的能源平台与国际一流的清洁能源集团，两者在发展规划、业务特性方面
存在差别。
2、具体能源业务上，发行人与三峡集团清洁能源业务不存在实质性同业竞
争
（1）我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电量与电
价的能力
我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规划、研究和
审核，发电机组的建设、运行和发电均以上述规划设计的电量为参照依据。我国
发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则
统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售
电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，电网公司电力调度基本不受发电端
个体影响或控制。同时根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办
法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改
委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确
定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价
部门等政府机构核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，发行人与三峡集团能源业务并不存在
实质性同业竞争。
（2）水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，发行人与三峡集团水电
业务不存在实质性同业竞争
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网
企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公
厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发
[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电
机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危
9
及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
因此，水力发电属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优先
调度、全额上网的政策，发行人水电业务与三峡集团水电业务同业但不竞争，发
行人其他能源业务与三峡集团的水电业务不存在实质性同业竞争。
（3）上市公司与三峡集团的风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实
质性同业竞争
本次非公开发行前，发行人在湖北省外没有风电及光伏发电项目；三峡集团
在湖北省境内拥有通城公司和利川公司风电项目，没有光伏项目。本次非公开发
行完成后，三峡集团将其湖北省内风电整合至发行人，不再直接持有湖北省内风
电、光伏发电项目，由发行人作为三峡集团湖北省内新能源业务发展平台。
由于现阶段国内新能源项目主要由项目所在省份的电网公司统一调度，根据
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），电网公司“全额收购其电网覆
盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”。发行人的
上述新能源业务与三峡集团在湖北省外的新能源业务属于不同区域，调度上并不
存在竞争关系，未来的经营也并不存在竞争。因此，发行人与三峡集团的风电、
光伏发电等其他清洁能源业务不存在实质性同业竞争。
（4）上市公司与三峡集团的参股核电业务不涉及同业竞争
截止 2015 年 6 月 30 日，三峡集团和发行人参股的核电业务主要为：三峡集
团持有中国核工业集团公司控股的中国核能电力股份有限公司 0.73%股份，持有
中国广核集团有限公司控股的中广核一期产业投资基金有限公司 28.57%股份，
通过长江电力持有湖南桃花江核电有限公司 20.00%股份，通过长江电力下属子
公司中国长电国际（香港）有限公司持有中国广核电力股份有限公司 0.61%的股
份；发行人分别持有中国广核集团有限公司控股下的咸宁核电 40.00%股份和湖
北核电 40.00%股份。
由于我国核电业务的特殊性，只有持有核电运营牌照才能在核电站项目中获
得控股权，虽然三峡集团和发行人都参股核电，但因无核电运营牌照，三峡集团
和发行人均不能控制、实质运营核电业务，因此并不涉及同业竞争问题。
（5）发行人及三峡集团除上述业务外的其他业务不涉及同业竞争
除上述业务外，三峡集团主要涉及工程建设、国际业务、专业服务（如招标、
10
设备物资、传媒、勘测设计等，主要服务于集团内部）等业务，发行人还涉及煤
炭贸易等业务，这些业务之间均不涉及同业竞争问题。
（三）三峡集团及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，三峡
集团及其一致行动人已承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间
不存在实质性同业竞争。
本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
湖北能源及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有
效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争。
如本公司或本公司控制的其他企业获得与湖北能源及其控股子公司构成同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源
或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能
源或其控股子公司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。”
上述关于避免同业竞争的承诺，三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间
且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；长江电力和长电创投
承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三
峡集团的一致行动人期间持续有效。
关于三峡集团及其一致行动人的上述承诺事项，发行人已于 2015 年 5 月 9
日和 2015 年 8 月 12 日分别在《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》
（修订稿）中进行了披露。
（四）本次非公开发行将不会新增与三峡集团的关联交易
截止 2015 年 6 月 30 日，发行人与三峡集团主要的关联交易主要集中在以下
几个方面：
1、与三峡财务公司的关联交易。过去三年一期，三峡财务与发行人的关联
交易主要包括：三峡财务直接发放的自营贷款、向其他金融机构买断式转入的信
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贷资产和三峡财务同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务。
2、与三峡能事达的关联交易。这部分关联交易主要是发行人控股子公司湖
北清江水电开发有限责任公司向三峡能事达设备采购、接受调试服务等业务。
另外，根据湖北省国资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源集团深化合
作的协议》，三峡集团将根据湖北能源项目投资建设所需，及时向湖北能源提供
债务融资支持，并采取合理措施，创造有利条件，尽可能降低湖北能源融资成本；
同时，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订了《三方战略合作协议》及《关
于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，湖北能源与陕煤化集团签订了《关
于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，达成以下事项：三峡集团与
陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为 35%、35%、30%，拟
共同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产 40 亿立方米
煤制气项目和 2×1,000MW 燃煤电厂项目。首期出资额为 1 亿元人民币，三峡集
团以现金出资 3,500 万元人民币，陕煤化集团以现金出资 3,500 万元，湖北能源
以现金出资 3,000 万元人民币。目前，上述项目公司的设立已经办理完毕。
本次非公开发行完成后，公司不会与三峡集团新增关联交易，目前业已存在
的关联交易均系公司生产经营所必须，具有合理性和必要性，不存在损害公司及
其股东利益的情形，对公司经营成果、财务状况以及独立性不构成不利影响。
（五）减少和规范关联交易的措施
就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团承诺如下：
“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易
原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。
本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的
关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正
当的义务。”
上述关于减少和规范关联交易的承诺，三峡集团承诺在湖北能源合法有效存
12
续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；长江电力和长
电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股
东）三峡集团的一致行动人期间持续有效。
关于三峡集团及其一致行动人的上述承诺事项，发行人已于 2015 年 5 月 9
日和 2015 年 8 月 12 日分别在《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》
（修订稿）中进行了披露。
【核查意见】
经核查发行人和三峡集团的业务发展现状及战略，同时结合国家电力行业现
有法规政策，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行完成后，发行人与三峡集团及其一致行动人之间不存在
实质性的同业竞争，亦不会新增与三峡集团的关联交易；
2、三峡集团及其一致行动人关于同业竞争及关联交易出具的承诺事项内容
明确、可行，有利于规范和减少关联交易，避免同业竞争，不存在违反《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二条的情形。
3、请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资
金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明资金投入方式是否可能
损害上市公司的利益。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
（一）本次募投项目的实施主体
除武汉东湖高新区燃机热电联产项目由发行人控股子公司实施外，其它募集
资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司。本次募投项目的实施主体
详细情况如下：
序
项目名称 实施主体 权益比例
号
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 黄石风电 100%
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 荆门象河 100%
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 麻城风电 100%
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 齐岳山风电 100%
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 东湖燃机 85%
13
序
项目名称 实施主体 权益比例
号
6 新建大悟三角山风电场工程项目 大悟三角山 100%
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 老河口光伏 100%
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 阎家河光伏 100%
9 收购利川公司 100%的股权 湖北能源 -
10 收购通城公司 100%的股权 湖北能源 -
11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 利川公司 收购后 100%
12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 通城公司 收购后 100%
13 偿还三峡财务公司贷款 清江公司 100%
（二）武汉东湖高新区燃机热电联产项目实施主体情况
武汉东湖高新区燃机热电联产项目实施主体为东湖燃机。截至本反馈回复出
具日，湖北能源持有东湖燃机 85%的股份，湖北省科技投资集团有限公司持有东
湖燃机 15%的股份。湖北省科技投资集团有限公司的股东为武汉东湖新技术开发
区管理委员会、华能贵诚信托有限公司和国开（北京）新型城镇化发展基金（有
限合伙），实缴资本占比分别为 81.08%、12.61%和 6.31%。湖北省科技投资集团
有限公司与湖北能源不存在关联关系。
2015 年 4 月 3 日，东湖燃机召开股东会，审议通过《关于 7 亿元项目贷款
的议案》,决议同意公司燃机项目 2015 年建设贷款总额度为 7 亿元，同意按股权
比例对公司 2015 年 7 亿元额度内的项目建设贷款提供担保。
本次募集资金到位后，公司拟通过委托贷款的形式将 47,500 万元资金以市
场公允价格交由东湖燃机使用，资金金额不超过年度贷款总额 7 亿元的 85%，即
59,500 万元。
2015 年 10 月 22 日，湖北省科技投资集团有限公司承诺按照持股比例对东
湖燃机提供委托贷款。上市公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《湖北能源集团
股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：
2015-087）中进行了公开披露。
综上，湖北省科技投资集团有限公司与湖北能源不存在关联关系，且已承诺
按照持股比例对东湖燃机提供委托贷款，不会对上市公司利益造成不利影响。
【核查意见】
14
保荐机构查询了募投项目实施主体的工商登记资料、工商部门信息查询网站
上湖北省科技投资集团有限公司的工商登记信息、《湖北能源东湖燃机热电有限
公司关于 7 亿元项目贷款的股东会决议》及湖北省科技投资集团有限公司出具的
承诺函，取得了公司关于东湖燃机项目资金投入方式的说明。
经上述核查程序，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资
项目实施主体明确，除武汉东湖高新区燃机热电联产项目由发行人控股子公司实
施外，其它募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其全资子公司。
本次募集资金到位后，公司拟通过委托贷款的形式将武汉东湖高新区燃机热
电联产项目资金交由控股子公司东湖燃机使用，湖北省科技投资集团有限公司与
湖北能源不存在关联关系，已承诺按持股比例提供委托贷款，不会对上市公司利
益造成不利影响。
4、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是
否取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会
决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完
成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款
以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证
监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）拟偿还的借款明细
公司拟使用募集资金偿还的借款以及贷款主体的情况如下：
序 借款 贷款 借款金额 提前偿还金额
利率 期限 用途
号 单位 单位 （万元） （万元）
1 8,000.00 6.0260% 2012/6/28-2015/5/31 偿还建设资金 8,000.00
2 13,000.00 5.4280% 2012/6/28-2016/5/31 偿还建设资金 13,000.00
清江 三峡财
3 3,000.00 5.4280% 2012/6/28-2016/11/30 偿还建设资金 3,000.00
公司 务公司
4 6,000.00 5.4280% 2012/6/28-2017/5/31 偿还建设资金 6,000.00
5 20,000.00 5.1500% 2015/1/19- 2016/1/19 偿还建设资金 18,252.99
15
序 借款 贷款 借款金额 提前偿还金额
利率 期限 用途
号 单位 单位 （万元） （万元）
合计 50,000.00 - - - 48,252.99
公司将本着优先偿还高利率和临近到期贷款的原则，拟使用本次非公开发行
股票的募集资金 48,252.99 万元，偿还清江公司向三峡财务公司续贷的项目建设
借款。同时鉴于本次募集资金到位时间无法确切估计，对于发行人可能提前还款
的事宜，上述借款的债权人三峡财务公司已出具提前还款同意函，同意清江公司
根据资金需求情况，自行决定提前偿还三峡财务公司的任一借款，提前偿还金额
不超过 5 亿元人民币；为便于办理，具体还款金额及明细应提前 10 个工作日书
面通知三峡财务公司。上市公司已就上述提前还款同意函的内容在巨潮资讯网
《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公
告》（公告编号：2015-087）中进行了公开披露。
公司偿还三峡财务公司借款有利于减少利息费用支出，降低公司的负债水平；
减少关联交易，增强公司的财务独立性，促进公司持续健康发展。
16
（二）重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》的相关规定，公司已就下述重大投资或资产购买行为履行了必要的内部程序并进行了充分的信息披露：
是否存在变
序 交易完成情况或
项目名称 交易内容及金额 资金来源 相使用募集
号 计划完成时间
资金的情形
1、经第八届董事会第五次会议审议通过（董事会决议公
告编号：2015-006），公司于 2015 年 1 月 25 日在武汉光
竞拍湖北华清电力有 谷联合产权交易所以自有资金 15.1 亿元人民币成功竞拍 1、公司已经支付了 8.09 亿元价
限公司江坪河水电站 湖北华清电力有限公司江坪河水电站和淋溪河水电站等 款，资产过户尚未全部办理完
和淋溪河水电站等破 破产资产； 毕；
1 自有资金 否
产资产，投资建设江坪 2、经 2014 年度股东大会审议通过（股东大会决议公告编 2、项目公司溇水水电已成立，
河水电站和淋溪河水 号：2015-055），公司拟以总投资不超过 56.5 亿元投资建 后续建设工作已经启动，预计
电站项目 设江坪河及淋溪河水电站项目，授权公司经营层设立项目 2019 年建成。
公司,负责江坪河及淋溪河水电站项目建设及后续运行管
理，项目公司注册资本金为 15.2 亿元。
1、经 2013 年第二次临时股东大会审议通过（股东大会决 1、鄂州发电吸收合并葛店发电
议公告编号： 2013-028），并经湖北省发改委下发《湖北 并引入战略投资者的工作已经
鄂州发电吸收合并葛 省发展改革委关于鄂州电厂三期扩建工程项目核准的通 完成，增资完成后鄂州发电的注
店发电并引入战略投 知》，公司拟投资项目建设规模为 2 台 1,000MW 国产超 册资本为人民币 300,000 万元，
2 自有资金 否
资者，投资建设鄂州发 超临界燃煤发电机组，同步建设除尘、脱硫、脱硝和在线 公司全资子公司能源有限持股
电三期工程 烟气连续监控装置，项目动态总投资约 74.6 亿元，其中项 60%，淮南矿业（集团）有限责
目资本金为 14.9 亿元。 任公司持股 30%，中国煤炭销售
2、经 2014 年年度股东大会审议通过（股东大会决议公告 运输有限责任公司持股 10%；
17
是否存在变
序 交易完成情况或
项目名称 交易内容及金额 资金来源 相使用募集
号 计划完成时间
资金的情形
编号：2015-055），鄂州发电拟整体吸收合并葛店发电， 2、鄂州发电三期工程目前正在
按净资产评估值确定原股东在合并后存续公司中股权比 建设期，预计 2017 年完成项目
例；在公司绝对控股的前提下，引入战略投资者，对存续 建设。
的鄂州发电公司进行增资扩股。
本项目尚未取得项目建设所需
经 2014 年第三次临时股东大会审议通过（股东大会决议 的核准，正在开展前期工作。在
投资建设荆州煤炭铁
公告编号：2014-047），公司所属湖北省煤炭投资开发有限 实施条件具备后，本项目将由公
3 水联运储配基地一期 自有资金 否
公司拟投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地一期工程，项 司自行筹集资金，不存在变相使
工程
目总投资不超过 38 亿元，其中资本金不超过 11.4 亿元。 用本次非公开发行股票募集资
金的情况。
上述重大投资或资产购买行为的资金来源已有安排，均系发行人自有资金，与本次非公开发行拟募集的资金无关。
除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至本反馈意见出具日，发行人未实施其它属
于《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买计划，未来三个月内公司亦暂无进行
重大投资或资产购买的计划。
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（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施重大投资或资产
购买的情形
2013 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
修订<湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。公司不仅建立健
全了募集资金管理制度，同时拥有完善的内控制度，并对募集资金进行专户管理，
形成了对募集资金使用的有效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。
同时，公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还贷款的募集资
金不用于实施其它重大投资或资产购买：
1、偿还借款
公司拟使用部分募集资金偿还三峡财务公司借款。公司将严格按照已确定的
偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，做
到专款专用，确保募集资金不会用于其它重大投资或资产购买。
2、本次募集资金将不得用于公司其它重大投资或资产购买
公司将严格按照 2015 年第一次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集
资金，确保募集资金不被变相用于公司其它重大投资或资产购买。
上市公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《湖北能源集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-087）中进行
了公开披露。
【核查意见】
经查阅湖北能源向三峡财务公司借款的合同、三峡财务公司出具的提前还款
同意函，保荐机构认为：公司拟使用部分募集资金偿还三峡财务公司借款，对于
其中可能涉及提前还款的部分已获得三峡财务公司的书面同意。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上
市规则》的有关规定，经查阅公司重大投资或资产购买的决策文件、公司募集资
金管理制度并获取公司出具的承诺函，保荐机构认为：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，对于中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资
或资产购买计划，发行人履行了必要的内部程序，相关资金来源已有安排，均系
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发行人自有资金，与本次非公开发行拟募集的资金无关。
2、除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会
决议前六个月至本反馈意见出具日，发行人未实施其它属于《上市公司信息披露
管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买计划，
未来三个月内公司亦暂无进行重大投资或资产购买的计划。
3、公司已经建立募集资金管理制度，承诺将严格按照 2015 年第一次临时股
东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金专款专用，公司不存在
变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
5、根据申请文件，申请人 2014 年风电业务、光伏业务营业收入合计总额
占全年营业收入的 1.47%。请申请人说明本次募投项目涉及新建 7 个风电场、2
个光伏电站等工程项目的战略考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资
源储备；募投项目收益预测是否谨慎，募投项目相关风险揭示是否充分并履行
相应信息披露义务；募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第一款的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）新能源业务的战略规划及资源储备
1、战略规划
公司的发展战略明确了将继续以电力为核心，积极抢占能源资源，重点发展
火电，大力发展风电、太阳能光伏发电等新能源，加快发展天然气、煤炭储配、
核电，积极发展页岩气，探索发展煤制气，优化发展水电，实施煤电、水电、天
然气向产业链的上下游延伸。
公司 2014 年度报告中“第四节 董事会报告”章节中披露了上述发展战略。
公司 2014 年度报告已于 2015 年 4 月 29 日披露，已经 2015 年 4 月 27 日召开的
公司第八届董事会第七次会议，以及 2015 年 6 月 3 日召开的 2014 年度股东大会
审议通过。
2、人才、技术及资源储备
（1）风电
截至 2014 年末，公司已经建成齐岳山风电场一期工程、二期工程及九宫山
20
风电场。公司 2014 年风电发电量为 2.01 亿千瓦时，同比增加 47.79%。
公司的九宫山风电项目为华中地区首个风电项目，齐岳山风电工程（一期至
三期）为湖北省内最大的风电项目。上述项目技术先进，运行良好，体现了公司
风电项目良好的建设、运营水平。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司风电业务共有专职人员 90 人（含新建项目工
作人员），形成了专业性较强的项目团队，建立了有效的培训机制，通过现有项
目培养、员工培训、供应商服务等方式掌握了开展风电业务的技术，形成了人才
储备。
（2）太阳能光伏发电
截至本反馈意见回复出具日，公司已建成花山生态新城光伏发电一期项目，
该项目装机规模为 3 兆瓦。该项目技术先进，运行良好。通过该项目建设，公司
积累了太阳能光伏发电业务建设、运营的经验，掌握了相关技术，并形成了专业
性较强的项目团队。截至 2015 年 9 月 30 日，公司太阳能光伏发电业务共有专职
人员 31 人（含新建项目工作人员）。
（3）项目资源开发情况
近年来公司在湖北省内积极进行测风、太阳能资源调查等资源开拓工作，目
前已经建成的风电项目和本次募集资金投资的风电、太阳能光伏发电项目是公司
长期积累形成的项目资源。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目中新建风电、太阳能光伏发电项
目均已完成了项目建设用地预审备案，具体情况如下：
序
项目名称 土地预审文件 获取时间 批准部门
号
《省国土资源厅关于湖北黄石阳
新建湖北黄石筠山风电 新筠山风电场工程用地预审备案 2015 年 2 月
1
场工程项目 意见的函》（鄂土资预审函 12 日
[2015]22 号）
《省国土资源厅关于湖北荆门象
新建湖北荆门象河风电 河风电场建设项目用地预审备案 2015 年 1 月 湖北省国
2
场一期工程项目 意见的函》（鄂土资预审函[2015]2 6日 土资源厅
号）
《省国土资源厅关于湖北麻城蔡
新建湖北麻城蔡家寨风 家寨风电场工程建设用地预审备 2015 年 3 月
3
电场一期工程项目 案意见的函》（鄂土资预审函 20 日
[2015]32 号）
21
序
项目名称 土地预审文件 获取时间 批准部门
号
《省国土资源厅关于湖北利川齐
新建湖北利川齐岳山双 岳山双鹿风电场工程建设用地预 2015 年 8 月
4
鹿风电场工程项目 审备案意见的函》（鄂土资预审 11 日
函[2015]94 号）
《省国土资源厅关于大悟三角山
新建大悟三角山风电场 风电场建设项目用地预审备案意 2015 年 5 月
5
工程项目 见的函》（鄂土资预审函[2015]49 11 日
号）
《省国土资源厅关于湖北能源集
团老河口洪山嘴 60MWp 地面光
新建老河口洪山嘴地面 2015 年 7 月
6 伏电站建设项目用地预审备案意
光伏电站工程项目 21 日
见的函》（鄂土资预审函[2015]86
号）
《省国土资源厅关于湖北能源麻
新建麻城阎家河地面光 城阎家河 100MWP 光伏发电工程 2015 年 8 月
7
伏发电站工程项目 建设项目用地预审备案意见的 31 日
函》（鄂土资预审函[2015]106 号）
《省国土资源厅关于三峡新能源
新建利川公司湖北利川 利川安家坝风电场工程建设项目 2013 年 10
8
安家坝风电场工程项目 用地预审备案意见的函》（鄂土 月 14 日
资预审函[2013]229 号）
《省国土资源厅关于三峡新能源
新建通城公司湖北通城 通城黄龙山风电场工程建设用地 2014 年 9 月
9
黄龙山风电场工程项目 预审备案意见的函》（鄂土资预 18 日
审函[2014]123 号）
综上，公司通过本次发行募集资金大力发展风电、太阳能光伏发电等新能源
符合已经公司董事会、股东大会审议通过的公司发展战略，通过已建成的风电、
太阳能光伏发电项目积累了项目建设、运营经验，掌握了相关技术，形成了符合
项目建设需要的人才和项目资源储备，并已完成本次募集资金投资项目中各风电、
太阳能光伏发电新建项目的土地使用权预审备案。
（二）收益预测谨慎性分析
1、收益测算方法分析
本次募投项目的可行性研究报告均由具有资质的专业机构编制，并作为有权
的发改部门进行项目审批的依据，使用的编制依据和测算依据的具体情况如下：
（1）编制依据
22
新建风电项目的编制依据主要为《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用
标准》（NB/T 31011-2011）和《陆上风电场工程概算定额》（NB/T 31010-2011）。
新建太阳能光伏发电项目的编制依据主要为《太阳能发电工程技术标准
(GD003-2011)光伏发电工程可行性研究报告编制办法(试行)》和《陆上风电场工
程工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）。
上述编制依据符合目前行业普遍使用的标准。
（2）测算依据
①设备采购价格
设备采购价格按照询价结果计算，不能取得的按照近期同类工程价格测算。
②主要费用假设
相关项目主要费用假设情况如下：
设计利 福利系
设备 工资水平
序 用小时 折旧年 数及附
项目名称 残值 （元/每人
号 数（小 限（年） 加（按工
率 每年）
时） 资比例）
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 1,785 15 5% 70,000 56%
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 1,821 15 5% 70,000 56%
新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项
3 1,810 15 5% 50,000 60%
目
新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项
4 1,771 15 5% 60,000 56%
目
5 新建大悟三角山风电场工程项目 1,817 15 5% 70,000 56%
新建利川公司湖北利川安家坝风电场工
6 1,757 15 5% 60,000 56%
程项目
新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工
7 1,706 15 5% 80,000 60%
程项目
新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项
8 910 18 5% 60,000 60%
目
新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项
9 934 15 5% 60,000 60%
目
由上表可见：
1）各风电项目在设计利用小时数上略有差异，主要是由于各项目的自然条
件不同、风资源禀赋和设备选型差异导致，各项目设计利用小时数介于 1,706 至
1,821 之间，均低于 2014 年湖北风力发电设备平均利用小时数 2,032 小时，预测
较为谨慎。湖北省所在的太阳能资源区内 20 年平均利用小时数为 739-1,257 小时，
23
公司新建的老河口洪山嘴和麻城阎家河地面光伏电站利用小时数分别为 910 和
934，略低于中间值，预测较为谨慎；
2）风电项目设备主要包括风力发电机及其他风电组件、变电站及辅助设施，
太阳能光伏发电的设备主要包括太阳能电池板及其他光伏组件、变电站及辅助设
施。目前各新建项目预测时使用的设备折旧年限在 15-18 年之间，残值率在 3%-5%
之间，符合企业会计准则要求，与电力行业及公司已投产运营的风电和光伏发电
业务的会计估计基本一致，较为合理；
3）各新建项目预测的工资水平在 50,000-80,000 元之间，其中位于麻城的项
目预测工资水平为 50,000-60,000 元/年，利川及老河口的项目预测工资水平为
60,000 元/年，其它地方的项目预测工资水平为 70,000-80,000 元/年，上述标准符
合当地经济发展水平和行业特点，与公司现有风电、太阳能光伏发电项目人员工
资的平均水平相近，具有较强的合理性；
4）各项目预测的福利系数及附加水平在 56%-60%之间，而公司目前新能源
业务相关人员的福利及附加水平为 43.2%，人工薪酬成本预测标准较高，相应地
项目收益预测较为谨慎。
③税率
新建项目的可行性研究报告在编制过程中考虑了企业所得税三免三减半和
增值税 50%即征即退的税收优惠政策，所得税率取 25%，增值税率取 17%。
2、收益预测指标与已投产可比项目实际运营指标对比分析
（1）风电项目
根据国家发改委发布的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价
格[2009]1906 号），我国分为四类风资源区，各类资源区的风力资源水平差异很
大，由此造成设备利用小时数、设备采购等级及价格等影响收益水平的因素差异
很大。湖北省整体属于 IV 类资源区，其他类型资源区内项目可比性不强。此外，
由于风电场一般建设在人烟稀少的山区，各省之间的自然条件、人员薪酬待遇和
建设成本等因素存在差异，可比性较差。
公司于 2007 年全部建成投产的九宫山风电项目为我国内陆地区第一个风电
场项目，由于建设时间较早，其使用的设备的技术水平、采购价格等指标与目前
新建风电项目的情况存在较大差异，与新建项目之间的可比性较差。
24
综合考虑上述因素，以下主要结合公司在湖北省内已运行的齐岳山风电一期、二期项目与本次募集资金投资项目中拟新建的风电
项目进行比较分析，相关收益指标比较情况如下：
序 设备利用小 装机容量 年售电收入 年总成本费用 毛利率 投资回收期
项目名称 注 注 注 注4
号 时数 1 （兆瓦） （万元） 2 （万元） 3 （税后）
1 齐岳山风电一期工程 49.30 4,744.29 2,329.10 50.91% 10.28 年
1,904
2 齐岳山风电二期工程 49.50 4,305.95 1,683.46 60.90% 11.28 年
3 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 1,785 80.00 7,814.94 6,087.73 43.35% 11.38 年
4 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 1,821 100.00 9,727.56 7,520.89 43.78% 11.46 年
5 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 1,810 49.50 4,971.63 3,494.84 45.97% 10.49 年
6 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 1,771 49.50 4,946.29 3,730.18 41.11% 11.38 年
7 新建大悟三角山风电场工程项目 1,817 50.00 4,891.92 4,048.58 38.11% 11.22 年
8 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 1,757 48.00 4,650.33 3,969.05 36.08% 11.16 年
9 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 1,706 74.00 6,747.05 5,959.75 34.79% 11.57 年
注 1：新建项目取设计设备利用小时数，已运行项目取 2014 年设备利用小时数，齐岳山风电一期项目和二期项目统一运营，故不单列。
注 2：已运行的齐岳山风电一期、二期项目按照 2014 年经审计财务数据的营业收入计算，新建项目按照可研报告数据年化计算。
注 3：已运行的齐岳山风电一期、二期项目按照 2014 年经审计财务数据的营业成本计算，新建项目按照可研报告数据年化计算。
注 4：已运行的齐岳山风电一期、二期项目毛利率按照 2014 年经审计财务数据计算，新建项目毛利率按照可研报告数据年化计算。
25
由上表可见，与已运行的齐岳山风电一期项目和二期项目相比，新建风电项
目设计利用小时数低于其 2014 年实际利用小时数，预测毛利率均低于其 2014
年实现水平，对于项目收益的预测比较谨慎。
（2）太阳能光伏发电项目
发行人于 2014 年完成花山光伏项目建设，由于该项目建成时间较短，且装
机容量规模仅为 3 兆瓦，与本次募投项目拟新建的装机容量合计 160 兆瓦的太阳
能光伏发电项目在装机规模、财务指标等方面不具备可比性。以下使用涉及太阳
能光伏发电收入的 A 股上市公司的数据及部分近期上市公司公开披露的太阳能
光伏发电项目的情况进行比较分析。
①毛利率分析
目前，营业收入中包含光伏发电业务收入的上市公司主要有爱康科技、向日
葵、中利科技等，公司本次募投项目预测毛利率与相关上市公司 2014 年度毛利
率对比情况如下：
单位：万元
公司名称 光伏发电收入 成本 毛利率
爱康科技 20,216.90 8,634.24 57.29%
向日葵 3,769.82 1,274.56 66.19%
中利科技 11,870.36 6,213.70 47.65%
亿晶光电 1,013.50 402.68 60.27%
京运通 19,676.37 5,885.06 70.09%
拓日新能 2,824.17 1,228.37 56.50%
江苏旷达 11,302.07 2,632.00 76.71%
隆基股份 3,968.57 1,140.46 71.26%
项目名称 预测年化售电收入 预测年化总成本 预测毛利率
新建老河口洪山嘴地
4,674.98 3,613.82 41.13%
面光伏电站工程项目
新建麻城阎家河地面
7,992.57 6,403.70 42.95%
光伏发电站工程项目
从上表可见，公司本次募投项目中的太阳能光伏发电项目的预测毛利率低于
同行业上市公司的毛利率水平，预测较为谨慎。
②投资回收期分析
上市公司新建光伏项目时披露投资回收期的情况较少。公司本次募投项目中
新建的光伏发电项目与近期上市公司部分同类项目的投资回收期比较情况见下
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表：
投资总额 投资回收期
披露时间 公司名称 项目名称
（万元） （税后）
新建老河口洪山嘴地面光伏电站
47,523.00 11.97年
工程项目
公司本次募投项目
新建麻城阎家河地面光伏发电站
81,869.00 10.99年
工程项目
武川县300MW光伏电站一期工程
122,119.00 8.83年
100MW光伏发电项目
阿拉善左旗高效光伏电站一期
58,613.00 8.89年
50MW光伏发电项目
苏尼特左旗高效光伏电站一期
2015年2月 中环股份 60,982.00 8.82年
50MW光伏发电项目
红原县邛溪20MW光伏电站（示
26,450.00 7.98年
范）项目
若尔盖县卓坤20MW光伏电站（示
26,970.00 7.97年
范）项目
张掖汇能9MW光伏电站项目 8,550.00 5.8年
嘉峪关六期15MW光伏电站项目 13,215.00 7.7年
2014年8月 航天机电
忻州太科50MW光伏大棚项目 44,950.00 8.8年
刚察三期10MW光伏电站项目 10,460.00 7.7年
由上表可见，公司本次募投项目中的新建太阳能光伏发电项目的投资回收期
较长，与上市公司同类项目相比预测较为谨慎。
3、最新风电、太阳能光伏发电优惠政策的影响
根据湖北省物价局和湖北省能源局 2015 年 6 月 19 日印发《省物价局、省能
源局关于新能源发电项目实行电价补贴有关问题的通知》（省价环资[2015]90 号）
文件，对湖北省内 2015 年年底前及“十三五”期间建成的风电、分布式光伏发
电、光伏电站和沼气发电项目进行补贴；2015 年年底前全部建成并网发电的项
目，根据其上网电量，对采取特许经营权招标的风电场及未采取特许经营权招标
的通山九宫山风电场每千瓦时补贴 0.07 元；分布式光伏发电项目每千瓦时补贴
0.25 元，光伏电站项目每千瓦时补贴 0.1 元；沼气发电项目每千瓦时补贴 0.05
元；以上补贴标准均含 17%增值税，电价补贴来源纳入销售电价疏导；2016 年
至 2020 年并网发电的项目，电价补贴标准根据补贴资金筹措和项目开发成本等
情况另行确定。电价补贴时间暂定 5 年。
上述政策有利于提升本次募投项目中风电、太阳能光伏发电项目的收益水平。
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由于该政策出台时间较晚，相关项目可研报告的编制过程中并未考虑上述政策的
影响。
综上，公司对募投项目效益在评价期内进行了谨慎预测，收入成本预测中使
用的各项参数选择合理，风电项目与已投产的可比项目实际运营情况相符，太阳
能光伏发电项目与同行业上市公司的相关数据和项目相比预测较为谨慎，同时未
在可研报告中反映的湖北省新能源优惠政策有利于提升本次募投项目中风电、太
阳能光伏发电项目的收益水平。
（三）募投项目风险提示
公司在 2015 年 5 月 9 日披露的《非公开发行股票预案》及 2015 年 8 月 12
日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》中就募投项目有关风险披露如下；
1、政策风险
（1）电力价格政策风险
电力行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。目前电力产品的
销售价格主要由政府相关部门确定，未来随着电力市场化改革的不断深化，将有
可能对发电企业的上网电价造成不利影响。
（2）新能源产业政策风险
国内新能源发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在
政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了多项政策、法规和
条例鼓励开发新能源，新能源行业享受多种类别的税收、电价、补贴等政府支持
政策，如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，将有可能导致新能源
发电企业的盈利能力受到不利影响。
2、风力及太阳能资源波动风险
尽管本次募集资金投资项目实施主体对本次发行拟收购及投资的风电及光
伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导
致风力及光伏资源波动，导致风力或光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影
响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
3、管理风险
公司生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的
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变化而不断调整，因而对公司的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步
有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
综上，公司对募集资金投资项目的风险提示充分并履行相应信息披露义务。
（四）募投项目金额测算
1、收购项目
（1）利川公司
中发国际于 2015 年 7 月 15 日出具了《中国长江三峡集团公司拟转让所持三
峡新能源利川风电有限公司 100%股权项目所涉及的三峡新能源利川风电有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 031 号）。根据上述评
估报告，利川公司的股东全部权益的价值为 25,824.01 万元。上述评估报告已经
国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20150047）。
本次发行公司拟使用募集资金 25,824.01 万元收购利川公司，募集资金使用
金额未超过需要量。
（2）通城公司
中发国际于 2015 年 7 月 15 日出具了《中国长江三峡集团公司拟转让所持三
峡新能源通城风电有限公司 100%股权项目所涉及的三峡新能源通城风电有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 032 号）。根据上述评
估报告，通城公司的净资产评估价值为 550.00 万元。上述评估报告已经国务院
国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20150048）。
本次发行公司拟使用募集资金 550.00 万元收购利川公司，募集资金使用金
额未超过需要量。
2、新建项目
公司按照项目核准批文、项目实施进展及未来资金需求综合确定新建项目的
募集资金使用金额，募集资金使用金额未超过项目需要量，具体情况如下：
单位：万元
序 董事会决议前 拟使用募集
项目名称 项目总投资
号 已投入金额 资金
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 194.48 70,000.00
新建湖北荆门象河风电场一期工程项
2 86,993.37 188.69 86,500.00
目
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序 董事会决议前 拟使用募集
项目名称 项目总投资
号 已投入金额 资金
新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程
3 44,961.97 1,339.91 42,000.00
项目
新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程
4 44,764.27 30,499.92 12,000.00
项目
新建武汉东湖高新区燃机热电联产项
5 注 125,962.00 59,969.53 47,500.00
目
6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,731.28 81.98 42,000.00
新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程
7 47,523.00 64.13 46,000.00
项目
新建麻城阎家河地面光伏发电站工程
8 81,869.00 2.09 80,000.00
项目
新建利川公司湖北利川安家坝风电场
9 43,873.60 275.00 42,873.00
工程项目
新建通城公司湖北通城黄龙山风电场
10 63,306.57 548.01 62,500.00
工程项目
合计 653,368.84 93,163.74 531,373.00
注：计算时已考虑湖北能源仅持有东湖燃机 85%股权。
3、偿还贷款
本次非公开发行股票董事会决议前，公司拟使用募集资金偿还借款的金额未
超过公司向三峡财务借款的金额。
综上，公司本次非公开发行股票各募集资金投资项目使用金额未超过项目需
要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
【核查意见】
1、核查程序
（1）保荐机构采取以下方式对发行人对新能源业务的战略规划进行了核查：
查阅发行人 2014 年年度报告；获取发行人关于项目人才、资源储备的说明；查
阅各项目取得的土地用地预审备案文件。
（2）保荐机构采取了以下方式对发行人本次非公开发行募投项目效益预测
的合理性和谨慎性进行了核查：查阅了设计院编制的本次募集资金投资项目的可
行性研究报告以及经济评价预测的资料；对各募投项目负责人进行了访谈，取得
了研究报告、行业数据、产业政策等辅助资料；查阅同行业上市公司公开披露信
息。
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（3）保荐机构通过查阅发行人公开披露的《非公开发行股票预案》、《非公
开发行股票预案（修订稿）》对相关风险提示及其信息披露的情况进行了核查。
（4）保荐机构采取以下方式核查本次募投项目拟使用募集资金金额是否超
过项目需要量：查阅收购项目评估报告、国务院国资委关于评估报告备案的批准
文件及发行人与三峡财务公司签署的借款合同；查阅发行人募集资金投资项目可
行性研究报告及政府批文；获取发行人提供的董事会前募集资金项目投入的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司通过本次发行募集资金大力发展风电、太阳能光伏发电等新能源
符合已经公司董事会、股东大会审议通过的公司发展战略，通过已建成的风电、
太阳能光伏发电项目积累了项目建设、运营经验，掌握了相关技术，形成了符合
项目建设需要的人才和项目资源储备，并已完成本次募集资金投资项目中各风电、
太阳能光伏发电新建项目的土地使用权预审备案；
（2）公司对募投项目效益在评价期内进行了谨慎预测，收入成本预测中使
用的各项参数选择合理，风电项目与已投产的可比项目实际运营情况相符，太阳
能光伏发电项目与同行业上市公司的相关数据和项目相比预测较为谨慎，同时未
在可研报告中反映的湖北省新能源优惠政策有利于提升本次募投项目中风电、太
阳能光伏发电项目的实际收益水平；
（3）发行人已充分提示募投项目相关风险并履行相应信息披露义务；
（4）本次非公开发行股票募集资金金额不超过项目需要量，符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
综上所述，申请人本次募投项目涉及新建风电及太阳能光伏发电项目符合
公司战略规划，具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；募投项目收益预
测谨慎；募投项目相关风险揭示充分并履行了相应信息披露义务；募集资金使
用量不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的
有关规定。
二、一般问题
1、请申请人补充披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
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施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
【核查意见】
经查阅发行人信息披露文件、证券监管部门和深圳证券交易所关于监管措施
的公开文件，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况。
2、鉴于潜在实际控制人三峡集团拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律
师核查：三峡集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，
请出具承诺并公开披露。
回复：
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
本次非公开发行股票定价基准日为发行人第八届董事会第八次会议决议公
告日，即 2015 年 5 月 9 日。通过查询托管营业部证券交易对账单，三峡集团及
其一致行动人长江电力和长电创投的自本次非公开发行定价基准日（2015 年 5
月 9 日）前六个月至今，不存在减持发行人股票的情形。
三峡集团及其一致行动人长江电力和长电创投已出具承诺函：“本公司自湖
北能源集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票定价基准日（2015 年 5 月 9
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日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持湖北能源股票的情形；自本承诺函出
具日起至本次湖北能源非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持湖北能
源股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
上市公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《湖北能源集团股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号:2015-087）中进行了
公开披露。
【核查意见】
经核查托管营业部证券交易对账单，保荐机构和发行人律师认为三峡集团及
其一致行动人长江电力和长电创投从本次非公开发行定价基准日（2015 年 5 月 9
日）前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持情况或者减持计划，
不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，相关承诺业已披露。
3、本次非公开发行完成后，中国长江三峡集团公司将变更为申请人实际控
制人。请申请人说明未来是否存在资产注入计划，是否存在其他应披露未披露
的事项，本次发行价格是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条
有关规定。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
（一）未来资产注入计划
本次非公开发行完成后，三峡集团将成为发行人的控股股东。根据湖北省国
资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》，发行人作为
三峡集团从事火电、煤炭、油气、中小水电及湖北省内核电、新能源开发的业务
发展平台，按照这一定位，三峡集团同意未来将择机将其目前拥有的中小水电、
湖北省内风电及湖北银行股权等整合到发行人。上市公司已就上述协议内容于
2015 年 3 月 20 日在巨潮资讯网《湖北能源集团股份有限公司重大事项进展公告》
（公告编号：2015-018）中进行了公开披露。
除此之外，截止目前，三峡集团暂无其它向发行人注入资产的计划，也不存
在其他应披露未披露的事项。
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（二）本次非公开发行股票的价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开
发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。”同时，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条又规定：“定价基准日
是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事
会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不
低于该发行底价的价格发行股票。”
本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第八次会议决议公告日。发行
价格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 5 月 9 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），也
不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.54 元人民币现金（含税），相应将发行价格调整为 5.25 元/股，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整
后发行价格为 P1（保留小数点后两位），则：
派息后的发行价格：P1=P0－D
送股或转增股本后的发行价格：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行时的发行价格：P1=(P0-D)/(1+N)
综上所述，本次非公开发行股票的价格及定价原则严格按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益。
【核查意见】
经核查湖北省国资委与三峡集团签订的相关合作协议以及发行人董事会、股
东大会关于本次非公开发行的相关决议，保荐机构认为：
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1、除业已公开披露的事项外，截止目前，三峡集团没有其他在未来对发行
人进行资产注入的计划，也不存在其他应披露未披露的事项；
2、本次非公开发行的定价原则符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应
当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上
市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相关要求。
（一）保荐机构关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》内容的核查意见
回复：
1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。” 为进一步增强公司现金分红的透明度，维护投资者
合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）等相关文件精神，湖北能源 2012 年第三次临时股东大会
审议通过了《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规则（2012－2014）》
和《关于修改〈湖北能源集团股份有限公司章程〉的议案》。结合《上市公司监
管指引-第 3 号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）文件，湖北
能源 2014 年度股东大会审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>
的议案》，2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定〈湖北能源集团股
份有限公司未来三年股东回报规划（2015－2017）〉的议案》。
由于湖北能的拟实施本次非公开发行，为保护中小股东利益，实施连续、稳
定的分红政策，将原《公司章程》中对利润分配政策以及现金分红政策等事项细
化明确并公告。
保荐机构认为：发行人制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利；不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
35
策程序和机制；符合《通知》第一条的规定。
2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金
额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政
策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事
首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要
求。”
发行人历次制定利润分配政策尤其是现金分红政策时均通过董事会和股东
大会审议，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
独立董事对利润分配事项均发表独立意见，并通过为股东提供网络投票方式等，
多渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见。 经发行人 2014 年度股东大会
审议，通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》，在《公司
章程》中对公司的股利分配政策予以细化。
保荐机构认为：发行人现行有效的《公司章程》中已载明“利润分配的原则、
利润分配形式和比例、利润分配条件、利润分配决策程序和机制，利润分配政策
的调整或变更事项、以及充分听取独立董事和中小股东的意见所采取的措施，现
金分红政策的具体内容，利润分配形式，发放股票股利的条件，最近三年现金分
红比例”等内容。符合《通知》第二条的规定。
3、“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
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见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定：“公司利润分配政策：
（1）利润分配原则：公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润
分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（2）利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。
（3）利润分配条件：当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，
实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公
司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认
为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行
股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司股东大会审议现金分红具体方案前,公司应当通过股东热线电话、互联
网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分
红水平较低的，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）利润分配政策的调整或变更：公司因外部经营环境或自身经营情况发
生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细
论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的
利益，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的
议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）未分配利润的使用安排：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流
动资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实
现股东利益最大化。”
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，严格执行了上述《公司
章程》载明内容，符合《通知》第三条的规定。
4、“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司章程》
所载明的现金分红政策进行了一次调整，该次调整系根据《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的要求对公司的股利分配政策予以细化，本次调整
38
已经发行人 2014 年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的
99.9978%通过。
保荐机构认为：发行人符合《通知》第四条的规定。
5、“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人上市后各年年度报告均在“第四节 董事会报告”中详细披露了公司利
润分配及分红派息情况，说明发行人严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。
保荐机构认为：发行人符合《通知》第五条的规定。
6、“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会
关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）
披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配
政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制
定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，
应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发
行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利
润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，
应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产
经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的
具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远
和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司
39
发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润
分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人
利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是
否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
发行人不适用《通知》第六条的规定。
7、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人
及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是
否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红
政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关
文件精神，湖北能源 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《湖北能源集团股
份有限公司未来三年股东回报规则（2012－2014）》和《关于修改〈湖北能源集
团股份有限公司章程〉的议案》。结合《上市公司监管指引-第 3 号上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43 号）文件，湖北能源 2014 年度股东大会审议
通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》，2015 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于制定〈湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回
报规划（2015－2017）〉的议案》。发行人在《湖北能源集团股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）》中详细披露了公司利润分配政策及执行情况、最近三
年利润分配及未分配利润使用情况，并在“特别提示”中提醒投资者予以关注。
40
保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的核查情况发表了明
确意见。保荐机构认为：发行人符合《通知》第七条的规定。
8、“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
三峡集团在《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》中已披露上市公司分
红政策的重大变化的计划情况。
保荐机构认为：三峡集团符合《通知》第八条的规定。
（二）保荐机构对申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》相关要求的核查意见
回复：
经核查发行人的公司章程、《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2015－2017）》以及报告期内发行历次现金分红的实施情况，保荐机构认
为：
1、为维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关文件精神，湖北能源 2012
年第三次临时股东大会审议通过了《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回
报规则（2012－2014）》和《关于修改〈湖北能源集团股份有限公司章程〉的议
案》。结合《上市公司监管指引-第 3 号上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43 号）文件，湖北能源 2014 年度股东大会审议通过了《关于修改<湖北
能源集团股份有限公司章程>的议案》，2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于制定〈湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015－2017）〉
的议案》。发行人在现行有效的《公司章程》中明确了现金分红政策，完善了现
金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意
识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
2、公司最近三年的现金分红情况如下：
（1）2012 年现金分红情况
41
公司于 2013 年 5 月 30 日召开 2012 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2012 年度利润分配预案的议案》，以公司 2012 年末总股本 2,674,374,839 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共分配现金红利
10,697.50 万元。
发行人 2012 年合并报表归属于母公司股东净利润为 66,949.16 万元，现金分
红占比为 15.98%。
（2）2013 年现金分红情况
公司于 2013 年 11 月 20 日召开 2013 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司 2013 年半年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 2,674,374,839
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.80 元（含税），本次共分配现金
21,395.00 元。
公司于 2014 年 6 月 19 日召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2013 年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 2,674,374,839 股为基数，
向全体股东每 10 股分配现金红利 1.10 元（含税），不实施资本公积金转增股本。
本次共分配现金 29,418.12 万元。
发行人 2013 年合并报表归属于母公司股东净利润为 94,375.53 万元，现金分
红合计 50813.12 万元，占比为 53.84%。
（3）2014 年现金分红情况
公司于 2015 年 6 月 3 日召开 2014 年度股东大会，审议并通过了《湖北能
源集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，以公司总股本 5,348,749,678 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.54 元人民币现金（含税）。本次共分配现金
28,883.25 万元。
发行人 2014 年合并报表归属于母公司股东净利润为 129,104.51 万元，现金
分红占比为 22.37%。
（4）2015 年半年度现金分红情况
公司于 2015 年 8 月 27 日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司 2015 年半年度利润分配的预案》，以公司总股本 5,348,749,678 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.253 元人民币现金（含税），目前现金分红方案尚待股东
大会审议。本次拟分配现金 13,532.34 万元。
42
发行人 2015 年 1-6 月合并报表归属于母公司股东的净利润为 138,475.87 万
元，现金分红占比 9.77%。
保荐机构未来将在持续督导期间督促发行人利润分配政策的落实。
5、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投
资项目的建设需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司
业绩增长贡献需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。
因此，本次非公开发行当年，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2015 年
公司业务未获得相应幅度的增长，全面摊薄的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。基于上述情况，公
司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
分析
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第八届董事会第八次会议、第
八届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发
行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 606,000 万元，本次非公开发行
股票的数量为不超过 1,154,285,714 股。
2、主要假设
①假设 2015 年 12 月完成本次非公开发行，发行股数为 1,154,285,714 股，
每股价格为 5.25 元/股（发行费用不计），上述假设仅为估计，最终以实际发行结
果及完成时间为准。
43
②假设2015年平均盈利水平与2014年月均盈利水平一致，2015年无其他综合
收益变动；
③在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
④公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注：相关财务指标计算公式如下：
1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2）基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
44
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通
股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释
每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
4）全面摊薄每股收益
全面摊薄每股收益=P0/SN
P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
SN 为期末股本数
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目 2014 年度/年末 本次非公开发行后 2015 年度/年末
总股本 5,348,749,678 6,503,035,392
归属于本公司普通股股东的
1,143,510,161.19 1,143,510,161.19
净利润（元）
归属于本公司普通股股东净
14,501,928,408.76 20,561,928,408.76
资产（元）
每股净资产（元/股） 2.71 3.16
基本每股收益（元/股） 0.21 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.18
基本每股收益（元/股）（全
0.21 0.18
面摊薄）
加权平均净资产收益率 8.21% 7.66%
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
3、其他影响因素
根据湖北省物价局和湖北省能源局 2015 年 6 月 19 日印发《省物价局、省能
源局关于新能源发电项目实行电价补贴有关问题的通知》 省价环资[2015]90 号）
文件，对湖北省内 2015 年年底前及“十三五”期间建成的风电、分布式光伏发电、
光伏电站和沼气发电项目进行补贴；2015 年年底前全部建成并网发电的项目，
根据其上网电量，对采取特许经营权招标的风电场及未采取特许经营权招标的通
45
山九宫山风电场每千瓦时补贴 0.07 元；分布式光伏发电项目每千瓦时补贴 0.25
元，光伏电站项目每千瓦时补贴 0.1 元；沼气发电项目每千瓦时补贴 0.05 元；以
上补贴标准均含 17%增值税，电价补贴来源纳入销售电价疏导；2016 年至 2020
年并网发电的项目，电价补贴标准根据补贴资金筹措和项目开发成本等情况另行
确定。电价补贴时间暂定 5 年。
公司在测算非公开发行 A 股股票摊薄即期回报财务指标时尚未考虑上述财
政补贴的因素，政策如能完全落实将有利于有效提升本次募投资金投资项目的盈
利水平，有利于提升公司股东的即期回报。
（二）公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对电力行业快速变化的外部环境，
增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股
东的利益，具体措施如下：
1、公司制定了中长期发展战略
公司积极适应经济发展新常态，顺应国企改革和能源改革新趋势，深化内部
改革。公司将继续以电力为核心，积极抢占能源资源，重点发展火电，大力发展
风电、太阳能光伏发电等新能源，加快发展天然气、煤炭储配、核电，积极发展
页岩气，探索发展煤制气，优化发展水电，实施煤电、水电、天然气向产业链的
上下游延伸。不断推进产融结合及协同发展，持续进行体制和机制创新，提高集
团化管控水平，促进集团公司持续健康发展，努力打造一流的综合能源集团。
2、抓住机遇大发展，创新经营思维，提升公司的竞争力
公司将进一步解决思想，扎实推进项目前期工作；加大项目可行性论证深度，
提高投资决策效率，积极争取新项目，树立全员市场意识；多措并举，提高经营
管理水平；深挖潜力，努力增强市场竞争力，开创经营管理新局面。
3、强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略
公司加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断
挖掘节能潜力。结合煤炭市场相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力降
低生产成本、管理成本，实现效益与产能的同步增长；加强内控管理，降低公司
46
的生产成本。
4、公司进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求，公司第八届董事会
第八次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》的议案。
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势，符合电
力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发
展。本次募集资金到位并实施，将有助于公司实现中长期发展目标，进一步增强
公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司资本结构、降低公司财务
风险，综合提升公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根
据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）上市公司信息披露的情况
上市公司于2015年5月9日、2015年8月12日分别披露了《非公开发行股票预
案》和《非公开发行股票预案（修订稿）》，对净资产收益率下降的风险披露如
下：“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出
现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收
益率下降的风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公
司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。”
上市公司于2015年5月9日、2015年8月12日分别披露了《湖北能源集团股份
有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施的说明》，就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及
47
拟采取的措施进行了全面披露，对风险因素进行了充分提示。
【核查意见】
通过查阅发行人的信息披露文件、对财务指标进行测算并查阅最新行业政策
文件，保荐机构认为：
1、为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过强化募集资金管
理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率
等方式，加强业务发展、提高公司竞争力、降低生产成本，完善现金分红政策，
以填补回报；
2、公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着
项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填
补本次发行对即期回报的摊薄；
3、公司在《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票预案（修订稿）》
和《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取措施的说明》等信息披露文件中就本次非公开发行 A
股股票对公司主要财务指标的影响及拟采取的措施进行了全面披露，对风险因素
进行了充分提示。
6、申请人自 2014 年 11 月 18 日起停牌至 2015 年 5 月 9 日，停牌时间较长。
请申请人说明本次非公开发行定价是否公允？是否存在损害中小股东利益的情
形？是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的规定？请保荐机
构和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）本次非公开发行的定价情况
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价
格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 5 月 9 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），也
不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日
48
期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司 2014
年度利润分配方案》，以公司现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.54 元人民币现金（含税），相应将发行价格调整为 5.25 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的程序
2015 年 5 月 8 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《湖北能源集团
股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于公司
与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于提请
公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>
的议案》、 湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案发表
了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015 年 8 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性报告（修订稿）的议案》、《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》和《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》。公司独立董事对本次非公
开发行相关议案发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015 年 8 月 27 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上
49
述议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事
宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，
中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联
议案的表决。上述非公开发行预案均获股东大会高票通过，赞成票占出席会议所
有股东所持有效表决权的 99.9999%，其中，持股 5%以下中小投资者的赞成票占
出席会议中小投资者有效表决股份总数的 97.1065%。
（三）本次非公开发行履行的停复牌程序
2014 年 11 月 18 日，公司发布了《湖北能源集团股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：2014-058），因筹划重大事项且该事项存在不确定性，为
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2014
年 11 月 18 日开市起停牌。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次《湖北能源集
团股份有限公司重大事项继续停牌公告》。2015 年 5 月 8 日，公司召开第八届
董事会第八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。2015 年 5 月 9
日，公司发布了《湖北能源集团股份有限公司股票复牌提示性公告》（公告编号：
2015-047），公司股票于 2015 年 5 月 11 日开市起复牌。
【核查意见】
经核查发行人本次非公开发行相关决议、履行的程序以及其他相关事项，保
荐机构和发行人律师认为：
1、发行人生产的电能主要在湖北省境内消纳，未来湖北省电力能源需求将
保持增长。为抓住发展机遇，满足市场需求，发行人将积极投入资金进行电源项
目建设、收购以及相关产业扩展，发行人的资金需求也相应增大，仅依靠自身资
金积累和债务融资已无法完全满足发展要求。本次发行人拟通过本次非公开发行
募集资金，快速扩展公司业务的规模，积极发展清洁能源业务，促进发行人电源
结构的优化。此外，三峡集团具有强大的资金实力和资源整合能力，本次非公开
发行完成后，将进一步优化发行人股权结构、提高上市公司的投融资能力，增强
资本实力和抗风险能力，保持可持续发展后劲，有利于维护广大投资者以及中小
股东的利益。
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2、发行人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调整，且发行
价格不低于公司经审计的最近一期末每股净资产，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事发表了独
立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投
票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小
投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
4、发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为维护投资者利益，
避免对申请人股价造成重大影响，申请人股票自 2014 年 11 月 18 日开市起停牌。
由于本次非公开发行规模较大，且同时涉及资产收购和现金购买，发行人、保荐
机构以及其他相关中介在停牌期间积极开展方案论证和制定，待公司董事会决议
通过后于 2015 年 5 月 11 日开市起复牌。停牌期间，发行人每 5 个交易日发布一
次《湖北能源集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》。发行人履行的停复牌
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定。
综上所述，发行人本次非公开发行股票的定价严格按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，遵循了公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益，不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形”。
湖北能源集团股份有限公司
二○一五年十月二十三日
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