上市地：深圳证券交易所 股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：湖北能源集团股份有限公司
上 市 地：深圳证券交易所
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
收 购 人：中国长江三峡集团公司
住 所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
一致行动人 住所 通讯地址
中国长江电力股份有限 北京市海淀区玉渊潭南路 1 北京市西城区金融街 19 号富凯大
公司 号B座 厦 B 座 22 层
北京长电创新投资管理 北京市西城区金融街 19 号富 北京市西城区金融街 19 号富凯大
有限公司 凯大厦 B 座 21 层 厦 B 座 22 层
签署日期：二〇一五年十二月
1
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和
《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
及其一致行动人在湖北能源拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖北能源拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是湖北能源关于非公开发行股票方案的一部分。本次取得上市
公司发行的新股已经获得有权的国有资产监督管理机构、湖北能源股东大会的批
准以及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人
提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
目录
释义.................................................................................................................. 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 7
一、三峡集团 ............................................................................................. 7
二、长江电力 ........................................................................................... 13
三、长电创投 ........................................................................................... 18
第二节 本次收购目的 ..................................................................................... 23
一、收购目的 ........................................................................................... 23
二、未来股份增减持计划 ......................................................................... 23
三、本次收购决定所履行的程序 .............................................................. 24
第三节 本次收购方式 ..................................................................................... 26
一、收购方式 ........................................................................................... 26
二、收购前后持有上市公司股份的情况 .................................................... 27
三、本次交易标的资产的基本情况 ........................................................... 27
四、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容 ......................................... 31
第四节 资金来源 ............................................................................................ 34
第五节 后续计划 ............................................................................................ 35
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ....................................................................................... 35
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 35
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .................... 35
四、对上市公司章程条款进行修订计划 .................................................... 35
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ....................... 36
六、上市公司分红政策的重大变化的计划 ................................................ 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 36
第六节 对上市公司的影响分析....................................................................... 37
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 ..................................... 37
二、同业竞争情况 .................................................................................... 37
3
三、主要关联交易情况 ............................................................................. 42
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 44
一、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司
及其关联方之间的交易 ............................................................................. 44
二、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................ 46
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
................................................................................................................ 46
第八节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 47
一、收购人在本次交易前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况 ................ 47
二、收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在本次交易前 6 个月买卖上
市公司交易股份的情况 ............................................................................. 47
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ..................................................... 48
一、三峡集团的财务资料 ......................................................................... 48
二、长江电力的财务资料 ......................................................................... 66
三、长电创投的财务资料 ......................................................................... 81
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 91
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 92
一、备查文件 ........................................................................................... 92
二、备置地点 ........................................................................................... 92
4
释义
上市公司、湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源公司
利川公司 指 三峡新能源利川风电有限公司
通城公司 指 三峡新能源通城风电有限公司
三环集团 指 三环集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
能事达电气 指 长江三峡能事达电气股份有限公司
本报告书 指 湖北能源集团股份有限公司收购报告书
《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集
《股份认购协议》 指 团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票之股份认购协议》
三峡集团实际拥有或控制的利川公司 100%股权、
标的资产 指
通城公司 100%股权
湖北能源按《股份认购协议》约定的条件和条款向
非公开发行 指
三峡集团发行股份的行为
三峡集团认购的湖北能源为本次交易目的非公开
目标股份 指
发行的、每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）
对标的资产进行评估的基准日，即 2015 年 3 月 31
评估基准日 指
日
标的资产按照适用法律规定的程序过户至湖北能
资产交割 指
源或其全资下属企业名下并完成工商变更登记
5
标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按
资产交割日 指 照适用法律规定的程序过户至湖北能源或其全资
下属企业名下并完成工商变更登记
银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不
工作日 指
包括星期六、星期日和法定节假日）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何
财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法
适用法律 指 规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条
例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式
的具有法律约束力的规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》（2014 年修订）
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、三峡集团
（一）基本信息
公司名称 中国长江三峡集团公司
营业执照注册号码 100000000015056
组织机构代码 10001505-8
税务登记证号 京税证字 110108100015058 号
企业类型 全民所有制企业
注册资本 人民币 149,536,711,395.6 元
法定代表人 卢纯
成立日期 1993 年 9 月 18 日
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开
发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家
有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理
公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除
经营范围 外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料
（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代
理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样
加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 长期
联系地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
邮政编码 100038
联系电话 010-57081999
传真号码 010-57082000
（二）主营业务发展状况
7
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，全面负责三峡工程
的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，同时根据国家授权滚动开发
长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型
电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁
能源集团。截至 2014 年底，三峡集团发电装机容量总计 5,021.09 万千瓦，其中
水电装机容量 4,641.90 万千瓦，风电 262.80 万千瓦，光伏 114.69 万千瓦和其
他 1.70 万千瓦。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，三峡集团合并口径经审计的资产总计 4,755.06
亿元，归属于母公司所有者权益 2,368.68 亿元。2014 年度，三峡集团实现营业
总收入 629.96 亿元，归属于母公司所有者净利润 205.59 亿元。三峡集团的主要
财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 475,506,270,542.20 433,834,137,275.91 374,927,969,945.08
负债合计 200,365,907,252.04 186,431,167,146.03 149,926,379,369.01
归属于母公司所有者权
236,867,835,074.01 216,747,861,472.12 203,486,182,548.19
益
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 62,995,570,793.78 42,584,757,599.84 36,904,915,224.37
营业利润 26,665,226,868.66 18,117,183,165.35 15,531,835,133.57
利润总额 30,933,730,673.77 21,666,312,923.24 19,346,462,431.50
归属于母公司所有者的
20,559,129,323.10 14,435,692,648.55 12,176,927,899.14
净利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
43,066,621,159.12 24,157,424,880.72 22,110,335,423.19
量净额
投资活动产生的现金流
-38,801,310,918.17 -27,782,188,511.47 -65,542,829,286.12
量净额
8
筹资活动产生的现金流
-4,140,115,590.62 11,210,861,801.18 40,856,173,900.47
量净额
现金及现金等价物净增
-234,470,755.90 7,490,862,744.06 -2,839,514,133.81
加额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 42.14% 42.97% 39.99%
全面摊薄净资产收益率 8.68% 6.66% 5.98%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团为国有独资企业，国务院国资委代为履
行出资人职责，其股权及控制关系如下图所示：
（五）主要下属公司
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团的主要下属公司基本情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
电力生产、经营和投资；
1 中国长江电力股份有限公司 1,650,000.00 72.01 电力生产技术咨询；水
电工程检修维护
水电、热电、新能源项目
的开发、投资、建设、生
三峡国际能源投资集团有限公
2 1,514,635.17 100.00 产与管理；工程承包业
司
务；技术咨询；资产并
购；进出口业务
9
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
风力发电；太阳能发电；
3 中国三峡新能源有限公司 1,000,000.00 100.00 中小水利发电；风电设
备制造
国内外水利、电力及相
关工程的承包、咨询、勘
4 中国水利电力对外公司 261,225.30 100.00 测和设计；开展水利电
力行业的对外经济援助
等
存款、贷款、结算、受托
资产管理、有价证券投
5 三峡财务有限责任公司 300,000.00 58.90
资、代理电费回收等金
融业务
水利水电工程业务监
长江三峡技术经济发展有限公 理；国际、国内工程技术
6 51,000.00 100.00
司 咨询与服务；项目管理
及工程总承包等业务
长江三峡旅游发展有限责任公
7 15,715.00 100.00 旅游管理与开发经营
司
抽水蓄能电站开发建
设、抽水蓄能发电生产
及销售；提供电网内的
内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电 调峰填谷、调频调相、事
8 150,000.00 61.00
有限责任公司 故备用和黑启动的辅助
服务；提供风电入网运
行的配套服务；水电工
程咨询等
电力生产过程控制设备
长江三峡能事达电气股份有限
9 6,600.00 30.30 研发、生产、销售和技术
公司
服务等
不良资产和低效闲置资
10 宜昌三峡工程多能公司 17,633.47 100.00
产的经营管理
机电设备与物资采购合
同商务代理、仓储管理、
重大件设备起重运输、
11 长江三峡设备物资有限公司 5,000.00 100.00
成品油与火工品特许经
营、重大件码头与铁路
中转站管理
10
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
报刊、广告、影视、工程
12 长江三峡集团传媒有限公司 5,000.00 100.00 声像档案建设和文化传
媒业投资等
资源、环境、能源、水利、
电力、土木、材料、交通、
信息、海洋、工程安全领
13 南京河海科技有限公司 5,142.00 66.00
域的产品研发、设计、生
产、销售及相关工程的
技术咨询、技术服务
工程勘测、设计、咨询业
14 上海勘测设计研究院有限公司 61,164.8128 70.00
务
招标与采购代理；合同
服务；经济贸易咨询及
15 三峡国际招标有限责任公司 1,500.00 100.00
培训；进出口业务；机电
产品及其零件的销售
三峡金沙江川云水电开发有限 水电开发、建设、投资、
16 3,400,000.00 70.00
公司 运营、管理等
三峡金沙江云川水电开发有限 水电开发、建设、投资、
17 1,000,000.00 70.00
公司 运营和管理等
水电、太阳能、风能、地
三峡集团西藏能源投资有限公 热等能源项目的投资、
18 65,000.00 100.00
司 开发、建设、生产、经营
和管理等
水电水资源开发；能源
新能源开发；水电站营
重庆长江小南海水电站开发有
19 30,000.00 100.00 地 开 发 与 水 库 产 业 开
限公司
发；水利水电工程物资、
设备销售等
实业投资；股权投资；资
20 三峡资本控股有限责任公司 200,000.00 100.00
产管理；投资咨询
注：若无特别说明，本报告书所称持股比例均以直接持股数量计算所得。
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，三峡集团最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11
（七）董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
卢纯 董事长 中国 北京 否
王琳 董事、总经理 中国 北京 否
王志森 外部董事 中国 北京 否
师金泉 外部董事 中国 北京 否
李新华 外部董事 中国 北京 否
吴晓根 外部董事 中国 北京 否
姚元军 职工董事 中国 北京 否
林初学 副总经理 中国 北京 否
毕亚雄 副总经理 中国 北京 否
樊启祥 副总经理 中国 北京 否
沙先华 副总经理 中国 北京 否
张诚 副总经理 中国 北京 否
杨亚 总会计师 中国 北京 否
截至本报告书签署日，三峡集团的上述董事和高级管理人员最近 5 年内未
受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序 证券 上市 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 代码 地 （%）
电力生产、经营和投资；
中国长江电力股
1 600900 上海 72.01 电力生产技术咨询；水
份有限公司
电工程检修维护
12
中国内地开发、建设、拥
有、经营及管理清洁能
中国电力新能源
2 0735 香港 27.10 源发电厂；从事清洁能
发展有限公司
源行业的投资控股、物
业投资和证券投资
陕西煤业股份有 煤炭开采、经营、销售、
3 601225 上海 8.89
限公司 加工和综合利用等服务
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（%）
存款、贷款、结算、受
托资产管理、有价证券
1 三峡财务有限责任公司 58.90
投资、代理电费回收等
金融业务
公司银行业务、零售银
2 湖北银行股份有限公司 9.28
行业务、资金业务等
宜宾市商业银行股份有限公 公司银行业务、零售银
3 15.49
司 行业务、资金业务等
二、长江电力
（一）基本信息
公司名称 中国长江电力股份有限公司
营业执照注册号码 100000000037300
组织机构代码 71093040-5
税务登记证号 鄂国税字 420501710930405 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 人民币 16,500,000,000 元
法定代表人 卢纯
成立日期 2002 年 11 月 4 日
13
营业期限 长期
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
（二）主营业务发展状况
长江电力是我国目前最大的水电上市公司，拥有葛洲坝电站及三峡工程已投
产的全部发电机组。截至 2014 年底，长江电力拥有装机容量 2,527.7 万千瓦，
受托管理溪洛渡、向家坝电站装机容量 2,026 万千瓦，三峡—葛洲坝梯级枢纽
2014 年全年完成发电量 1,166.14 亿千瓦时，同比增长 18.16%。公司将紧紧抓
住国家能源结构调整、大力发展水电的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群
管理水平，大力培育新兴产业，实现公司规模和效益快速增长，打造公司水力发
电国际竞争能力。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，长江电力合并口径经审计的资产总计 1,469.94
亿元，归属于母公司所有者权益 861.34 亿元。2014 年度，长江电力实现营业总
收入 268.98 亿元，归属于母公司所有者净利润 118.30 亿元。长江电力的主要财
务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 146,994,120,608.48 149,607,197,273.74 155,232,845,496.78
负债合计 60,857,626,595.63 71,425,961,122.51 80,345,580,655.19
14
归属于母公司所有者权
86,134,165,744.42 78,179,034,743.95 74,879,797,672.27
益
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 26,897,792,646.45 22,697,637,374.02 25,781,971,164.74
营业利润 13,548,866,638.57 9,625,186,795.91 11,451,465,481.15
利润总额 15,406,535,623.82 11,652,440,402.40 13,576,834,596.45
归属于母公司所有者的
11,829,985,736.31 8,993,112,280.66 10,352,010,961.29
净利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
21,298,893,169.41 18,091,418,933.83 21,460,796,404.54
量净额
投资活动产生的现金流
-828,758,790.69 543,888,401.38 -4,030,536,471.25
量净额
筹资活动产生的现金流
-19,614,522,800.04 -17,919,320,138.33 -19,638,000,416.24
量净额
现金及现金等价物净增
849,912,457.28 715,660,226.21 -2,207,770,296.72
加额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 41.40% 47.74% 51.76%
全面摊薄净资产收益率 13.73% 11.50% 13.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力控股股东为三峡集团，最终实际控制人
是国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
15
（五）主要下属公司
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力的主要下属公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（万元） （%）
中国长电国际（香港） 25,200.00 境外电力及能源项目的开发
1 100.00
有限公司 （美元） 投资运营和管理
高新技术投资；实业投资；
北京长电创新投资管理
2 150,000.00 100.00 证券类投资；投资管理与咨
有限公司
询
物业管理；园林绿化；广告
3 长江三峡实业有限公司 10,774.19 100.00
制作等
长江三峡水电工程有限
4 5,000.00 100.00 工程、设备安装、供水
公司
三峡高科信息技术有限
5 1,000.00 90.00 工程咨询；软件开发
责任公司
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，长江电力最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长江电力的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
卢纯 董事长 中国 北京 否
16
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
张诚 副董事长 中国 北京 否
杨亚 董事 中国 北京 否
张定明 董事/总经理 中国 北京 否
李季泽 董事 中国 北京 否
张崇久 独立董事 中国 宜昌 否
吕振勇 独立董事 中国 北京 否
郑卫军 独立董事 中国 北京 否
林初学 监事会主席 中国 北京 否
莫锦和 监事 中国 广州 否
周晖 监事 中国 北京 否
卢丽平 监事 中国 北京 否
王晓健 职工监事 中国 宜昌 否
姚金忠 职工监事 中国 宜昌 否
邓玉敏 副总经理 中国 北京 否
陈国庆 副总经理 中国 北京 否
谢峰 财务总监 中国 北京 否
薛福文 副总经理 中国 宜昌 否
李平诗 副总经理 中国 宜昌 否
关杰林 副总经理 中国 宜昌 否
楼坚 董事会秘书 中国 北京 否
截至本报告书签署日，长江电力的上述董事、监事和高级管理人员最近 5 年
内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
17
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序 证券 上市 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 代码 地 （%）
湖北能源集团股
1 000883 深圳 28.42 能源投资、开发与管理等
份有限公司
广州发展集团股 能源、物流业、城市公用事业、
2 600098 上海 11.51
份有限公司 工业、商业的投资和管理等
上海电力股份有 电力、热力产品的生产和销售
3 600021 上海 5.67
限公司 等
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
金融服务：存款、贷
款、结算、受托资产
1 三峡财务有限责任公司 21.50
管理、有价证券投
资、代理电费回收等
三、长电创投
（一）基本信息
公司名称 北京长电创新投资管理有限公司
营业执照注册号码 110000010874158
组织机构代码 67280054-5
税务登记证号 京税证字 110102672800545 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 150,000 万元
法定代表人 张诚
成立日期 2008 年 3 月 17 日
营业期限 2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日
18
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 21 层
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与
咨询。
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
（二）主营业务发展状况
长电创投作为长江电力的对外投资平台，投资方向包括高新技术投资、实业
投资、证券类投资、投资管理与咨询等，先后参与了多项投资。
（三）主要财务数据及财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，长电创投经审计的资产总计 20.04 亿元，归属于
母公司所有者权益 19.35 亿元。2014 年度，长电创投实现归属于母公司所有者
净利润 0.78 亿元。长电创投的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 2,003,664,699.84 2,037,984,035.58 2,072,124,026.56
负债合计 68,531,746.82 30,568,676.86 59,016,171.90
归属于母公司所有者权益 1,935,132,953.02 2,007,415,358.72 2,013,107,854.66
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 5,266,675.97 1,296,590.00 0.00
营业利润 90,759,396.30 147,490,270.00 69,705,609.12
利润总额 90,759,396.30 147,489,770.00 70,111,019.17
归属于母公司所有者的净
77,852,156.19 116,985,911.83 56,722,489.59
利润
19
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
-26,788,121.83 -18,480,948.76 -43,496,046.56
净额
投资活动产生的现金流量
-10,584,963.74 360,156,828.51 -407,153,253.41
净额
筹资活动产生的现金流量
-301,939,736.86 0.00 0.00
净额
现金及现金等价物净增加
-339,312,822.43 341,675,879.75 -450,649,299.97
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 3.42% 1.50% 2.85%
全面摊薄净资产收益率 4.02% 5.83% 2.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）控制及股权关系
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投为长江电力全资控股子公司，其最终实
际控制人是国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（五）主要下属公司
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投的主要下属公司基本情况如下：
20
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
投资管理；经济贸易咨
北京长江聚源投资管理有限
1 3,125.00 85.00 询；投资咨询；企业管理
公司
咨询；市场调查等
（六）最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，长电创投最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）董事、监事和高级管理人员情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
张诚 董事长 中国 北京 否
马振波 董事 中国 宜昌 否
邓玉敏 董事 中国 北京 否
陈国庆 董事 中国 北京 否
白勇 董事兼总裁 中国 北京 否
薛福文 董事 中国 宜昌 否
楼坚 董事 中国 北京 否
李平诗 董事 中国 宜昌 否
艾友忠 监事会主席 中国 宜昌 否
杨旭光 监事 中国 宜昌 否
李爱军 监事 中国 北京 否
吕天罡 总裁助理 中国 北京 否
截至本报告书签署日，长电创投的上述董事、监事和高级管理人员最近 5 年
内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
21
（八）持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投没有持股 5%以上的上市公司的情况。
（九）持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（%）
三峡保险经纪（北京）有限责任公
1 18.00 保险经纪业务、咨询业务
司
22
第二节 本次收购目的
一、收购目的
（一）优势互补增强协同效应，实现共同发展
湖北能源主要业务为水电、火电和天然气管输业务，拥有清江流域三个梯级
水电和鄂州火电两大发电基地。三峡集团主营业务是水电工程建设与管理、电力
生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。通过本次交易，
三峡集团将成为湖北能源实际控制人。一方面，可以充分发挥清江三个梯级水电
站（具有较强调峰调频能力）和三峡-葛洲坝梯级水电站在区域电力市场的互补
优势，实现联合调度，提高调峰互补能力。另一方面，借助三峡集团丰富的电力
经营、管理、资本运营等经验，有利于湖北能源进一步增强市场化运作水平和盈
利能力，抢抓长江经济带发展的重大历史机遇，为湖北提供坚强能源保障，促进
地方经济社会发展。
（二）提高上市公司投融资能力，维护中小投资者利益
三峡集团及其一致行动人具有强大的资金实力和资源整合能力，本次交易完
成后，将进一步优化湖北能源股权结构、提高上市公司的投融资能力，增强资本
实力，保持可持续发展后劲，有利于维护广大投资者以及中小股东的利益。
二、未来股份增减持计划
三峡集团已经承诺：通过认购湖北能源非公开发行股票取得的股份，自新增
股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
除本次交易外，截至本报告书签署日，三峡集团及其一致行动人尚无在未来
12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
23
三、本次收购决定所履行的程序
（1）2015 年 1 月 29 日，三峡集团召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了本次交易总体安排。鉴于长江电力、长电创投本次并不参与认购湖北能源非
公开发行的股票，因此无需履行相关决策手续。
（2）2015 年 5 月 8 日，湖北能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、
《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的
议案》、《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司
与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于修改<湖
北能源集团股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<湖北能源集团股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017）》、《关于提请公司股东大会批准中国长江
三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》，上述涉及关联交易的事项，关联董事邓玉敏、白勇因在
长江电力任职，两人均已回避表决。
（3）2015 年 5 月 8 日，湖北能源和三峡集团签署了《湖北能源集团股份有
限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股
票之股份认购协议》。
（4）2015 年 8 月 11 日，湖北能源召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《湖北能源集团股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于召开湖北能源集
团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，上述涉及关联交易的事
项，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，两人均已回避表
24
决。
（5）2015 年 8 月 21 日，国务院国资委出具《关于湖北能源集团股份有限
公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国资产权[2015]839 号），同意
了本次资产重组及发行股票融资总体方案。
（6）2015 年 8 月 24 日，本次交易方案获得了湖北省国资委《省国资委关
于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产
权[2015]150 号）。
（7）2015 年 8 月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了本次交易方案。
（8）2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了湖北能源
本次非公开发行股票的申请。
（9）2015 年 12 月 14 日，湖北能源收到中国证监会正式核准批复。
25
第三节 本次收购方式
一、收购方式
根据湖北能源与三峡集团签订的《股份认购协议》，三峡集团拟出资总额人
民币 50 亿元认购湖北能源非公开发行的股票，其中以评估值为 26,374.01 万元
的资产认购部分股票，其余股票为现金方式认购。截至评估基准日，本次交易中
资产认购涉及的标的资产及其评估值明细如下：
序号 资产 评估值（万元）
1 利川公司 100%股权 25,824.01
2 通城公司 100%股权 550.00
合计 26,374.01
三峡集团本次认购价格定价基准日为湖北能源第八届董事会第八次会议决
议公告日。认购价格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 5 月 9
日）前 20 个交易日湖北能源股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），也不低于湖北能源经审计的最近一期末每股净资产。
根据湖北能源 2014 年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司
2014 年度利润分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.54 元人民币现金（含税），相应将三峡集团认购价格调整
为 5.25 元/股。
根据湖北能源 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2015 年半年
度利润分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.253 元人民币现金（含税），相应将三峡集团认购价格调整为 5.23
元/股。
如果湖北能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息除权事项的，三峡集团的认购价格将进行调整，认购
数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整。
26
三峡集团认购非公开发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以
任何方式转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团没有直接持有湖北能源股
份，三峡集团控股的长江电力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股，持股比例为
28.42%，长江电力控股的长电创投直接持有湖北能源 82,179,202 股，持股比例
为 1.54%，三峡集团及其上述一致行动人合计持有湖北能源 1,602,359,236 股，
合计持股比例为 29.96%。
根据本次交易方案，湖北能源将以 5.23 元/股向三峡集团非公开发行不超过
1,158,699,808 股。以非公开发行股数上限计算，本次交易完成前后，湖北能源
的股权结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（股） 例合计 （股） 例合计
湖北省国资委 1,776,634,330 33.22% 1,776,634,330 27.30%
36.85% 30.29%
三环集团 194,471,554 3.64% 194,471,554 2.99%
三峡集团 0 0.00% 956,022,944 14.69%
长江电力 1,520,180,034 28.42% 29.96% 1,520,180,034 23.36% 39.31%
长电创投 82,179,202 1.54% 82,179,202 1.26%
国电集团 231,912,060 4.34% 4.34% 231,912,060 3.56% 3.56%
陕煤集团 0 0.00% 0.00% 202,676,864 3.11% 3.11%
其他股东 1,543,372,498 28.85% 28.85% 1,543,372,498 23.72% 23.72%
合计 5,348,749,678 100.00% 100% 6,507,449,486 100.00% 100%
以非公开发行股数上限计算，本次收购完成后，三峡集团将直接持有湖北能
源股份比例为 14.69%，三峡集团及其一致行动人将合计持有湖北能源股份比例
为 39.31%，成为湖北能源实际控制人。
三、本次交易标的资产的基本情况
（一）利川公司
27
1、基本信息
公司名称 三峡新能源利川风电有限公司
营业执照注册号码 422802000014901
组织机构代码 58822646-4
税务登记证号 税利国字 422802588226464 号，地税鄂字 42280258822646-4 号
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 人民币 18,000 万元
法定代表人 吴加文
成立日期 2012 年 2 月 9 日
营业期限 2012 年 2 月 9 日至 2042 年 2 月 8 日
注册地址 利川市胜利大道 112 号
风能、太阳能新能源电力的投资与开发、发电及销售；技术咨询服务
经营范围
（国家有专项规定的从其规定）
2、股东情况
截至本报告书签署日，三峡集团直接持有利川公司 100%股权。
3、主要财务数据及财务指标
单位：元
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 697,724,977.00 717,811,003.80 474,741,550.01
负债合计 510,887,183.01 513,092,887.96 294,741,550.01
所有者权益合计 186,837,793.99 204,718,115.84 180,000,000.00
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 20,937,399.99 70,997,561.32 0.00
营业利润 4,353,482.41 24,668,115.84 0.00
利润总额 4,365,982.41 24,718,115.84 0.00
28
净利润 4,365,982.41 24,718,115.84 0.00
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
13,496,933.25 44,297,032.71 0.00
流量净额
投资活动产生的现金
-18,294,329.35 -171,436,714.47 -201,161,245.03
流量净额
筹资活动产生的现金
-17,446,232.50 117,095,253.48 237,345,781.95
流量净额
现金及现金等价物净
-22,243,628.60 -10,044,428.28 36,184,536.92
增加额
2015 年 1-3 月 2014 年度/2014-12- 2013 年度/2013-12-
主要财务指标
/2015-3-31 31 31
资产负债率 73.22% 71.48% 62.08%
全面摊薄净资产收益
— 12.07% —
率
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度净利润除以报告年度期末所有者权益
（二）通城公司
1、基本信息
公司名称 三峡新能源通城风电有限公司
营业执照注册号码 422324000012619
组织机构代码 09956236-0
税务登记证号 税隽国字 421222099562360 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 550 万元
法定代表人 吴加文
成立日期 2014 年 5 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 通城县隽水镇解放西路 1 号
29
风能、太阳能等新能源的投资、开发；发电与销售；设备维修；相关
经营范围 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、股东情况
截至本报告书签署日，三峡集团直接持有通城公司 100%。
3、主要财务数据及财务指标
单位：元
资产负债项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 5,442,609.50 5,339,288.23 0.00
负债合计 -57,390.50 -160,711.77 0.00
所有者权益合计 5,500,000.00 5,500,000.00 0.00
收入利润项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00 0.00
现金流量项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
0.00 0.00 0.00
流量净额
投资活动产生的现金
-474,227.05 -4,961,610.90 0.00
流量净额
筹资活动产生的现金
0.00 5,500,000.00 0.00
流量净额
现金及现金等价物净
-474,227.05 538,389.10 0.00
增加额
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015-3-31 /2014-12-31 /2013-12-31
资产负债率 — — —
全面摊薄净资产收益
— — —
率
30
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度净利润除以报告年度期末所有者权益
四、本次收购涉及的股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 5 月 8 日，三峡集团与湖北能源签署了附条件生效的《关于湖北能
源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
2、股份认购
（1）认购价格：湖北能源董事会确定本次发行股票的发行价格，不低于本
次发行定价基准日前 20 个交易日湖北能源股票交易均价的 90%，即 5.30 元/
股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。1
（2）认购数量：三峡集团将出资 50 亿元认购本次发行的 943,396,226
股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量
将进行相应调整。2
（3）认购方式：三峡集团以现金加资产认购，总额 50 亿元。
①经交易双方初步确认，本次发行中资产认购涉及的标的资产，即三峡集
团实际控制和拥有的利川公司 100%股权、通城公司 100%股权。标的资产截
至评估基准日的预估值为 22,674.47 万元。鉴于本协议签署时评估报告尚未完
成国务院国资委备案，标的资产的价值最终将以在国务院国资委备案的评估报
告的评估结果确定。3
②除前述以标的资产认购的股份以外，其余由三峡集团以现金方式认购。
（4）限售期
三峡集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个
月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1
鉴于湖北能源已经实施完毕了 2014 年度和 2015 年半年度现金分红方案，三峡集团本次认购价格相应
调整为 5.23 元/股。
2
鉴于湖北能源已经实施完毕了 2014 年度和 2015 年半年度现金分红方案，三峡集团本次认购数量相应
调整为 956,022,944 股。
3
根据国务院国资委备案的评估报告最终结果，利川公司 100%股权和通城公司 100%股权最终评估值为
26,374.01 万元。
31
（5）现金支付方式
三峡集团不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照三峡集团、湖北
能源和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日
（不晚于资产交割日起 20 个工作日完成认购资金的足额缴付），将本次发行涉
及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的
账户，三峡集团现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入湖北能源指定的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①本次发行相关事宜获得湖北能源董事会及股东大会审议通过；
②湖北能源股东大会已经依法批准三峡集团及其一致行动人免于以要约方
式增持湖北能源股份；
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
④本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会同意；
⑤本次发行获得中国证监会的核准；
⑥就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担
赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不存在附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为
而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成
损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）如三峡集团迟延支付股份认购款，湖北能源可要求三峡集团按银行同
期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影
32
响湖北能源在本合同或其他文件项下针对三峡集团的任何其他权利。
6、资产交付或过户时间安排
（1）三峡集团于本协议生效之日起争取 40 个工作日内将标的资产按照适
用法律规定的程序变更登记至湖北能源或其全资下属企业名下。湖北能源于资
产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（2）三峡集团、湖北能源应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开
发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、
于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监
会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（3）在标的资产完成交割、认购资金足额缴付后的 15 个工作日内，并在
三峡集团的配合下，由湖北能源向相关部门提交目标股份的登记和上市申请。
本次交易于湖北能源在办理完毕目标股份的登记和上市手续之日完成。
7、与资产相关的人员安排
（1）本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由
标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交
割日后仍然由标的公司继续聘任。
33
第四节 资金来源
本次收购由三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北能源非公开
发行的股票。其中资产认购部分为三峡集团持有的利川公司和通城公司 100%股
权；现金认购部分的资金来源为三峡集团自有资金，不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间
接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
本次收购涉及的现金认购部分，由三峡集团待湖北能源本次非公开发行股票
通过中国证监会核准并启动发行后一次性支付给湖北能源。
34
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，三峡集团没有在未来 12 个月内改变湖北能源主营
业务或者对湖北能源主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
本次收购完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，
从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开
发的唯一业务发展平台。未来，三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及
湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三
峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他
企业在湖北地区未来不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电
开发业务。除此之外，截至本报告书签署之日，三峡集团暂没有在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其
他计划，或者与上市公司购买、置换资产有关的其他重组计划。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，按照三峡集团对湖北能源合并报表和保持现有结构和人员
相对稳定的原则，未来湖北能源若调整董事会、高级管理人员结构，湖北能源将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修订计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购情况及股东提议，按照《公司法》、
35
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司
章程进行修改，并办理相关手续。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，三峡集团没有对湖北能源现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署之日，三峡集团尚无对上市公司分红政策做重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，三峡集团没有对上市公司的业务和组织结构有重大
影响的其他计划。
36
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护其他股东的合法权益，收购人三
峡集团及其一致行动人长江电力、长电创投承诺在认购湖北能源非公开发行股票
完成后，保证湖北能源建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
结构；保证湖北能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；保证湖北能源业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
二、同业竞争情况
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，湖北能源实际控制人为湖北省国资委，三峡集团通过长江电力
（持股 28.42%）和长电创投（持股 1.54%）合计持股 29.96%，为湖北能源第
二大股东长江电力的实际控制人。湖北能源和长江电力均从事电力行业，但在我
国现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力不存在实质性同业竞争，主要
原因如下：
①水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，长江电力与上市公司同业但
不竞争
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网
企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公
厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发
[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电
机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危
及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。长江电力和湖北
能源的水力发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优
先调度、全额上网的政策。同时，我国现阶段发电以火力发电为主，虽然近年来
37
水电、风电、核电等清洁能源保持较快发展，但水电、风电、核电等清洁能源作
为国家能源发展的战略方向，未来持续发展空间依然较大。
②我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电价与上网电
量的能力
我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规划、研究并
审核后，方可审批通过并完成建设。根据《中华人民共和国电力法》和《上网电
价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿
成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家
发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
由于电力行业的统一规划布局，发电机组的实际运行和发电以规划设计的电
量为参照依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需
情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签
订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右
电网公司电力调度的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力并不存在实质性
同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争情况
本次收购后，长江电力和长电创投原有的持股数量不变，三峡集团通过认购
本次发行的股票，成为上市公司的实际控制人。收购完成后，并未新增湖北能源
与三峡集团的实质性同业竞争，主要原因如下：
1、整体上看，上市公司与三峡集团在发展规划、业务特性方面存在差别
在业务特性层面，三峡集团以巨型水电开发与运营为主体，除三峡—葛洲坝
梯级枢纽外，还开发、建设、运营和管理溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个
巨型电站，其所发电量跨区域供应全国多个省区市，绝大部分在湖北省外消纳；
上市公司主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务，保障区域内能源供
应，两者的业务特性不尽相同。
在发展规划层面，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，
38
组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站并将其电力生产运营委
托长江电力进行管理，同时积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力
打造国际一流清洁能源集团；上市公司致力于加强湖北省能源投融资平台、能源
安全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源技术进步平台建设，做实水电、
火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融“6+1”业务板块，为服务湖北科学
发展、跨越式发展、加快“建成支点、走在前列”的步伐，实现“五个湖北”目
标提供坚强能源保障。三峡集团的发展方向为国际一流清洁能源集团，湖北能源
的发展方向为区域性能源平台，两者的发展规划存在明显区别。
由上可见，虽然上市公司与三峡集团均从事电力行业主营业务，但是分别作
为区域性的能源平台与国际一流的清洁能源集团，两者在发展规划、业务特性方
面存在差别。
2、具体能源业务上，上市公司与三峡集团清洁能源业务不存在实质性同业
竞争
（1）我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电量与电
价的能力
如前所述，我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规
划、研究和审核，发电机组的建设、运行和发电均以上述规划设计的电量为参照
依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按
照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度
协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，电网公司电力调度基本
不受发电端个体影响或控制。同时根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价
管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由
以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成
本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发
改委和物价部门等政府机构核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，上市公司与三峡集团能源业务并不存
在实质性同业竞争。
（2）水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，上市公司与三峡集团水
电业务不存在实质性同业竞争
39
如前所述，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及
《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》
（国办发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即
只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗
力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
因此，水力发电属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优先
调度、全额上网的政策，上市公司水电业务与三峡集团水电业务同业但不竞争，
上市公司其他能源业务与三峡集团的水电业务不存在实质性同业竞争。
（3）上市公司与三峡集团的风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实
质性同业竞争
本次收购前，上市公司在湖北省外没有风电及光伏发电项目；三峡集团在湖
北省境内拥有通城公司和利川公司风电项目，没有光伏项目。本次收购完成后，
三峡集团将其湖北省内风电整合至上市公司，不再直接持有湖北省内风电、光伏
发电项目，由上市公司作为三峡集团湖北省内新能源业务发展平台。
由于现阶段国内新能源项目主要由项目所在省份的电网公司统一调度，根据
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），电网公司“全额收购其电网
覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”。上市公
司的上述新能源业务与三峡集团在湖北省外的新能源业务属于不同区域，调度上
并不存在竞争关系，未来的经营也并不存在竞争。因此，上市公司与三峡集团的
风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实质性同业竞争。
（4）上市公司与三峡集团的参股核电业务不涉及同业竞争
截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团和上市公司参股的核电业务主要为：三
峡集团持有中国核工业集团公司控股的中国核能电力股份有限公司 0.73%股份，
持有中国广核集团有限公司控股的中广核一期产业投资基金有限公司 28.57%股
份，通过长江电力持有湖南桃花江核电有限公司 20.00%股份，通过长江电力下
属子公司中国长电国际（香港）有限公司持有中国广核电力股份有限公司 0.61%
的股份；上市公司分别持有中国广核集团有限公司控股下的咸宁核电 40.00%股
份和湖北核电 40.00%股份。
40
由于我国核电业务的特殊性，只有持有核电运营牌照才能在核电站项目中获
得控股权，虽然三峡集团和上市公司都参股核电，但因无核电运营牌照，三峡集
团和上市公司均不能控制、实质运营核电业务，因此并不涉及同业竞争问题。
（5）上市公司及三峡集团除上述业务外的其他业务不涉及同业竞争
除上述业务外，三峡集团主要涉及工程建设、国际业务、专业服务（如招标、
设备物资、传媒、勘测设计等，主要服务于集团内部）等业务，上市公司还涉及
煤炭贸易等业务，这些业务之间均不涉及同业竞争问题。
（三）三峡集团关于避免同业竞争的承诺
为了避免湖北能源与控股股东三峡集团的潜在同业竞争，维护湖北能源独立
性，三峡集团已经承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源
之间不存在实质性同业竞争。
2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合
能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、
新能源开发的唯一业务发展平台。
3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水
电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体
不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不
再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。
4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施
避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的
其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。
如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖
北地区装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等
领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包
括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若
41
湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。
5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团
及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其
控制的其他企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法
律、法规及有关监管部门许可的方式解决。
湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围
内，具有充分的可实现性。”
上述承诺事项在湖北能源合法有效存续且三峡集团作为湖北能源控股股东
期间持续有效。
三、主要关联交易情况
（一）本次收购前的主要关联交易情况
2013 年以来，湖北能源与三峡集团及其子公司的关联交易主要包括以下方
面：
1、与三峡财务公司的关联交易。三峡财务与上市公司的关联交易主要包括：
三峡财务直接发放的自营贷款、向其他金融机构买断式转入的信贷资产和三峡财
务同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务。
2、与三峡能事达的关联交易。这部分关联交易主要是湖北能源控股子公司
湖北清江水电开发有限责任公司向三峡能事达设备采购、接受调试服务等业务。
具体情况请参见“第七节”中“一、收购人及其一致行动人以及各自董事、
监事和高级管理人员与上市公司及其关联方之间的交易”中的交易情况汇总。
另外，湖北能源与三峡集团、陕煤集团分别签订了《三方战略合作协议》及
《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，湖北能源与陕煤集团签订了《关
于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，达成以下事项：三峡集团与
陕煤集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为 35%、35%、30%，拟共
42
同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产 40 亿立方米煤
制气项目和 2×1,000MW 燃煤电厂项目。首期出资额为 1 亿元人民币，三峡集
团以现金出资 3,500 万元人民币，陕煤集团以现金出资 3,500 万元，湖北能源以
现金出资 3,000 万元人民币。目前，上述项目公司的设立已经办理完毕。
（二）本次收购后的主要关联交易情况
按照湖北省国资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源集团深化合作的协
议》，三峡集团将根据湖北能源项目投资建设所需，及时向湖北能源提供债务融
资支持，并采取合理措施，创造有利条件，尽可能降低湖北能源融资成本，上述
事项可能构成关联交易。
本次收购完成后，湖北能源不会与三峡集团新增关联交易，目前已存在的关
联交易均系上市公司生产经营所必须。
（三）减少和规范关联交易的措施
就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团及其一致行动人承诺
如下：
“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易
原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。
本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的
关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正
当的义务。”
上述关于维持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，
三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股
股东）期间持续有效；长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且
其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三峡集团的一致行动人期间持续有效。
43
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员
与上市公司及其关联方之间的交易
2013 年以来截至 2015 年 9 月 30 日，收购人三峡集团及其一致行动人长江
电力和长电创投以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司湖北能源及其关
联方之间的交易如下：
1、与湖北能源控股子公司湖北清江水电开发有限责任公司的交易情况
序
交易对象名称 交易时间 交易金额（元） 交易内容
号
长江三峡能事达电气股 高坝洲电厂 3#机组励磁装
1 2013 年 2 月 279,860.00
份有限公司 置改造
长江三峡能事达电气股 水布垭电厂网调 WAMS 系
2 2013 年 8 月 46,563.00
份有限公司 统信号接入
长江三峡能事达电气股
3 2013 年 8 月 2,548,357.00 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 高坝洲电厂 3#机组励磁装
4 2013 年 10 月 119,940.00
份有限公司 置改造
长江三峡能事达电气股
5 2013 年 12 月 1,904,879.20 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 隔河岩电厂机组和开关站电
6 2013 年 12 月 251,172.00
份有限公司 源屏更换
长江三峡能事达电气股
7 2013 年 12 月 160,000.00 购置 ECT 设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股
8 2014 年 7 月 816,377.00 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 隔河岩电厂机组和开关站电
9 2014 年 8 月 167,448.00
份有限公司 源屏更换
长江三峡能事达电气股
10 2015 年 3 月 78,000.00 清江水布垭调速器配件采购
份有限公司
长江三峡能事达电气股 水布垭电厂调速器切换阀换
11 2015 年 7 月 202,578.76
份有限公司 型改造
12 三峡财务有限责任公司 2013 年度 33,994,704.42 支付借款利息
44
13 三峡财务有限责任公司 2014 年 5 月 700,000,000.00 借入短期借款
14 三峡财务有限责任公司 2014 年 12 月 180,000,000.00 归还长期借款
15 三峡财务有限责任公司 2014 年度 57,091,144.45 支付借款利息
16 三峡财务有限责任公司 2015 年 3 月 15,693,213.34 一季度利息，无新借和还贷
17 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 400,000,000.00 借入短期借款
18 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 300,000,000.00 借入长期借款
19 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 400,000,000.00 归还短期借款
20 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 300,000,000.00 归还长期借款
21 三峡财务有限责任公司 2015 年 6 月 14,663,417.76 支付二季度利息
22 三峡财务有限责任公司 2015 年 9 月 13,036,604.45 支付三季度利息
2、与湖北能源控股子公司湖北能源财务公司的交易情况
序号 交易对象名称 交易时间 交易金额（元） 交易内容
票据转贴现，贴现利率为
1 三峡财务有限责任公司 2014 年 8 月 50,000,000.00
5.32%
信贷资产转让（贷款转让），
利率为 5.152%，利率标准
2 三峡财务有限责任公司 2015 年 1 月 200,000,000.00 参照原转入借款合同利率
执行，于 2015 年 11 月 2 日
执行完毕
信贷资产转让（贷款转让），
3 三峡财务有限责任公司 2015 年 3 月 1,500,000,000.00 利率为 5.0825%，2015 年
6 月已经执行完毕
同业拆入，交易日期即计息
4 三峡财务有限责任公司 2015 年 6 月 200,000,000.00
起始日期
同业拆入，交易日期即计息
5 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 300,000,000.00
起始日期
同业拆入，交易日期即计息
6 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,000,000.00
起始日期
拆借利息，同时归还拆入本
7 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,116,666.67
金
拆借利息，同时归还拆入本
8 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 300,175,000.00
金
45
序号 交易对象名称 交易时间 交易金额（元） 交易内容
拆借利息，同时归还拆入本
9 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,116,666.67
金
经核查，除以上交易外，截至 2015 年 9 月 30 日前的 24 个月内，收购人及
其一致行动人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）没有发生其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人
民币 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
二、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2013 年以来截至 2015 年 9 月 30 日，收购人三峡集团及其一致行动人长江
电力和长电创投以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高
级管理人员之间不存在进行的合计金额人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日，三峡集团不存在对拟更换湖北能源董事、监事、高级
管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团及其一致行动人不存在对上市公司有重
大影响的其他合同、默契或安排。
46
第八节 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人在本次交易前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况
在湖北能源停牌之日前 6 个月内，收购人不存在买卖湖北能源股票的情况。
二、收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在本次交易前 6
个月买卖上市公司交易股份的情况
在湖北能源停牌之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖湖北能源股票的情况。
47
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、三峡集团的财务资料
（一）三峡集团的主要财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡集团 2012 年、2013 年和 2014
年的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。
2012 年，经北京市财政局京财会许可[2011]0101 号文件批复，大华会计师
事务所有限公司已获财政部、中国证监会换发 000108 号证券、期货相关业务许
可证，完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为大华会计师事务所（特
殊普通合伙）。根据财会[2012]17 号文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事
务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换
或重新聘任会计师事务所。
三峡集团最近三年的财务报表如下：
1、三峡集团最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 18,293,638,690.51 18,738,056,526.20 10,951,266,720.78
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损 267,103,717.39 128,958,849.19 534,950,023.36
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 461,577,073.51 405,444,224.83 321,090,521.45
应收账款 6,002,764,691.63 5,060,490,034.09 3,391,387,499.62
预付款项 2,168,825,773.27 3,040,319,855.95 2,598,793,115.90
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
48
应收利息 49,348,988.64 29,612,017.94 8,383,244.92
应收股利 78,568,344.95 6,435,000.00
其他应收款 3,463,778,149.37 3,093,559,101.27 2,636,076,267.30
买入返售金融资产
存货 1,720,764,199.98 2,199,703,084.24 1,904,622,188.46
其中：原材料 328,549,535.90 366,645,038.02 501,516,229.94
库存商品(产成品) 175,260,990.79 100,353,023.89 102,060,780.51
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
416,699,888.13 217,189,267.92 226,155,610.83
动资产
其他流动资产 544,624,818.04 18,570,136.92 216,939,245.21
流动资产合计 33,389,125,990.47 33,010,471,443.50 22,796,099,437.83
非流动资产：
发放贷款及垫款 1,019,200,000.00 612,800,000.00 862,400,000.00
可供出售金融资产 32,747,619,721.32 14,271,509,226.81 15,431,438,686.52
持有至到期投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
长期应收款 2,199,290,572.83 2,274,875,261.68 1,752,116,357.12
长期股权投资 41,574,352,521.38 42,453,883,051.16 43,859,973,074.30
投资性房地产 521,481,751.97 277,482,148.14 286,226,624.10
固定资产原价 359,347,364,718.27 281,560,716,238.24 211,629,986,467.13
减：累计折旧 65,387,241,503.61 53,902,736,361.63 45,627,124,862.14
固定资产净值 293,960,123,214.66 227,657,979,876.61 166,002,861,604.99
减：固定资产减值
318,964,894.45 63,640,205.10 19,283,502.29
准备
固定资产净额 293,641,158,320.21 227,594,339,671.51 165,983,578,102.70
在建工程 52,027,411,666.39 95,379,217,973.48 111,738,234,404.91
工程物资 305,633,697.33 393,414,228.49 289,979,853.62
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,316,226,564.62 2,403,874,402.43 1,900,937,581.09
开发支出 8,202,924.52 8,967,793.42 5,182,447.48
商誉 2,610,029,503.88 2,671,927,338.11 2,569,703,219.40
长期待摊费用 47,626,558.80 105,877,384.05 90,307,134.02
递延所得税资产 11,915,626,728.53 11,547,760,215.10 7,009,680,879.83
其他非流动资产 173,284,019.95 817,737,138.03 342,112,142.16
其中：特准储备物
资
非流动资产合计 442,117,144,551.73 400,823,665,832.41 352,131,870,507.25
资产总计 475,506,270,542.20 433,834,137,275.91 374,927,969,945.08
流动负债：
短期借款 1,073,780,000.00 634,215,150.00 369,917,500.00
49
向中央银行借款
吸收存款及同业存
442,269,680.08 370,900,125.27 196,589,978.62
放
拆入资金 2,400,000,000.00 2,400,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,756,740,850.78 2,463,560,962.44 236,884,502.27
应付账款 5,949,386,791.93 4,986,939,146.68 2,589,729,299.48
预收款项 2,364,901,339.02 2,532,787,766.57 2,012,400,565.64
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 548,704,053.81 519,898,416.23 509,985,971.09
其中：应付工资 455,778,917.50 455,884,510.30 455,884,510.30
应付福利费 3,690.86 106,705.16 430,055.69
其中：职工奖励及
福利基金
应交税费 -100,658,687.44 -1,458,673,914.79 -744,162,374.39
其中：应交税金 -160,235,054.40 -1,550,967,175.60 -940,931,728.85
应付利息 2,549,438,988.86 2,598,740,818.26 2,347,043,369.38
应付股利 4,671,718.51 156,693,833.31 7,863,408.35
其他应付款 30,908,815,377.45 19,741,714,100.04 5,210,956,688.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
11,288,081,286.85 21,549,707,782.38 1,322,206,853.57
动负债
其他流动负债 18,969,537,583.83 19,966,425,504.65 30,457,112,353.52
流动负债合计 75,755,668,983.68 76,462,909,691.04 46,916,528,116.30
非流动负债：
长期借款 35,869,468,923.75 38,764,779,177.33 32,175,305,240.19
应付债券 81,563,347,970.81 64,713,825,352.27 68,121,970,438.11
长期应付款 4,399,703.02 32,983,871.71 30,983,871.71
长期应付职工薪酬
专项应付款 39,787,123.96 42,740,505.76 49,489,700.83
预计负债 88,621,521.79 93,298,058.51 100,209,196.55
递延收益 1,340,361,452.59 1,363,859,617.73
递延所得税负债 5,695,670,854.11 4,945,979,371.85 1,205,468,287.59
50
其他非流动负债 8,580,718.33 10,791,499.83 1,326,424,517.73
其中：特准储备基
金
非流动负债合计 124,610,238,268.36 109,968,257,454.99 103,009,851,252.71
负债合计 200,365,907,252.04 186,431,167,146.03 149,926,379,369.01
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
本）
国有资本 188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
其中：国有法人资
本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股
188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
本）净额
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,064,970,171.47 5,952,492,480.26 7,140,301,650.87
减：库存股
其他综合收益 3,574,864,093.05 2,311,416,632.52
其中：外币报表折
-2,336,848,874.37 828,934,038.22 307,786,122.44
算差额
专项储备 1,424,410.72 995,187.02 792,412.16
盈余公积 9,399,351,495.90 8,433,389,608.43 44,163,919,242.29
其中：法定公积金 8,470,871,961.35 7,504,910,073.88 5,235,439,707.74
任意公积金 927,338,673.78 927,338,673.78 38,927,338,673.78
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 29,490,513,507.27 12,512,856,168.29 2,336,671,724.83
归属于母公司所有
236,867,835,074.01 216,747,861,472.12 203,486,182,548.19
者权益合计
少数股东权益 38,272,528,216.15 30,655,108,657.76 21,515,408,027.88
所有者权益（或股
275,140,363,290.16 247,402,970,129.88 225,001,590,576.07
东权益）合计
负债和所有者权益
475,506,270,542.20 433,834,137,275.91 374,927,969,945.08
（或股东权益）总
51
计
合并利润表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 62,995,570,793.78 42,584,757,599.84 36,904,915,224.37
其中：营业收入 62,644,785,265.79 42,136,522,713.62 36,438,815,885.01
利息收入 334,576,992.59 388,665,910.23 442,283,262.44
已赚保费
手续费及佣金收入 16,208,535.40 59,568,975.99 23,816,076.92
二、营业总成本 40,523,971,834.72 28,948,923,780.24 25,554,381,277.52
其中：营业成本 29,106,249,265.52 21,074,075,296.62 18,276,020,923.05
利息支出 22,599,501.65 38,856,801.91 26,266,121.57
手续费及佣金支出 3,035,082.16 7,737,577.75 12,439,094.83
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,383,168,934.03 1,024,667,806.80 781,441,793.89
销售费用 92,029,668.42 66,968,971.63 62,089,071.89
管理费用 3,112,064,996.03 2,395,639,041.68 2,147,708,849.86
其中：研究与开发费 95,136,497.71 63,132,255.34 168,743,636.45
财务费用 4,355,646,982.89 4,153,351,971.09 3,602,560,292.42
其中：利息支出 5,814,755,524.05 4,082,472,732.82 2,808,375,524.55
利息收入 192,897,945.87 74,039,294.63 69,487,570.38
汇兑净损失（净收益
-1,358,718,389.01 35,951,406.67 207,669,154.95
以“-”号填列）
资产减值损失 2,449,177,404.02 187,626,312.76 645,855,130.01
其他
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 1,592,763.93 794,807.51 633,297.22
列）
投资收益（损失以
4,191,261,715.12 4,479,950,560.43 4,180,667,499.04
“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 3,278,094,856.49 3,132,433,363.83 2,636,215,630.55
益
汇兑收益（损失以 773,430.55 603,977.81 390.46
52
“-”号填列）
三、营业利润（亏损
26,665,226,868.66 18,117,183,165.35 15,531,835,133.57
以“－”号填列）
加：营业外收入 4,473,956,550.17 3,697,214,858.69 3,904,592,236.69
其中：非流动资产处
16,104,938.07 13,199,870.01 9,078,491.25
置利得
非货币性资产交换
利得
政府补助 4,421,551,943.67 3,522,454,268.22 3,872,069,878.20
债务重组利得 90,839,574.82 500,299.90
减：营业外支出 205,452,745.06 148,085,100.80 89,964,938.76
其中：非流动资产处
52,662,789.09 25,751,622.40 9,249,044.61
置损失
非货币性资产交换
损失
债务重组损失 22,965.00
四、利润总额（亏损
30,933,730,673.77 21,666,312,923.24 19,346,462,431.50
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 4,962,071,778.29 4,036,447,738.45 4,321,091,059.69
五、净利润（净亏损
25,971,658,895.48 17,629,865,184.79 15,025,371,371.81
以“－”号填列）
归属于母公司所有
20,559,129,323.10 14,435,692,648.55 12,176,927,899.14
者的净利润
少数股东损益 5,412,529,572.38 3,194,172,536.24 2,848,443,472.67
六、其他综合收益的
1,465,635,018.52 -117,927,295.98 485,627,696.66
税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综 -231,287,690.85 -197,219,180.04
合收益
其中：1.重新计量设
定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进
-231,326,121.91 -197,810,620.41
损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）以后将重分类
进损益的其他综合 1,696,922,709.37 79,291,884.06 485,627,696.66
收益
其中：1.权益法下在
被投资单位以后将
87,686,897.46 -129,809,560.73
重分类进损益的其
他综合收益中享有
53
的份额
2.可供出售金融资产
4,775,886,945.57 -308,954,942.57
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
-3,166,651,133.66 518,056,387.36
差额
七、综合收益总额 27,437,293,914.00 17,511,937,888.81 15,510,999,068.47
归属于母公司所有
21,822,576,783.63 14,396,924,307.37 12,495,149,692.80
者的综合收益总额
归属于少数股东的
5,614,717,130.37 3,115,013,581.44 3,015,849,375.67
综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
合并现金流量表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
69,765,972,731.11 45,136,108,220.87 39,269,208,476.32
收到的现金
客户存款和同业存
71,369,554.81 174,310,146.65 -15,667,562.81
放款项净增加额
向中央银行借款净
增加额
向其他金融机构拆
-2,400,000,000.00
入资金净增加额
收到原保险合同保
费取得的现金
收到再保险业务现
金净额
保户储金及投资款
净增加额
处置以公允价值计
量且其变动计入当
期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及 353,734,177.87 459,231,012.58 473,747,442.09
54
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增
加额
收到的税费返还 3,020,604,075.16 2,092,874,678.92 2,250,350,808.11
收到其他与经营活
3,616,172,551.18 2,143,032,762.51 1,520,898,867.45
动有关的现金
经营活动现金流入
74,427,853,090.13 50,005,556,821.53 43,498,538,031.16
小计
购买商品、接收劳务
12,356,749,157.37 10,731,807,944.81 9,035,391,660.08
支付的现金
客户贷款及垫款净
420,000,000.00 -260,000,000.00 -1,035,297,431.51
增加额
存放中央银行和同
业款项净增加额
支付原保险合同赔
付款项的现金
支付利息、手续费及
24,539,954.48 45,437,245.80 26,612,845.29
佣金的现金
支付保单红利的现
金
支付给职工以及为
3,048,557,176.37 2,595,563,883.14 2,069,391,190.52
职工支付的现金
支付的各项税费 13,851,285,503.47 10,631,592,428.34 9,692,184,302.73
支付其他与经营活
1,660,100,139.32 2,103,730,438.72 1,599,920,040.86
动有关的现金
经营活动现金流出
31,361,231,931.01 25,848,131,940.81 21,388,202,607.97
小计
经营活动产生的现
43,066,621,159.12 24,157,424,880.72 22,110,335,423.19
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
97,193,293,542.55 31,947,431,191.73 42,229,813,415.84
金
取得投资收益收到
2,505,018,943.12 2,651,658,811.69 1,501,826,329.81
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
74,729,784.54 31,896,781.27 8,882,809.19
产所收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收回的现 81,376,689.58 6,073,260.00
金净额
55
收到其他与投资活
14,070,772.41 108,646,376.81 1,161,790.69
动有关的现金
投资活动现金流入
99,868,489,732.20 34,745,706,421.50 43,741,684,345.53
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 28,463,000,247.01 34,792,891,422.84 44,126,915,079.04
产所支付的现金
投资支付的现金 110,156,643,576.54 27,568,597,072.88 65,038,128,818.51
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现 15,838,129.70 145,768,467.66 119,469,734.10
金净额
支付其他与投资活
34,318,697.12 20,637,969.59
动有关的现金
投资活动现金流出
138,669,800,650.37 62,527,894,932.97 109,284,513,631.65
小计
投资活动产生的现
-38,801,310,918.17 -27,782,188,511.47 -65,542,829,286.12
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
5,045,200,000.00 7,579,760,000.00 70,568,912.20
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的 4,245,200,000.00 7,579,760,000.00 70,568,912.20
现金
取得借款所收到的
62,452,176,034.89 53,237,059,635.01 83,484,850,049.00
现金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
140,134,250.00 30,910,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
67,637,510,284.89 60,816,819,635.01 83,586,328,961.20
小计
偿还债务所支付的
59,046,666,792.28 39,877,499,179.97 34,551,507,325.02
现金
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 12,292,143,129.35 9,289,787,979.15 7,281,594,122.74
金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 2,203,876,566.19 1,644,146,224.05 1,161,421,701.50
润
支付其他与筹资活
438,815,953.88 438,670,674.71 897,053,612.97
动有关的现金
56
筹资活动现金流出
71,777,625,875.51 49,605,957,833.83 42,730,155,060.73
小计
筹资活动产生的现
-4,140,115,590.62 11,210,861,801.18 40,856,173,900.47
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 -359,665,406.23 -95,235,426.37 -263,194,171.35
响
五、现金及现金等价
-234,470,755.90 7,490,862,744.06 -2,839,514,133.81
物净增加额
加：期初现金及现金
18,359,161,915.19 10,868,299,171.13 13,707,813,304.94
等价物余额
六、期末现金及现金
18,124,691,159.29 18,359,161,915.19 10,868,299,171.13
等价物余额
2、三峡集团最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 11,735,769,240.05 9,845,015,026.75 6,270,057,146.81
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 514,350,169.23
预付款项 51,675,867.47 1,085,665,279.03 1,076,700,124.46
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
应收利息 515,354,225.48 412,889,735.39 82,375,418.28
应收股利 201,124,243.59
其他应收款 2,043,435,350.93 2,025,611,839.46 1,067,665,663.08
买入返售金融资产
存货 91,058.54 159,536.84 149,982.85
其中：原材料
库存商品(产成品)
划分为持有待售的
57
资产
一年内到期的非流
12,350,789,758.64 3,550,789,758.62
动资产
其他流动资产 28,050,000,000.00 36,213,738,945.21
流动资产合计 26,697,115,501.11 45,171,255,419.68 45,225,037,449.92
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 21,047,876,962.69 8,292,639,443.59 8,912,298,920.86
持有至到期投资 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
长期应收款 75,902,396,902.78 101,053,186,661.40
长期股权投资 107,481,668,858.34 93,528,431,192.88 75,663,021,193.89
投资性房地产
固定资产原价 39,448,661,167.06 39,221,845,482.80 56,754,108,991.75
减：累计折旧 11,546,147,447.33 10,499,761,248.57 9,535,358,284.06
固定资产净值 27,902,513,719.73 28,722,084,234.23 47,218,750,707.69
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 27,902,513,719.73 28,722,084,234.23 47,218,750,707.69
在建工程 5,396,173,023.12 5,157,867,537.53 104,358,151,861.67
工程物资 28,859,217.17 21,063,500.14 210,571,116.82
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 434,711,298.20 442,909,773.89 453,338,327.50
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 528,578,555.71 149,038,519.59 160,199,793.67
其他非流动资产 62,027,896,000.00 35,959,560,000.00 13,952,040,000.00
其中：特准储备物
资
非流动资产合计 300,778,674,537.74 273,354,780,863.25 250,956,371,922.10
资产总计 327,475,790,038.85 318,526,036,282.93 296,181,409,372.02
流动负债：
短期借款 800,000,000.00 1,000,100,000.00 1,500,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存
放
拆入资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
58
应付票据
应付账款 259,173,496.59 287,392,873.88 363,278,368.14
预收款项 5,940,000.00 3,965,000.00 1,465,000.00
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 335,535,615.71 329,862,629.37 330,740,040.78
其中：应付工资 321,264,872.28 321,264,872.28 321,264,872.28
应付福利费
其中：职工奖励及
福利基金
应交税费 904,188,066.34 372,323,233.65 -1,510,572,260.86
其中：应交税金 904,080,299.97 372,271,863.02 -1,623,807,622.45
应付利息 1,681,404,212.06 1,679,819,269.67 1,418,014,211.50
应付股利
其他应付款 3,521,658,505.09 3,299,065,419.26 4,319,329,555.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
70,000,000.00 20,167,437,295.53 812,000,000.00
动负债
其他流动负债 12,975,120,547.93 10,976,504,109.60 18,967,925,418.54
流动负债合计 20,553,020,443.72 38,116,469,830.96 26,202,180,333.22
非流动负债：
长期借款 14,410,023,200.00 15,266,132,800.00 24,642,078,400.00
应付债券 50,200,184,146.58 35,283,378,439.70 40,355,864,611.74
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 1,312,424,517.73 1,325,424,517.73
递延所得税负债 4,603,988,348.45 4,041,972,508.89 176,934,665.95
其他非流动负债 1,312,424,517.73
其中：特准储备基
金
非流动负债合计 70,526,620,212.76 55,916,908,266.32 66,487,302,195.42
负债合计 91,079,640,656.48 94,033,378,097.28 92,689,482,528.64
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股 188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
59
本）
国有资本 188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
其中：国有法人资
本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股
188,336,711,395.60 187,536,711,395.60 149,536,711,395.60
本）净额
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,132,552,433.02 5,143,050,886.52 5,664,490,474.74
减：库存股
其他综合收益 4,494,202,932.27 445,747,360.08
其中：外币报表折
算差额
专项储备
盈余公积 9,784,238,763.16 8,817,205,610.69 44,545,174,723.64
其中：法定公积金 8,856,900,089.38 7,889,866,936.91 5,617,836,049.86
任意公积金 927,338,673.78 927,338,673.78 38,927,338,673.78
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 28,648,443,858.32 22,549,942,932.76 3,745,550,249.40
归属于母公司所有
236,396,149,382.37 224,492,658,185.65 203,491,926,843.38
者权益合计
少数股东权益
所有者权益（或股
236,396,149,382.37 224,492,658,185.65 203,491,926,843.38
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 327,475,790,038.85 318,526,036,282.93 296,181,409,372.02
计
母公司利润表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
60
一、营业总收入 111,469,355.96 88,038,864.48 515,481,328.20
其中：营业收入 111,469,355.96 88,038,864.48 515,481,328.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,233,070,575.58 5,492,710,329.04 3,379,060,919.56
其中：营业成本 12,041,976.38 12,470,456.92 278,420,594.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提 取保 险合 同准 备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 4,717,831.47 6,595,436.40 8,249,068.71
销售费用 560,058.11 1,682,239.73 4,336,226.64
管理费用 2,196,352,174.35 1,785,606,076.47 2,252,638,910.89
其中：研究与开发费 56,679,478.04 35,449,706.08 104,985,276.95
财务费用 2,639,958,459.81 3,622,915,062.82 664,694,205.25
其中：利息支出 3,763,941,343.23 3,546,191,065.84 719,358,256.85
利息收入 181,489,971.21 58,318,954.81 74,907,125.22
汇兑净损失（净收益
-947,403,373.73 97,104,744.25 -5,243,010.10
以“-”号填列）
资产减值损失 1,379,440,075.46 63,441,056.70 170,721,913.17
其他
加：公允价值变动收
益 （损 失以 “-”号 填
列）
投资收益（损失以“-”
15,703,175,543.06 13,414,495,760.55 7,482,652,969.97
号填列）
其中：对联营企业和
合 营企 业的 投资 收 524,699,188.33 505,742,019.50 311,777,448.61
益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损
9,581,574,323.44 8,009,824,295.99 4,619,073,378.61
以“－”号填列）
加：营业外收入 1,315,524,998.66 20,049,259,249.22 2,458,784,051.90
其中：非流动资产处
15,522,577.61 18,743,779,274.22 767,363,761.83
置利得
非 货币 性资 产交 换
利得
61
政府补助 1,300,002,400.00 1,304,750,000.00 1,691,100,223.46
债务重组利得
减：营业外支出 195,329,339.46 104,686,374.00 73,211,508.20
其中：非流动资产处
81,489,839.46 2,755,107.20
置损失
非 货币 性资 产交 换
损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损
10,701,769,982.64 27,954,397,171.21 7,004,645,922.31
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,031,438,457.96 5,514,405,824.85 777,190,773.15
五、净利润（净亏损
9,670,331,524.68 22,439,991,346.36 6,227,455,149.16
以“－”号填列）
归 属于 母公 司所 有
9,670,331,524.68 22,439,991,346.36 6,227,455,149.16
者的净利润
少数股东损益
六、其他综合收益的
4,048,455,572.19 -85,746,076.54 -72,384,763.64
税后净额
（一）以后不能重分
类 进损 益的 其他 综 164,433.48
合收益
其中：1.重新计量设
定 受益 计划 净负 债
或净资产的变动
2. 权 益 法 下 在 被 投
资 单位 不能 重分 类
164,433.48
进 损益 的其 他综 合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类
进 损益 的其 他综 合 4,048,291,138.71 -85,746,076.54 -72,384,763.64
收益
其中：1.权益法下在
被 投资 单位 以后 将
重 分类 进损 益的 其 -848,699.00 951,426.99
他 综合 收益 中享 有
的份额
2. 可 供 出 售 金 融 资
产 公允 价值 变动 损 4,049,139,837.71 -86,697,503.53
益
3. 持 有 至 到 期 投 资
重 分类 为可 供出 售
金融资产损益
4. 现 金 流 量 套 期 损
62
益的有效部分
5. 外 币 财 务 报 表 折
算差额
七、综合收益总额 13,718,787,096.87 22,354,245,269.82 6,155,070,385.52
归 属于 母公 司所 有
13,718,787,096.87 22,354,245,269.82 6,155,070,385.52
者的综合收益总额
归 属于 少数 股东 的
综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
母公司现金流量表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
117,578,931.43 1,524,238,081.49 31,608,775.33
务收到的现金
客户存款和同业存
放款项净增加额
向中央银行借款净
增加额
向其他金融机构拆
入资金净增加额
收到原保险合同保
费取得的现金
收到再保险业务现
金净额
保户储金及投资款
净增加额
处置交易性金融资
产净增加额
收取利息、手续费
及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增
加额
收到的税费返还 3,620,223.46
收到其他与经营活 2,562,506,538.24 1,312,557,271.53 11,225,538,990.81
63
动有关的现金
经营活动现金流入
2,680,085,469.67 2,836,795,353.02 11,260,767,989.60
小计
购买商品、接受劳
70,742,283.02 484,256,686.17 353,396,474.51
务支付的现金
客户贷款及垫款净
增加额
存放中央银行和同
业款项净增加额
支付原保险合同赔
付款项的现金
支付利息、手续费
及佣金的现金
支付保单红利的现
金
支付给职工以及为
332,517,902.31 291,338,846.91 160,510,191.11
职工支付的现金
支付的各项税费 1,692,873,566.15 1,555,400,960.39 1,750,959,410.47
支付其他与经营活
382,975,415.39 722,045,841.78 5,411,512,830.22
动有关的现金
经营活动现金流出
2,479,109,166.87 3,053,042,335.25 7,676,378,906.31
小计
经营活动产生的现
200,976,302.80 -216,246,982.23 3,584,389,083.29
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
52,122,103,169.65 55,888,775,843.03 62,229,198,799.38
金
取得投资收益收到
15,678,788,647.55 12,930,144,045.98 7,369,278,480.66
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
299,415,096.55 18,592,704,147.97 2,730,178,981.44
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收回的现
金净额
收到其他与投资活
15,350,789,758.60
动有关的现金
投资活动现金流入
83,451,096,672.35 87,411,624,036.98 72,328,656,261.48
小计
购建固定资产、无
886,575,960.66 8,919,246,507.89 37,402,105,599.18
形资产和其他长期
64
资产所支付的现金
投资支付的现金 71,675,674,241.43 77,044,475,574.68 76,512,806,093.59
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
544,350,924.23 357,861,452.15 164,349,995.00
动有关的现金
投资活动现金流出
73,106,601,126.32 86,321,583,534.72 114,079,261,687.77
小计
投资活动产生的现
10,344,495,546.03 1,090,040,502.26 -41,750,605,426.29
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
800,000,000.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到
的现金
取得借款所收到的
33,587,620,000.00 31,359,100,000.00 52,858,880,000.00
现金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
34,387,620,000.00 31,359,100,000.00 52,858,880,000.00
小计
偿还债务所支付的
36,500,756,000.00 23,560,179,200.00 11,634,147,200.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 6,220,572,999.22 4,771,083,299.82 4,068,118,283.21
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活
270,913,970.00 326,673,140.27 292,187,476.32
动有关的现金
筹资活动现金流出
42,992,242,969.22 28,657,935,640.09 15,994,452,959.53
小计
筹资活动产生的现
-8,604,622,969.22 2,701,164,359.91 36,864,427,040.47
金流量净额
四、汇率变动对现
-50,094,666.31
金及现金等价物的
65
影响
五、现金及现金等
1,890,754,213.30 3,574,957,879.94 -1,301,789,302.53
价物净增加额
加：期初现金及现
9,845,015,026.75 6,270,057,146.81 7,571,846,449.34
金等价物余额
六、期末现金及现
11,735,769,240.05 9,845,015,026.75 6,270,057,146.81
金等价物余额
（二）三峡集团 2014 年财务会计报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡集团 2014 年度的财务报表进行
了审计，并出具了大华审字[2015]003769 号审计报告，认为：“中国三峡集团的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国三峡
集团 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。”
（三）近三年会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明
三峡集团近三年无会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正事项。
（四）财务报表主要项目注释
略。
二、长江电力的财务资料
（一）长江电力的主要财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江电力 2012 年、2013 年和 2014
年的合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。
长江电力最近三年的财务报表如下：
1、长江电力最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
66
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 3,113,736,735.76 2,263,824,278.48 1,548,164,052.27
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1,782,600.00
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 110,470,000.00 161,231,470.00 161,014,934.00
应收账款 1,816,250,436.40 1,406,423,880.07 1,446,769,674.42
预付款项 9,113,703.48 19,007,190.34 74,252,974.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息
应收股利 129,122,721.36
其他应收款 377,995,765.55 627,677,594.49 996,594,443.40
买入返售金融资产
存货 427,754,155.45 450,957,055.50 422,332,878.03
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,855,320,796.64 5,058,244,190.24 4,650,911,556.29
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 6,729,313,639.98 5,464,813,171.64 5,913,697,608.56
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,690,927,914.42 8,770,020,385.16 8,878,954,333.06
投资性房地产 48,662,294.60 50,097,805.28 75,512,593.29
129,672,188,862.0 135,352,034,720.0
固定资产 124,098,129,252.76
6 6
在建工程 394,459,360.82 330,504,124.98 275,236,997.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 38,703,683.51 51,214,876.40 39,058,388.20
开发支出
67
商誉
长期待摊费用 262,309.50
递延所得税资产 55,377,221.75 66,813,159.18 47,176,990.19
其他非流动资产 83,226,444.00 143,300,698.80
144,548,953,083.5 150,581,933,940.4
非流动资产合计 141,138,799,811.84
0 9
149,607,197,273.7 155,232,845,496.7
资产总计 146,994,120,608.48
4 8
流动负债：
短期借款 27,000,000,000.00 35,000,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存
放
拆入资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 104,206,262.05 56,380,493.63 70,844,488.37
应付账款 154,233,615.34 222,389,019.36 127,140,859.45
预收款项 98,063,452.09 72,155,058.13 46,039,147.72
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 62,971,702.17 57,011,800.28 53,105,093.27
应交税费 1,503,119,243.71 859,691,546.83 1,407,563,899.19
应付利息 510,917,790.32 581,363,186.28 723,761,544.15
应付股利
其他应付款 756,473,245.79 616,314,701.01 339,485,004.37
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
11,700,873,312.12 339,021,859.29 462,235,453.57
动负债
其他流动负债 5,989,315,068.48 8,984,427,397.24 11,484,470,304.68
流动负债合计 20,880,173,692.07 38,788,755,062.05 49,714,645,794.77
非流动负债：
长期借款 20,519,189,122.85 13,346,992,263.28 11,222,701,990.76
应付债券 18,423,462,421.01 18,408,544,623.68 18,393,542,826.37
其中：优先股
68
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 1,034,801,359.70 881,669,173.50 1,014,690,043.29
其他非流动负债
非流动负债合计 39,977,452,903.56 32,637,206,060.46 30,630,934,860.42
负债合计 60,857,626,595.63 71,425,961,122.51 80,345,580,655.19
所有者权益
股本 16,500,000,000.00 16,500,000,000.00 16,500,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,816,521,305.26 27,822,309,079.34 31,110,419,337.96
减：库存股
其他综合收益 3,511,250,475.02 2,753,387,436.78
专项储备
盈余公积 13,578,390,377.98 11,172,521,550.18 9,353,846,555.40
一般风险准备
未分配利润 24,728,003,586.16 19,930,816,677.65 17,924,865,710.27
归属于母公司所有
86,134,165,744.42 78,179,034,743.95 74,879,797,672.27
者权益合计
少数股东权益 2,328,268.43 2,201,407.28 7,467,169.32
所有者权益合计 86,136,494,012.85 78,181,236,151.23 74,887,264,841.59
负债和所有者权益 149,607,197,273.7 155,232,845,496.7
146,994,120,608.48
总计 4 8
合并利润表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 26,897,792,646.45 22,697,637,374.02 25,781,971,164.74
其中：营业收入 26,897,792,646.45 22,697,637,374.02 25,781,971,164.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 14,414,802,011.57 14,356,302,488.14 15,348,766,845.20
其中：营业成本 9,925,854,761.80 9,534,640,937.56 9,358,595,845.79
利息支出
69
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 501,123,970.62 403,232,176.21 489,695,963.02
销售费用 7,480,819.44 7,357,565.45 8,321,752.36
管理费用 534,126,074.66 542,481,061.64 559,105,905.03
财务费用 3,404,472,516.95 3,787,181,195.38 4,634,057,813.84
资产减值损失 41,743,868.10 81,409,551.90 298,989,565.16
加：公允价值变动
收益（损失以 -1,600.00 2,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以
1,065,876,003.69 1,283,853,510.03 1,018,258,561.61
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 723,546,184.88 846,060,945.11 630,159,907.50
收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填 13,548,866,638.57 9,625,186,795.91 11,451,465,481.15
列）
加：营业外收入 1,899,668,669.51 2,060,305,907.66 2,138,289,341.39
其中：非流动资产
15,680,218.64 2,017,636.49
处置利得
减：营业外支出 41,999,684.26 33,052,301.17 12,920,226.09
其中：非流动资产
36,129,354.49 23,797,578.98 4,648,795.13
处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 15,406,535,623.82 11,652,440,402.40 13,576,834,596.45
填列）
减：所得税费用 3,576,319,778.68 2,658,836,489.50 3,224,165,031.36
五、净利润（净亏
损以“－”号填 11,830,215,845.14 8,993,603,912.90 10,352,669,565.09
列）
归属于母公司所有
11,829,985,736.31 8,993,112,280.66 10,352,010,961.29
者的净利润
少数股东损益 230,108.83 491,632.24 658,603.80
六、其他综合收益
757,863,038.24 -296,325,969.97
的税后净额
70
归属母公司所有者
的其他综合收益的 757,863,038.24 -296,325,969.97
税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类
进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分
类进损益的其他综 757,863,038.24 -296,325,969.97
合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分
类进损益的其他综 214,553,429.85 21,716,560.29
合收益中享有的份
额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损 547,004,240.24 -313,807,287.40
益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折算
-3,694,631.85 -4,235,242.86 -9,333,931.36
差额
6.其他
归属于少数股东的
其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 12,588,078,883.38 8,697,277,942.93 10,989,522,248.01
归属于母公司所有
12,587,848,774.55 8,696,786,310.69 10,988,863,644.21
者的综合收益总额
归属于少数股东的
230,108.83 491,632.24 658,603.80
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.7170 0.5450 0.6274
益(元/股)
71
（二）稀释每股收
0.7170 0.5450 0.6274
益(元/股)
合并现金流量表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
30,934,580,303.26 26,507,219,988.82 30,535,202,648.07
务收到的现金
客户存款和同业存
放款项净增加额
向中央银行借款净
增加额
向其他金融机构拆
入资金净增加额
收到原保险合同保
费取得的现金
收到再保险业务现
金净额
保户储金及投资款
净增加额
处置以公允价值计
量且其变动计入当
期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费
及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增
加额
收到的税费返还 1,880,688,022.24 1,995,021,463.32 2,135,704,708.55
收到其他与经营活
270,001,860.32 499,425,988.29 34,125,140.38
动有关的现金
经营活动现金流入
33,085,270,185.82 29,001,667,440.43 32,705,032,497.00
小计
购买商品、接受劳
2,391,783,453.94 2,119,793,239.23 2,435,407,895.87
务支付的现金
客户贷款及垫款净
增加额
存放中央银行和同
72
业款项净增加额
支付原保险合同赔
付款项的现金
支付利息、手续费
及佣金的现金
支付保单红利的现
金
支付给职工以及为
1,540,726,214.27 1,388,183,797.04 1,241,061,196.53
职工支付的现金
支付的各项税费 7,703,356,459.13 7,209,874,090.28 7,210,856,037.96
支付其他与经营活
150,510,889.07 192,397,380.05 356,910,962.10
动有关的现金
经营活动现金流出
11,786,377,016.41 10,910,248,506.60 11,244,236,092.46
小计
经营活动产生的现
21,298,893,169.41 18,091,418,933.83 21,460,796,404.54
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
196,186,023.45 1,900,691,454.82 4,822,780,668.41
金
取得投资收益收到
594,431,347.24 436,987,188.14 444,541,524.34
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
47,722,831.15 11,991,743.16 3,953,437.80
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 31,272,726.85
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
869,612,928.69 2,349,670,386.12 5,271,275,630.55
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 850,315,890.42 770,802,292.77 4,067,263,621.80
资产支付的现金
投资支付的现金 848,055,828.96 1,019,862,620.00 5,234,548,480.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
15,117,071.97
动有关的现金
73
投资活动现金流出
1,698,371,719.38 1,805,781,984.74 9,301,812,101.80
小计
投资活动产生的现
-828,758,790.69 543,888,401.38 -4,030,536,471.25
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
900,000.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 900,000.00
的现金
取得借款收到的现
39,250,000,000.00 28,400,000,000.00 45,500,000,000.00
金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
39,250,000,000.00 28,400,000,000.00 45,500,900,000.00
小计
偿还债务支付的现
50,722,383,282.37 36,853,423,435.43 56,268,719,837.19
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 8,086,775,886.27 9,407,190,510.15 8,809,525,369.05
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 103,247.68 97,402.65 206,847.51
利、利润
支付其他与筹资活
55,363,631.40 58,706,192.75 60,655,210.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
58,864,522,800.04 46,319,320,138.33 65,138,900,416.24
小计
筹资活动产生的现
-19,614,522,800.04 -17,919,320,138.33 -19,638,000,416.24
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -5,699,121.40 -326,970.67 -29,813.77
影响
五、现金及现金等
849,912,457.28 715,660,226.21 -2,207,770,296.72
价物净增加额
加：期初现金及现
2,263,824,278.48 1,548,164,052.27 3,755,934,348.99
金等价物余额
六、期末现金及现
3,113,736,735.76 2,263,824,278.48 1,548,164,052.27
金等价物余额
2、长江电力最近三年母公司财务报表
74
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 2,672,304,331.64 1,555,943,160.28 1,056,864,282.76
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 110,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
应收账款 1,702,248,495.20 1,277,239,573.13 1,340,372,410.22
预付款项 6,435,878.80 5,543,450.82 71,305,674.04
应收利息 36,080.00
应收股利 127,328,201.36
其他应收款 356,824,249.54 604,496,732.92 981,915,015.89
存货 424,076,916.51 431,413,893.64 406,727,870.14
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 20,000,000.00
流动资产合计 5,271,889,871.69 4,161,965,012.15 4,037,221,333.05
非流动资产：
可供出售金融资产 5,826,322,875.71 5,223,877,436.67 5,779,781,060.57
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 11,785,125,889.62 10,263,285,531.60 9,917,959,413.38
投资性房地产
固定资产 124,041,157,481.22 129,598,656,664.71 135,276,950,346.57
在建工程 393,724,684.15 315,338,198.98 274,609,127.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 38,703,683.51 51,214,876.40 38,483,217.37
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 52,183,476.24 63,566,290.91 43,931,112.83
其他非流动资产 83,226,444.00 143,300,698.80
非流动资产合计 142,220,444,534.45 145,659,239,698.07 151,331,714,278.35
资产总计 147,492,334,406.14 149,821,204,710.22 155,368,935,611.40
75
流动负债：
短期借款 1,030,000,000.00 27,890,000,000.00 35,553,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 104,206,262.05 56,380,493.63 70,844,488.37
应付账款 77,218,562.99 159,113,848.53 71,781,658.82
预收款项
应付职工薪酬 57,234,033.42 51,887,074.19 48,361,703.43
应交税费 1,480,154,440.90 811,183,535.16 1,375,058,177.98
应付利息 512,595,840.32 582,753,036.28 724,671,563.15
应付股利
其他应付款 707,247,628.83 569,810,523.10 269,120,224.59
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
11,700,873,312.12 339,021,859.29 462,235,453.57
动负债
其他流动负债 5,989,315,068.48 8,984,427,397.24 11,484,470,304.68
流动负债合计 21,658,845,149.11 39,444,577,767.42 50,059,543,574.59
非流动负债：
长期借款 20,519,189,122.85 13,346,992,263.28 11,222,701,990.76
应付债券 18,423,462,421.01 18,408,544,623.68 18,393,542,826.37
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 1,034,801,359.70 881,669,173.50 1,014,690,043.29
其他非流动负债
非流动负债合计 39,977,452,903.56 32,637,206,060.46 30,630,934,860.42
负债合计 61,636,298,052.67 72,081,783,827.88 80,690,478,435.01
所有者权益
股本 16,500,000,000.00 16,500,000,000.00 16,500,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 28,066,561,187.31 28,072,869,450.97 31,244,066,569.77
减：库存股
其他综合收益 3,330,200,446.65 2,609,690,850.87
专项储备
76
盈余公积 13,543,000,448.65 11,137,131,620.85 9,318,456,626.07
未分配利润 24,416,274,270.86 19,419,728,959.65 17,615,933,980.55
所有者权益合计 85,856,036,353.47 77,739,420,882.34 74,678,457,176.39
负债和所有者权益
147,492,334,406.14 149,821,204,710.22 155,368,935,611.40
总计
母公司利润表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 26,014,849,985.54 21,922,981,451.95 25,101,749,923.84
减：营业成本 9,236,504,104.59 8,926,915,687.31 8,830,717,389.74
营业税金及附加 450,316,894.11 355,312,100.30 443,604,068.00
销售费用 2,869,117.30 3,283,835.67 4,233,683.24
管理费用 489,601,366.70 489,894,438.86 516,567,688.66
财务费用 3,462,701,263.94 3,824,545,938.96 4,679,898,699.56
资产减值损失 40,583,295.01 80,601,862.30 119,434,941.83
加：公允价值变动
收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以
1,381,912,439.57 1,239,076,869.20 1,079,200,376.66
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 673,092,221.00 786,431,998.72 706,435,726.08
收益
二、营业利润（亏
损以“－”号填 13,714,186,383.46 9,481,504,457.75 11,586,493,829.47
列）
加：营业外收入 1,895,160,049.41 2,054,074,173.65 2,137,659,343.57
其中：非流动资产
13,832,549.96
处置利得
减：营业外支出 41,603,099.84 32,778,372.56 12,287,282.33
其中：非流动资产
36,059,101.64 23,589,903.62 4,440,831.63
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 15,567,743,333.03 11,502,800,258.84 13,711,865,890.71
填列）
减：所得税费用 3,538,399,194.02 2,605,014,293.89 3,190,943,094.43
四、净利润（净亏
12,029,344,139.01 8,897,785,964.95 10,520,922,796.28
损以“－”号填
77
列）
五、其他综合收益
720,509,595.78 -382,985,299.99
的税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类
进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分
类进损益的其他综 720,509,595.78 -382,985,299.99
合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分
类进损益的其他综 720,509,595.78 -382,985,299.99
合收益中享有的份
额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损
益的有效部分
5.外币财务报表折算
差额
6.其他
六、综合收益总额 12,749,853,734.79 8,514,800,664.96 11,014,488,421.83
七、每股收益：
（一）基本每股收
益(元/股)
（二）稀释每股收
益(元/股)
母公司现金流量表
单位：元
78
2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
29,987,244,062.06 25,723,400,644.48 29,807,846,044.06
务收到的现金
收到的税费返还 1,880,688,022.24 1,995,021,463.32 2,135,704,708.55
收到其他与经营活
271,408,832.21 480,270,591.44 29,039,318.48
动有关的现金
经营活动现金流入
32,139,340,916.51 28,198,692,699.24 31,972,590,071.09
小计
购买商品、接受劳
2,161,377,558.29 1,934,950,160.37 2,278,746,485.16
务支付的现金
支付给职工以及为
1,073,959,981.66 943,411,899.89 830,222,603.77
职工支付的现金
支付的各项税费 7,583,653,748.97 7,118,519,049.00 7,091,986,570.44
支付其他与经营活
156,798,861.80 194,158,601.46 359,077,473.62
动有关的现金
经营活动现金流出
10,975,790,150.72 10,191,039,710.72 10,560,033,132.99
小计
经营活动产生的现
21,163,550,765.79 18,007,652,988.52 21,412,556,938.10
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
99,195,712.94 1,242,622,226.34 4,123,752,715.62
金
取得投资收益收到
917,420,589.05 455,950,997.69 406,568,618.64
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
45,398,749.19 12,376,988.35 3,877,260.17
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 96,600,026.97 133,401,995.52
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流入
1,158,615,078.15 1,844,352,207.90 4,534,198,594.43
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 838,657,082.70 739,245,418.22 4,052,254,695.36
资产支付的现金
投资支付的现金 839,462,137.52 1,000,100,120.00 4,628,128,480.00
质押贷款净增加额
79
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
1,678,119,220.22 1,739,345,538.22 8,680,383,175.36
小计
投资活动产生的现
-519,504,142.07 105,006,669.68 -4,146,184,580.93
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
金
取得借款收到的现
40,610,000,000.00 29,290,000,000.00 46,640,000,000.00
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
40,610,000,000.00 29,290,000,000.00 46,640,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
51,942,383,282.37 37,406,423,435.43 56,875,719,837.19
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 8,139,938,538.59 9,438,451,152.50 8,834,722,704.04
金
支付其他与筹资活
55,363,631.40 58,706,192.75 60,655,210.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
60,137,685,452.36 46,903,580,780.68 65,771,097,751.23
小计
筹资活动产生的现
-19,527,685,452.36 -17,613,580,780.68 -19,131,097,751.23
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等
1,116,361,171.36 499,078,877.52 -1,864,725,394.06
价物净增加额
加：期初现金及现
1,555,943,160.28 1,056,864,282.76 2,921,589,676.82
金等价物余额
六、期末现金及现
2,672,304,331.64 1,555,943,160.28 1,056,864,282.76
金等价物余额
（二）长江电力 2014 年财务会计报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长江电力 2014 年度的财务报表进行
80
了审计，并出具了大华审字[2015]003504 号审计报告，认为：“长江电力的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长江电力 2014
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。”
（三）近三年会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明
长江电力近三年无会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正事项。
（四）财务报表主要项目注释
略。
三、长电创投的财务资料
（一）长电创投的主要财务情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长电创投 2012 年、2013 年和 2014
年的母公司财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。
长电创投最近三年的财务报表（无需编制合并报表，仅为母公司报表）如下：
1、长电创投最近三年财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 21,172,592.20 360,485,414.63 18,809,534.88
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,179,949.50 1,292,700.23
预付款项
81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息 1,678,050.00 1,356,850.00 873,070.00
应收股利
其他应收款 500,000.00 800,000.00 950,000.00
买入返售金融资产
存货
其中：原材料
库存商品(产成品)
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 1,030,000,000.00 870,000,000.00 533,000,000.00
流动资产合计 1,054,530,591.70 1,233,934,964.86 553,632,604.88
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 447,184,918.86 235,181,775.39 834,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 495,191,065.66 563,105,577.28 684,159,569.07
投资性房地产
固定资产原价 6,972,984.21 6,132,094.00 299,540.00
减：累计折旧 1,075,424.89 421,348.39 32,517.39
固定资产净值 5,897,559.32 5,710,745.61 267,022.61
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 5,897,559.32 5,710,745.61 267,022.61
在建工程 734,676.67 52,330.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 125,887.63 50,972.44 12,500.00
其他非流动资产
其中：特准储备物
资
82
非流动资产合计 949,134,108.14 804,049,070.72 1,518,491,421.68
资产总计 2,003,664,699.84 2,037,984,035.58 2,072,124,026.56
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存
放
拆入资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 123,198.42 93,619.26 94,746.54
其中：应付工资
应付福利费
其中：职工奖励及
福利基金
应交税费 3,737,390.15 20,369,572.65 6,421,425.36
其中：应交税金 3,702,994.40 20,354,402.65 6,331,436.13
应付利息
应付股利
其他应付款 1,922,159.84 357,272.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 5,782,748.41 20,820,464.31 6,516,171.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
83
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 62,748,998.41 9,748,212.55 52,500,000.00
其他非流动负债
其中：特准储备基
金
非流动负债合计 62,748,998.41 9,748,212.55 52,500,000.00
负债合计 68,531,746.82 30,568,676.86 59,016,171.90
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（股本） 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
国有资本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
其中：国有法人资
本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
集体资本
私营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）
净额 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 125,719.67 125,719.67 223,027,657.16
减：库存股
其他综合收益 252,252,986.29 100,447,811.32
其中：外币报表折
算差额
专项储备
盈余公积 48,469,398.40 40,684,182.78 29,008,019.76
其中：法定公积金 48,469,398.40 40,684,182.78 29,008,019.76
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 134,284,848.66 366,157,644.95 261,072,177.74
所有者权益合计 1,935,132,953.02 2,007,415,358.72 2,013,107,854.66
负债和所有者权益
2,003,664,699.84 2,037,984,035.58 2,072,124,026.56
总计
84
母公司利润表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 5,266,675.97 1,296,590.00
其中：营业收入 5,266,675.97 1,296,590.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,106,209.59 4,157,559.58 -13,254,213.87
其中：营业成本 611,267.82 378,232.32
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提 取保 险合 同准 备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,679.60
销售费用
管理费用 4,723,009.34 4,252,638.76 3,524,004.11
其中：研究与开发费
财务费用 -2,542,407.90 -627,201.27 -15,668,545.48
其中：利息支出
利息收入 2,542,967.90 627,781.77 15,669,105.48
汇兑净损失（净收益
以“-”号填列）
资产减值损失 299,660.73 153,889.77 -1,109,672.50
其他
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填
列）
投 资收 益（ 损失 以
88,598,929.92 150,351,239.58 56,451,395.25
“-”号填列）
其中：对联营企业和
合 营企 业的 投资 收 34,703,600.03 13,185,098.60 16,144,958.62
益
汇 兑收 益（ 损失 以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损 90,759,396.30 147,490,270.00 69,705,609.12
85
以“－”号填列）
加：营业外收入 405,410.05
其中：非流动资产处
置利得
非 货币 性资 产交 换
利得
政府补助
债务重组利得
减：营业外支出 500.00
其中：非流动资产处
置损失
非 货币 性资 产交 换
损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损
90,759,396.30 147,489,770.00 70,111,019.17
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 12,907,240.11 30,503,858.17 13,388,529.58
五、净利润（净亏损
77,852,156.19 116,985,911.83 56,722,489.59
以“－”号填列）
六、其他综合收益的
151,805,174.97 -122,579,845.84 166,395,702.48
税后净额
（一）以后不能重分
类 进损 益的 其他 综
合收益
其中：1.重新计量设
定 受益 计划 净负 债
或净资产的变动
2. 权益 法下 在被 投
资 单位 不能 重分 类
进 损益 的其 他综 合
收益中享有的份额
（二）以后能重分类
进 损益 的其 他综 合 151,805,174.97 -122,579,845.84 166,395,702.48
收益
其中：1.权益法下在
被 投资 单位 以后 将
重 分类 进损 益的 其 -7,197,182.64 5,675,516.52
他 综合 收益 中享 有
的份额
2. 可供 出售 金融 资
产 公允 价值 变动 损 159,002,357.61 -128,255,362.36
益
3. 持有 至到 期投 资
86
重 分类 为可 供出 售
金融资产损益
4. 现金 流量 套期 损
益的有效部分
5. 外币 财务 报表 折
算差额
6. 一揽 子交 易处 置
对 子公 司股 权投 资
在 丧失 控制 权之 前
产生的投资收益
七、综合收益总额 229,657,331.16 -5,593,934.01 223,118,192.07
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
母公司现金流量表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
5,502,096.06
收到的现金
客户存款和同业存
放款项净增加额
向中央银行借款净
增加额
向其他金融机构拆
入资金净增加额
收到原保险合同保
费取得的现金
收到再保险业务现
金净额
保户储金及投资款
净增加额
处置以公允价值计
量且其变动计入当
期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
87
回购业务资金净增
加额
收到的税费返还
收到其他与经营活
2,542,967.90 627,781.77 2,604,062.74
动有关的现金
经营活动现金流入
8,045,063.96 627,781.77 2,604,062.74
小计
购买商品、接收劳务
支付的现金
客户贷款及垫款净
增加额
存放中央银行和同
业款项净增加额
支付原保险合同赔
付款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现
金
支付给职工以及为
4,242,861.12 3,693,970.80 2,925,067.63
职工支付的现金
支付的各项税费 30,194,638.57 14,947,293.54 42,620,016.08
支付其他与经营活
395,686.10 467,466.19 555,025.59
动有关的现金
经营活动现金流出
34,833,185.79 19,108,730.53 46,100,109.30
小计
经营活动产生的现
-26,788,121.83 -18,480,948.76 -43,496,046.56
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
1,296,990,310.51 1,211,069,228.48 1,306,027,952.79
金
取得投资收益收到
54,004,786.69 44,326,801.63 60,135,923.80
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资
产所收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收回的现
金净额
收到其他与投资活
动有关的现金
88
投资活动现金流入
1,350,995,097.20 1,255,396,030.11 1,366,163,876.59
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 1,580,060.94 5,476,701.60 317,130.00
产所支付的现金
投资支付的现金 1,360,000,000.00 889,762,500.00 1,773,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金
投资活动现金流出
1,361,580,060.94 895,239,201.60 1,773,317,130.00
小计
投资活动产生的现
-10,584,963.74 360,156,828.51 -407,153,253.41
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的
现金
取得借款所收到的
现金
发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务所支付的
现金
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现 301,939,736.86
金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
301,939,736.86
小计
89
筹资活动产生的现
-301,939,736.86
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价
-339,312,822.43 341,675,879.75 -450,649,299.97
物净增加额
加：期初现金及现金
360,485,414.63 18,809,534.88 469,458,834.85
等价物余额
六、期末现金及现金
21,172,592.20 360,485,414.63 18,809,534.88
等价物余额
（二）长电创投 2014 年财务会计报告的审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长电创投 2014 年度的财务报表进行
了审计，并出具了大华审字[2015]001851 号审计报告，认为：“长电创投的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长电创投 2014
年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”
（三）近三年会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明
长电创投近三年无会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正事项。
（四）财务报表主要项目注释
略。
90
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
91
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件
3、收购人关于本次收购的相关决定和内部决策文件
4、收购人关于对湖北能源后续发展计划及其可行性的说明以及具备规范运
作上市公司的管理能力的说明
5、收购人关于收购资金来源的说明
6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更
的证明文件或说明
7、关于湖北能源股票交易自查报告
8、收购人及其一致行动人关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
相关事宜的承诺函
9、收购人及其一致行动人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十
条的说明
10、收购人及其一致行动人的财务资料
11、利川公司和通城公司的最近两年经审计的财务会计报告
12、利川公司和通城公司的资产评估报告
13、关于湖北能源集团股份有限公司收购报告书的财务顾问意见
14、关于湖北能源集团股份有限公司收购报告书的法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于湖北能源住所及深交所。
92
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国长江三峡集团公司
法定代表人（或授权代表人）：中国兵器工业集团公司
2015 年 月 日
93
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人的一致行动人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司
2015 年 月 日
94
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人的一致行动人：北京长电创新投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表人）：上海迅邦投资有限公司
2015 年 月 日
95
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目协办人：
财务顾问主办人：
法定代表人：
财务顾问：
2015 年 月 日
96
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
法律顾问：
2015 年 月 日
97
收购报告书附表
基本情况
湖北 能源集团 股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 湖北武汉
司
股票简称 湖北能源 股票代码 000883
收购人名称 中国长江三峡集团公司 收购人注册地 北京
有√无□
拥有权益的股 增加√ 分别为：中国长江电力股份
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 有限公司和北京长电创新
投资管理有限公司
是□否√
收购人是否为 收购人是否为上
备注：本次收购前上市公司
上市公司第一 是□否√ 市公司实际控制
实际控制人为湖北省国资
大股东 人
委
收购人是否对 是√否□ 收购人是否拥有 是□否√
境内、境外其 备注：目前直接持有 3 家境 境内、外两个以 备注：目前仅对长江电力一
他上市公司持 内外其他上市公司 5%以上 上上市公司的控 家上市公司拥有直接控制
股 5%以上 股份 制权 权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
持股数量： 1,602,359,236 股持股比例： 29.96%
收购人披露前
（本次收购前，截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团没有直接持有湖北能源
拥有权益的股
股份，三峡集团控股的长江电力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股，持
份数量及占上
股 比 例 为 28.42% ， 长 江 电 力 控 股 的 长 电 创 投 直 接 持 有 湖 北 能 源
市公司已发行
82,179,202 股，持股比例为 1.54%，三峡集团及其上述一致行动人合计持
股份比例
有湖北能源 1,602,359,236 股，合计持股比例为 29.96%。）
本次收购股份 变动数量： 956,022,944 股变动比例：9.35%
的数量及变动 （按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 5.23 元/股，股份
比例 发行数量上限 1,158,699,808 股，三峡集团认购 956,022,944 股计算）
是□否√
与上市公司之
备注：收购人与上市公司之间不存在持续关联交易，本次收购完成后，就
间是否存在持
三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
续关联交易
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团已作出相关承诺
98
与上市公司之 是□否√
间是否存在同 备注：收购完成后，在现行的国家能源政策环境下，上市公司与三峡集团
业竞争或潜在 不存在实质性同业竞争。收购人及其一致行动人已对避免同业竞争作出相
同业竞争 关承诺
收购人是否拟 是□否√
于未来 12 个 备注：除本次交易外，截至本报告书签署日，三峡集团尚无在未来 12 个月
月内继续增持 内增持或处置上市公司股份的计划
收购人前 6 个
是□否√
月是否在二级
备注：在湖北能源停牌之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
市场买卖该上
理人员以及相关直系亲属不存在买卖湖北能源股票的情况
市公司股票
是否存在《收 是□否√
购办法》第六 备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的法定
条规定的情形 情形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是√否□
批准进展情况
收购人是否声
是□否√
明放弃行使相
备注：截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在声明放弃行使
关股份的表决
相关股份表决权的情形
权
99
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：中国长江三峡集团公司
法定代表人（或授权代表人）：中国兵器工业集团公司
年 月 日
100
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司
年 月 日
101
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人的一致行动人：北京长电创新投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫西工业集团有限公司
年 月 日
102
