广州证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问意见
上市公司：湖北能源集团股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
二〇一五年十二月
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
特别声明
广州证券股份有限公司受收购人及其一致行动人的委托，担任本次中国长江
三峡集团公司及其一致行动人收购湖北能源集团股份有限公司的财务顾问，并就
本次收购出具财务顾问意见。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调
查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具收购报告书所依据的所有
书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告不构成对湖北能源的任何投资建议，投资者根据收购报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读湖北能源集团股份有限公司以及其
他机构就本次收购发布的相关公告。
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
目 录
特别声明..................................................................... 1
释 义 ....................................................................... 4
一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................... 6
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司
股份的核查................................................................... 6
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查 ..................................... 7
四、对收购人及其一致行动人股权及控制关系的核查 .............................. 13
五、对收购人及其一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥
有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查................................... 14
六、对收购人及其一致行动人主要业务的核查 .................................... 19
七、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项等诚信记录的核查
........................................................................... 20
八、对收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ............ 20
九、对收购人的辅导情况...................................................... 20
十、对收购相关协议的核查 .................................................... 21
十一、对收购人及其一致行动人收购资金来源的核查 .............................. 21
十二、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ................................ 22
十三、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ............................ 23
十四、对收购人及其一致行动人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查 .................................................... 23
十五、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ............................ 24
十六、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...................... 26
十七、对保持上市公司经营独立性的核查 ........................................ 32
十八、对收购人及其一致行动人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 .......... 33
十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ........................ 35
二十、豁免要约收购.......................................................... 35
二十一、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................ 36
二十二、结论性意见.......................................................... 36
财务顾问核查意见附表........................................................ 38
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问的内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了
财务顾问的持续督导义务。
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
三峡新能源 指 中国三峡新能源公司
利川公司 指 三峡新能源利川风电有限公司
通城公司 指 三峡新能源通城风电有限公司
三环集团 指 三环集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
能事达电气 指 长江三峡能事达电气股份有限公司
收购报告书 指 《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》
《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关
《股份认购协议》 指 于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购
协议》
湖北能源按《股份认购协议》约定的条件和条款向三峡集团
非公开发行 指
发行股份的行为
对三峡集团实际拥有或控制的利川公司 100%股权、通城公
司 100%股权进行评估的基准日（即 2015 年 3 月 31 日），
过渡期 指 至三峡集团实际拥有或控制的利川公司 100%股权、通城公
司 100%股权按照适用法律规定的程序过户至湖北能源名下
并完成工商变更登记当日的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》（2014 年修订）
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人编制的《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》分
为十二个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购目的、本
次收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务
资料、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》、《收购管理
办法》和《准则 16 号》的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要，相关信息
披露内容真实、准确、完整。
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内是否继
续增持或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
本次交易中，三峡集团以现金加资产的方式认购上市公司非公开发行的股票
（以评估值为 26,374.01 万元的资产认购部分股票，其余股票为现金方式认购），
出资总额人民币 50 亿元。本次交易完成后，三峡集团将成为湖北能源实际控制
人。
本次收购目的如下：
1、优势互补增强协同效应，实现共同发展
湖北能源主要业务为水电、火电和天然气管输业务，拥有清江流域三个梯级
水电和鄂州火电两大发电基地。三峡集团主营业务是水电工程建设与管理、电力
生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务。通过本次交易，
三峡集团将成为湖北能源实际控制人。一方面，可以充分发挥清江三个梯级水电
站（具有较强调峰调频能力）和三峡-葛洲坝梯级水电站在区域电力市场的互补
优势，实现联合调度，提高调峰互补能力。另一方面，借助三峡集团丰富的电力
经营、管理、资本运营等经验，有利于湖北能源进一步增强市场化运作水平和盈
利能力，抢抓长江经济带发展的重大历史机遇，为湖北提供坚强能源保障，促进
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
地方经济社会发展。
2、提高上市公司投融资能力，维护中小投资者利益
三峡集团及其一致行动人具有强大的资金实力和资源整合能力，本次交易完
成后，将进一步优化湖北能源股权结构、提高上市公司的投融资能力，增强资本
实力，保持可持续发展后劲，有利于维护广大投资者以及中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购不存在与现行法
律、法规的要求相违背或与收购人及其一致行动人在本次收购所披露的其他信息
有互相矛盾之情形。
（二）未来股份增减持计划的核查
根据收购人出具的承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发
行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
除本次交易外，截至收购报告书签署日，三峡集团及其一致行动人在未来 12
个月内尚无继续增持或处置上市公司股份的计划。
三、对收购人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、三峡集团主体资格核查
公司名称 中国长江三峡集团公司
营业执照注册号码 100000000015056
组织机构代码 10001505-8
税务登记证号 京税证字 110108100015058 号
企业类型 全民所有制企业
注册资本 人民币 149,536,711,395.6 元
法定代表人 卢纯
成立日期 1993 年 9 月 18 日
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；
水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专
营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司
所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）
经营范围 的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家
指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术
进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、
来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 长期
联系地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
邮政编码 100038
联系电话 010-57081999
传真号码 010-57082000
经核查，本财务顾问认为，三峡集团作为一家合法存续的全民所有制企业，
截至本财务顾问意见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不
存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资
格。
2、长江电力主体资格核查
公司名称 中国长江电力股份有限公司
营业执照注册号码 100000000037300
组织机构代码 71093040-5
税务登记证号 鄂国税字 420501710930405 号
企业类型 股份有限公司
注册资本 人民币 16,500,000,000 元
法定代表人 卢纯
成立日期 2002 年 11 月 4 日
营业期限 长期
注册地址 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
经核查，本财务顾问认为，长江电力作为一家合法存续的股份有限公司，截
至本财务顾问意见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存
在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人的主体资格。
3、长电创投主体资格核查
公司名称 北京长电创新投资管理有限公司
营业执照注册号码 110000010874158
组织机构代码 67280054-5
税务登记证号 京税证字 110102672800545 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 150,000 万元
法定代表人 张诚
成立日期 2008 年 3 月 17 日
营业期限 2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日
注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 21 层
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨
询。
联系地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 22 层
邮政编码 100033
联系电话 010-58688900
传真号码 010-58688898
经核查，本财务顾问认为，长电创投作为一家合法存续的有限责任公司（法
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
人独资），截至本财务顾问意见签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其他情形，具备作为收购人
的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人财务状况的核查
1、三峡集团的主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，三峡集团合并口径经审计的资产总计 4,755.06 亿
元，归属于母公司所有者权益 2,368.68 亿元。2014 年度，三峡集团实现营业总
收入 629.96 亿元，归属于母公司所有者净利润 205.59 亿元。三峡集团的主要财
务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 475,506,270,542.20 433,834,137,275.91 374,927,969,945.08
负债合计 200,365,907,252.04 186,431,167,146.03 149,926,379,369.01
归属于母公司所有者权益 236,867,835,074.01 216,747,861,472.12 203,486,182,548.19
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 62,995,570,793.78 42,584,757,599.84 36,904,915,224.37
营业利润 26,665,226,868.66 18,117,183,165.35 15,531,835,133.57
利润总额 30,933,730,673.77 21,666,312,923.24 19,346,462,431.50
归属于母公司所有者的净
20,559,129,323.10 14,435,692,648.55 12,176,927,899.14
利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
43,066,621,159.12 24,157,424,880.72 22,110,335,423.19
净额
投资活动产生的现金流量
-38,801,310,918.17 -27,782,188,511.47 -65,542,829,286.12
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,140,115,590.62 11,210,861,801.18 40,856,173,900.47
净额
现金及现金等价物净增加
-234,470,755.90 7,490,862,744.06 -2,839,514,133.81
额
10
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 42.14% 42.97% 39.99%
全面摊薄净资产收益率 8.68% 6.66% 5.98%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末
归属于母公司所有者权益
2、长江电力的主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，长江电力合并口径经审计的资产总计 1,469.94 亿
元，归属于母公司所有者权益 861.34 亿元。2014 年度，长江电力实现营业总收
入 268.98 亿元，归属于母公司所有者净利润 118.30 亿元。长江电力的主要财务
数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 146,994,120,608.48 149,607,197,273.74 155,232,845,496.78
负债合计 60,857,626,595.63 71,425,961,122.51 80,345,580,655.19
归属于母公司所有者权益 86,134,165,744.42 78,179,034,743.95 74,879,797,672.27
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 26,897,792,646.45 22,697,637,374.02 25,781,971,164.74
营业利润 13,548,866,638.57 9,625,186,795.91 11,451,465,481.15
利润总额 15,406,535,623.82 11,652,440,402.40 13,576,834,596.45
归属于母公司所有者的净
11,829,985,736.31 8,993,112,280.66 10,352,010,961.29
利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
21,298,893,169.41 18,091,418,933.83 21,460,796,404.54
净额
投资活动产生的现金流量
-828,758,790.69 543,888,401.38 -4,030,536,471.25
净额
筹资活动产生的现金流量
-19,614,522,800.04 -17,919,320,138.33 -19,638,000,416.24
净额
11
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
现金及现金等价物净增加
849,912,457.28 715,660,226.21 -2,207,770,296.72
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 41.40% 47.74% 51.76%
全面摊薄净资产收益率 13.73% 11.50% 13.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
3、长电创投的财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，长电创投经审计的资产总计 20.04 亿元，归属于
母公司所有者权益 19.35 亿元。2014 年度，长电创投实现归属于母公司所有者净
利润 0.78 亿元。长电创投的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 2,003,664,699.84 2,037,984,035.58 2,072,124,026.56
负债合计 68,531,746.82 30,568,676.86 59,016,171.90
归属于母公司所有者权益 1,935,132,953.02 2,007,415,358.72 2,013,107,854.66
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 5,266,675.97 1,296,590.00 0.00
营业利润 90,759,396.30 147,490,270.00 69,705,609.12
利润总额 90,759,396.30 147,489,770.00 70,111,019.17
归属于母公司所有者的净
77,852,156.19 116,985,911.83 56,722,489.59
利润
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
-26,788,121.83 -18,480,948.76 -43,496,046.56
净额
投资活动产生的现金流量
-10,584,963.74 360,156,828.51 -407,153,253.41
净额
筹资活动产生的现金流量
-301,939,736.86 0.00 0.00
净额
12
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
现金及现金等价物净增加
-339,312,822.43 341,675,879.75 -450,649,299.97
额
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 3.42% 1.50% 2.85%
全面摊薄净资产收益率 4.02% 5.83% 2.82%
注：全面摊薄净资产收益率=报告年度归属于母公司所有者的净利润除以报告年度期末归属
于母公司所有者权益
（四）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，收购人及其一致行动人均已按照有关法律、法规的要求建立现代企
业法人治理结构，制定了各项规章管理制度，其高级管理人员长期从事企业经营
管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。收购人及其一致行动人的董事、监事
和高级管理人员较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解其应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已具备规范运作上市公
司的丰富经验和相应的管理能力。
四、对收购人及其一致行动人股权及控制关系的核查
（一）三峡集团股权及控制关系的核查
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，
其股权及控制关系如下图所示：
经核查，三峡集团已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
（二）长江电力股权及控制关系的核查
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力控股股东为三峡集团，最终实际控制人是
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，长江电力已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
（三）长电创投股权及控制关系的核查
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投为长江电力全资控股子公司，其最终实际
控制人是国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，长电创投已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
五、对收购人及其一致行动人以及其控股股东、实际控制人控制的
核心企业和核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的
核查
（一）三峡集团控制的核心企业及核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上
股权的情况
1、三峡集团控制的核心企业及其核心业务
14
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
三峡集团是本次重组的收购方。截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团主要下属
公司基本情况如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
电力生产、经营和投资；
1 中国长江电力股份有限公司 1,650,000.00 72.01 电力生产技术咨询；水
电工程检修维护
水电、热电、新能源项
目的开发、投资、建设、
2 三峡国际能源投资集团有限公司 1,514,635.17 100.00 生产与管理；工程承包
业务；技术咨询；资产
并购；进出口业务
风力发电；太阳能发电；
3 中国三峡新能源有限公司 1,000,000.00 100.00 中小水利发电；风电设
备制造
国内外水利、电力及相
关工程的承包、咨询、
4 中国水利电力对外公司 261,225.30 100.00 勘测和设计；开展水利
电力行业的对外经济援
助等
存款、贷款、结算、受
托资产管理、有价证券
5 三峡财务有限责任公司 300,000.00 58.90
投资、代理电费回收等
金融业务
水利水电工程业务监
理；国际、国内工程技
6 长江三峡技术经济发展有限公司 51,000.00 100.00
术咨询与服务；项目管
理及工程总承包等业务
7 长江三峡旅游发展有限责任公司 15,715.00 100.00 旅游管理与开发经营
抽水蓄能电站开发建
设、抽水蓄能发电生产
及销售；提供电网内的
内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有 调峰填谷、调频调相、
8 150,000.00 61.00
限责任公司 事故备用和黑启动的辅
助服务；提供风电入网
运行的配套服务；水电
工程咨询等
电力生产过程控制设备
长江三峡能事达电气股份有限公
9 6,600.00 30.30 研发、生产、销售和技
司
术服务等
15
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
持股比
序 注册资本
公司名称 例 主营业务/主要产品
号 （万元）
（%）
不良资产和低效闲置资
10 宜昌三峡工程多能公司 17,633.47 100.00
产的经营管理
机电设备与物资采购合
同商务代理、仓储管理、
重大件设备起重运输、
11 长江三峡设备物资有限公司 5,000.00 100.00
成品油与火工品特许经
营、重大件码头与铁路
中转站管理
报刊、广告、影视、工
12 长江三峡集团传媒有限公司 5,000.00 100.00 程声像档案建设和文化
传媒业投资等
资源、环境、能源、水
利、电力、土木、材料、
交通、信息、海洋、工
13 南京河海科技有限公司 5,142.00 66.00 程安全领域的产品研
发、设计、生产、销售
及相关工程的技术咨
询、技术服务
工程勘测、设计、咨询
14 上海勘测设计研究院有限公司 61,164.8128 70.00
业务
招标与采购代理；合同
服务；经济贸易咨询及
15 三峡国际招标有限责任公司 1,500.00 100.00
培训；进出口业务；机
电产品及其零件的销售
三峡金沙江川云水电开发有限公 水电开发、建设、投资、
16 3,400,000.00 70.00
司 运营、管理等
三峡金沙江云川水电开发有限公 水电开发、建设、投资、
17 1,000,000.00 70.00
司 运营和管理等
水电、太阳能、风能、
地热等能源项目的投
18 三峡集团西藏能源投资有限公司 65,000.00 100.00
资、开发、建设、生产、
经营和管理等
水电水资源开发；能源
新能源开发；水电站营
重庆长江小南海水电站开发有限
19 30,000.00 100.00 地开发与水库产业开
公司
发；水利水电工程物资、
设备销售等
实业投资；股权投资；
20 三峡资本控股有限责任公司 200,000.00 100.00
资产管理；投资咨询
16
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
注：若无特别说明，本财务顾问意见所称持股比例均以直接持股数量计算所得。
2、三峡集团持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序
公司名称 证券代码 上市地 持股比例（%） 主营业务/主要产品
号
电力生产、经营和投资；
中国长江电力股
1 600900 上海 72.01 电力生产技术咨询；水电
份有限公司
工程检修维护
中国内地开发、建设、拥
有、经营及管理清洁能源
中国电力新能源
2 0735 香港 27.10 发电厂；从事清洁能源行
发展有限公司
业的投资控股、物业投资
和证券投资
陕西煤业股份有 煤炭开采、经营、销售、
3 601225 上海 8.89
限公司 加工和综合利用等服务
3、三峡集团持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
存款、贷款、结算、受托
资产管理、有价证券投
1 三峡财务有限责任公司 58.90
资、代理电费回收等金融
业务
公司银行业务、零售银行
2 湖北银行股份有限公司 9.28
业务、资金业务等
公司银行业务、零售银行
3 宜宾市商业银行股份有限公司 15.49
业务、资金业务等
经核查，本财务顾问认为，三峡集团已在《收购报告书》中充分披露了其控
制的核心企业及其核心业务、持股 5%以上的上市公司以及金融机构的情况。
（二）长江电力控制的核心企业及核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上
股权的情况
1、长江电力控制的核心企业及其核心业务
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力主要下属公司基本情况如下：
17
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
（万元） （%）
中国长电国际（香港）有 25,200.00 境外电力及能源项目的开发
1 100.00
限公司 （美元） 投资运营和管理
北京长电创新投资管理 高新技术投资；实业投资；证
2 150,000.00 100.00
有限公司 券类投资；投资管理与咨询
物业管理；园林绿化；广告制
3 长江三峡实业有限公司 10,774.19 100.00
作等
长江三峡水电工程有限
4 5,000.00 100.00 工程、设备安装、供水
公司
三峡高科信息技术有限
5 1,000.00 90.00 工程咨询；软件开发
责任公司
2、长江电力持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力持股 5%以上的上市公司的情况如下：
序 持股比例
公司名称 证券代码 上市地 主营业务/主要产品
号 （%）
湖北能源集团股
1 000883 深圳 28.42 能源投资、开发与管理等
份有限公司
广州发展集团股 能源、物流业、城市公用事业、
2 600098 上海 11.51
份有限公司 工业、商业的投资和管理等
上海电力股份有 电力、热力产品的生产和销售
3 600021 上海 5.67
限公司 等
3、长江电力持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长江电力持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
金融服务：存款、贷款、
结算、受托资产管理、
1 三峡财务有限责任公司 21.50
有价证券投资、代理电
费回收等
经核查，本财务顾问认为，长江电力已在《收购报告书》中充分披露了其控
制的核心企业及其核心业务、持股 5%以上的上市公司以及金融机构的情况。
18
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
（三）长电创投控制的核心企业及核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上
股权的情况
1、控制的核心企业及其核心业务
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投的主要下属公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务/主要产品
号 （万元） （%）
投资管理；经济贸易咨询；
北京长江聚源投资管理有限
1 3,125.00 85.00 投资咨询；企业管理咨询；
公司
市场调查等
2、持股 5%以上的上市公司的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投没有持股 5%以上的上市公司的情况。
3、长电创投持股 5%以上的金融机构的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，长电创投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务/主要产品
1 三峡保险经纪（北京）有限责任公司 18.00 保险经纪业务、咨询业务
经核查，本财务顾问认为，长电创投已在《收购报告书》中充分披露了其控
制的核心企业及其核心业务、持股 5%以上的上市公司以及金融机构的情况。
六、对收购人及其一致行动人主要业务的核查
（一）三峡集团的主要业务
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，全面负责三峡工程
的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，同时根据国家授权滚动开发
长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型
电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁
能源集团。
经核查，本财务顾问认为，三峡集团从事的主要业务符合法律、行政法规及
其章程的规定，符合国家产业政策。
19
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
（二）长江电力的主要业务
长江电力是我国目前最大的水电上市公司，拥有葛洲坝电站及三峡工程已投
产的全部发电机组。
经核查，本财务顾问认为，长江电力从事的主要业务符合法律、行政法规及
其章程的规定，符合国家产业政策。
（三）长电创投的主要业务
长电创投作为长江电力的对外投资平台，投资方向包括高新技术投资、实业
投资、证券类投资、投资管理与咨询等，先后参与了多项投资。
经核查，本财务顾问认为，长电创投从事的主要业务符合法律、行政法规及
其章程的规定，符合国家产业政策。
七、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲
裁事项等诚信记录的核查
截至收购报告书签署日的最近五年内，三峡集团及其一致行动人均未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，诚信记录良好。
八、对收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员相关事项
的核查
根据收购人及其一致行动人提供的其董事、监事及高级管理人员名单及本财
务顾问的核查，收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员均无除中华人
民共和国之外的其他国家或地区的居留权，最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、对收购人的辅导情况
在三峡集团及其一致行动人收购湖北能源的过程中，本财务顾问对其进行了
相关培训，内容包括上市公司收购的相关法律法规、上市公司规范运作及信息披
20
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：
讨论学习、专题会议、备忘录提示等，辅导取得了良好效果。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对三峡集团及其一致行
动人进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
十、对收购相关协议的核查
2015 年 5 月 8 日，湖北能源和三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公
司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之
股份认购协议》。《股份认购协议》对三峡集团认购湖北能源非公开发行股票的方
案、滚存期利润分配、资产交割、期间损益安排、协议生效条件及违约责任作出
了明确的规定。
经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
十一、对收购人及其一致行动人收购资金来源的核查
根据《股份认购协议》，三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北
能源非公开发行的股票。其中资产认购部分为三峡集团持有的利川公司和通城公
司 100%股权。对于本次收购的资金或对价的支付安排，三峡集团同意在上述股
份认购协议生效条件成就后且按照三峡集团、湖北能源和本次发行保荐机构（主
承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日（不晚于资产交割日起 20 个工作
日完成认购资金的足额缴付），将本次发行涉及的现金认购资金一次性支付。
经核查，本财务顾问认为，三峡集团本次通过参与湖北能源非公开发行而收
购取得的股份不存在设定其他权利的情形，现金认购部分的资金来源为三峡集团
自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形。除上述收购价款之外，三峡集团和湖北能源之间不存
在其他补偿安排，三峡集团不存在承担其他附加义务的情形。
三峡集团属于大型国有独资企业，资本实力雄厚。截至 2014 年 12 月 31 日，
三峡集团合并口径经审计的资产总计 4,755.06 亿元（其中货币资金 182.94 亿元），
21
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
归属于母公司所有者权益 2,368.68 亿元。2014 年度，三峡集团实现营业总收入
629.96 亿元，归属于母公司所有者净利润 205.59 亿元，具备本次收购的经济实
力。
十二、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查
（1）2015 年 1 月 29 日，三峡集团召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了本次交易总体安排。鉴于长江电力、长电创投本次并不参与认购湖北能源非
公开发行的股票，因此无需履行相关决策手续。
（2）2015 年 5 月 8 日，湖北能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、
《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的
议案》、《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司
与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联
交易事项的议案》、《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于修改<湖
北能源集团股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<湖北能源集团股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017）》、《关于提请公司股东大会批准中国长江
三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》，上述涉及关联交易的事项，关联董事邓玉敏、白勇因在
长江电力任职，两人均已回避表决。
（3）2015 年 5 月 8 日，湖北能源和三峡集团签署了《湖北能源集团股份有
限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股
票之股份认购协议》。
（4）2015 年 8 月 11 日，湖北能源召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《湖北能源集团股份有限公司非公开
22
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于召开湖北能源集
团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，上述涉及关联交易的事
项，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，两人均已回避表
决。
（5）2015 年 8 月 21 日，国务院国资委出具《关于湖北能源集团股份有限
公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国资产权[2015]839 号），同意
了本次资产重组及发行股票融资总体方案。
（6）2015 年 8 月 24 日，本次交易方案获得了湖北省国资委《省国资委关
于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产
权[2015]150 号）。
（7）2015 年 8 月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了本次交易方案。
（8）2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了湖北能源
本次非公开发行股票的申请。
（9）2015 年 12 月 14 日，湖北能源收到中国证监会正式核准批复。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经三峡集团及其一致行动人和湖北能
源内部批准，且已获得了有权国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核
准，履行了必要的内外部审批程序。
十三、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购中，三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北
能源非公开发行的股票，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
十四、对收购人及其一致行动人是否已对过渡期间保持上市公司稳
定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
根据湖北能源与三峡集团于 2015 年 5 月 8 日签署的《股份认购协议》，在过
23
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
渡期内：
1. 过渡期间，利川公司和通城公司的损益由上市公司享有或承担。若出现
三峡集团出资不实的，由三峡集团向上市公司补足。
2. 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
3. 在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与
有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其
自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
4. 在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前
书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次
交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知
其他各方。
经核查，本财务顾问认为，本次收购关于过渡期损益安排符合相关法律、行
政法规及规范性文件的相关规定，不会对上市公司的稳定经营造成重大影响。
十五、对收购人及其一致行动人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至收购报告书签署之日，三峡集团没有在未来 12 个月内改变湖北能源主
营业务或者对湖北能源主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划
本次收购完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，
从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开
发的唯一业务发展平台。未来，三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及
湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三
24
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他
企业在湖北地区未来不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电
开发业务。除此之外，截至本报告书签署之日，三峡集团暂没有在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其
他计划，或者与上市公司购买、置换资产有关的其他重组计划。
（三）调整现任董事会或高层管理人员的计划
本次收购完成后，按照三峡集团对湖北能源合并报表和保持现有结构和人员
相对稳定的原则，未来湖北能源若调整董事会、高级管理人员结构，湖北能源将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。除此之外，经核查，三峡
集团与湖北能源的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成协议
或者默契的事项。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购情况及股东提议，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司
章程进行修改，并办理相关手续。
截至收购报告书意见签署日，三峡集团不存在拟对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至收购报告书签署之日，三峡集团没有对湖北能源现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）分红政策调整计划
截至收购报告书签署之日，三峡集团尚无对上市公司分红政策做重大调整的
计划。
（七）业务和组织结构计划
截至收购报告书签署之日，三峡集团没有对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的其他计划。
25
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
十六、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，湖北能源实际控制人为湖北省国资委，三峡集团通过长江电力
（持股 28.42%）和长电创投（持股 1.54%）合计持股 29.96%，为湖北能源第二
大股东长江电力的实际控制人。湖北能源和长江电力均从事电力行业，但在我国
现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力不存在实质性同业竞争，主要原
因如下：
（1）水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，长江电力与上市公司同
业但不竞争
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网
企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国务院办公
厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发
[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电
机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危
及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。长江电力和湖北
能源的水力发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优
先调度、全额上网的政策。同时，我国现阶段发电以火力发电为主，虽然近年来
水电、风电、核电等清洁能源保持较快发展，但水电、风电、核电等清洁能源作
为国家能源发展的战略方向，未来持续发展空间依然较大。
（2）我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电价与上
网电量的能力
我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规划、研究并
审核后，方可审批通过并完成建设。根据《中华人民共和国电力法》和《上网电
价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价
由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿
成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家
26
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
由于电力行业的统一规划布局，发电机组的实际运行和发电以规划设计的电
量为参照依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需
情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签
订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右
电网公司电力调度的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力并不存在实质性
同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购后，长江电力和长电创投原有的持股数量不变，三峡集团通过认购
本次发行的股票，成为上市公司的实际控制人。收购完成后，并未新增湖北能源
与三峡集团的实质性同业竞争，主要原因如下：
（1）整体上看，上市公司与三峡集团在发展规划、业务特性方面存在差别
在业务特性层面，三峡集团以巨型水电开发与运营为主体，除三峡—葛洲坝
梯级枢纽外，还开发、建设、运营和管理溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个
巨型电站，其所发电量跨区域供应全国多个省区市，绝大部分在湖北省外消纳；
上市公司主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务，保障区域内能源供
应，两者的业务特性不尽相同。
在发展规划层面，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资
源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站并将其电力生产运
营委托长江电力进行管理，同时积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，
努力打造国际一流清洁能源集团；上市公司致力于加强湖北省能源投融资平台、
能源安全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源技术进步平台建设，做实水
电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融“6+1”业务板块，为服务湖北
科学发展、跨越式发展、加快“建成支点、走在前列”的步伐，实现“五个湖北”
目标提供坚强能源保障。三峡集团的发展方向为国际一流清洁能源集团，湖北能
源的发展方向为区域性能源平台，两者的发展规划存在明显区别。
27
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
由上可见，虽然上市公司与三峡集团均从事电力行业主营业务，但是分别作
为区域性的能源平台与国际一流的清洁能源集团，两者在发展规划、业务特性方
面存在差别。
（2）具体能源业务上，上市公司与三峡集团清洁能源业务不存在实质性同
业竞争
①我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电量与电价的
能力
如前所述，我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规
划、研究和审核，发电机组的建设、运行和发电均以上述规划设计的电量为参照
依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按
照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度
协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，电网公司电力调度基本
不受发电端个体影响或控制。同时根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价
管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由
以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成
本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发
改委和物价部门等政府机构核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能
力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，上市公司与三峡集团能源业务并不存
在实质性同业竞争。
②水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，上市公司与三峡集团水电业
务不存在实质性同业竞争
如前所述，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25 号）及《国
务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国
办发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要
水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或
28
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
因此，水力发电属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优先
调度、全额上网的政策，上市公司水电业务与三峡集团水电业务同业但不竞争，
上市公司其他能源业务与三峡集团的水电业务不存在实质性同业竞争。
③上市公司与三峡集团的风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实质性
同业竞争
本次收购前，上市公司在湖北省外没有风电及光伏发电项目；三峡集团在湖
北省境内拥有通城公司和利川公司风电项目，没有光伏项目。本次收购完成后，
三峡集团将其湖北省内风电整合至上市公司，不再直接持有湖北省内风电、光伏
发电项目，由上市公司作为三峡集团湖北省内新能源业务发展平台。
由于现阶段国内新能源项目主要由项目所在省份的电网公司统一调度，根据
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），电网公司“全额收购其电网
覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”。上市公
司的上述新能源业务与三峡集团在湖北省外的新能源业务属于不同区域，调度上
并不存在竞争关系，未来的经营也并不存在竞争。因此，上市公司与三峡集团的
风电、光伏发电等其他清洁能源业务不存在实质性同业竞争。
④上市公司与三峡集团的参股核电业务不涉及同业竞争
截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团和上市公司参股的核电业务主要为：三峡
集团持有中国核工业集团公司控股的中国核能电力股份有限公司 0.73%股份，持
有中国广核集团有限公司控股的中广核一期产业投资基金有限公司 28.57%股
份，通过长江电力持有湖南桃花江核电有限公司 20.00%股份，通过长江电力下
属子公司中国长电国际（香港）有限公司持有中国广核电力股份有限公司 0.61%
的股份；上市公司分别持有中国广核集团有限公司控股下的咸宁核电 40.00%股
份和湖北核电 40.00%股份。
由于我国核电业务的特殊性，只有持有核电运营牌照才能在核电站项目中获
得控股权，虽然三峡集团和上市公司都参股核电，但因无核电运营牌照，三峡集
团和上市公司均不能控制、实质运营核电业务，因此并不涉及同业竞争问题。
29
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
⑤上市公司及三峡集团除上述业务外的其他业务不涉及同业竞争
除上述业务外，三峡集团主要涉及工程建设、国际业务、专业服务（如招标、
设备物资、传媒、勘测设计等，主要服务于集团内部）等业务，上市公司还涉及
煤炭贸易等业务，这些业务之间均不涉及同业竞争问题。
3、三峡集团关于避免同业竞争的承诺
为了避免湖北能源与控股股东三峡集团的潜在同业竞争，维护湖北能源独立
性，三峡集团已经承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源
之间不存在实质性同业竞争。
2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合
能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、
新能源开发的唯一业务发展平台。
3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水
电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体
不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不
再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。
4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施
避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的
其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。
如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖
北地区装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等
领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包
括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若
湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。
30
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团
及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其
控制的其他企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法
律、法规及有关监管部门许可的方式解决。
湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围
内，具有充分的可实现性。”
上述承诺事项在湖北能源合法有效存续且三峡集团作为湖北能源控股股东
期间持续有效。
4、对于同业竞争的财务顾问意见
本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人三峡集团及其
控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；同时，三峡集团已出具了关于避
免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益，将能够有效地避免
同业竞争。
（二）对关联交易的核查
本次收购前的关联交易主要涉及三峡财务、能事达电气与上市公司的关联交
易。
1、三峡财务与上市公司的关联交易情况
2013 年以来截至 2015 年 9 月 30 日，三峡财务与上市公司的关联交易主要
包括：三峡财务直接发放的自营贷款、向其他金融机构买断式转入的信贷资产和
三峡财务同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务。
2、能事达电气与上市公司的关联交易情况
能事达电气与上市公司的关联交易主要涉向与湖北能源控股子公司湖北清
江水电开发有限责任公司提供设备销售、调试服务等业务。
本次交易完成后，按照湖北省国资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源
集团深化合作的协议》，三峡集团将根据湖北能源项目投资建设所需，及时向湖
北能源提供债务融资支持，并采取合理措施，创造有利条件，尽可能降低湖北能
31
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
源融资成本。上述事项可能构成关联交易。
就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团及其一致行动人承诺
如下：
“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易
原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。
本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的
关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正
当的义务。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人出具的关于减少和规范关
联交易的承诺函，为本次收购后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性
提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易
将不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
十七、对保持上市公司经营独立性的核查
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护其他股东的合法权益，收购人三
峡集团及其一致行动人长江电力、长电创投承诺在认购湖北能源非公开发行股票
完成后，保证湖北能源建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
结构；保证湖北能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；保证湖北能源业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
经核查，对于收购人及其一致行动人出具的关于维护上市公司独立性的承诺
函，本财务顾问认为，本次交易完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间
将依然保持各自独立的企业运营体系，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，
与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方
面保持独立。
32
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
十八、对收购人及其一致行动人以及关联方与上市公司之间重大交
易的核查
（一）与上市公司及其关联方之间的交易
2013 年以来截至 2015 年 9 月 30 日，收购人三峡集团及其一致行动人长江
电力和长电创投以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司湖北能源及其关
联方之间的交易如下：
1、与湖北能源控股子公司湖北清江水电开发有限责任公司的交易情况
序
交易对象名称 交易时间 交易金额（元） 交易内容
号
长江三峡能事达电气股 高坝洲电厂 3#机组励磁装置
1 2013 年 2 月 279,860.00
份有限公司 改造
长江三峡能事达电气股 水布垭电厂网调 WAMS 系统
2 2013 年 8 月 46,563.00
份有限公司 信号接入
长江三峡能事达电气股
3 2013 年 8 月 2,548,357.00 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 高坝洲电厂 3#机组励磁装置
4 2013 年 10 月 119,940.00
份有限公司 改造
长江三峡能事达电气股
5 2013 年 12 月 1,904,879.20 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 隔河岩电厂机组和开关站电
6 2013 年 12 月 251,172.00
份有限公司 源屏更换
长江三峡能事达电气股
7 2013 年 12 月 160,000.00 购置 ECT 设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股
8 2014 年 7 月 816,377.00 隔河岩励磁改造项目设备
份有限公司
长江三峡能事达电气股 隔河岩电厂机组和开关站电
9 2014 年 8 月 167,448.00
份有限公司 源屏更换
长江三峡能事达电气股
10 2015 年 3 月 78,000.00 清江水布垭调速器配件采购
份有限公司
长江三峡能事达电气股 水布垭电厂调速器切换阀换
11 2015 年 7 月 202,578.76
份有限公司 型改造
12 三峡财务有限责任公司 2013 年度 33,994,704.42 支付借款利息
13 三峡财务有限责任公司 2014 年 5 月 700,000,000.00 借入短期借款
14 三峡财务有限责任公司 2014 年 12 月 180,000,000.00 归还长期借款
33
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
15 三峡财务有限责任公司 2014 年度 57,091,144.45 支付借款利息
16 三峡财务有限责任公司 2015 年 3 月 15,693,213.34 一季度利息，无新借和还贷
17 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 400,000,000.00 借入短期借款
18 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 300,000,000.00 借入长期借款
19 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 400,000,000.00 归还短期借款
20 三峡财务有限责任公司 2015 年 5 月 300,000,000.00 归还长期借款
21 三峡财务有限责任公司 2015 年 6 月 14,663,417.76 支付二季度利息
22 三峡财务有限责任公司 2015 年 9 月 13,036,604.45 支付三季度利息
2、与湖北能源控股子公司湖北能源财务公司的交易情况
序号 交易对象名称 交易时间 交易金额（元） 交易内容
1 三峡财务有限责任公司 2014 年 8 月 50,000,000.00 票据转贴现，贴现利率为 5.32%
信贷资产转让（贷款转让），利
率为 5.152%，利率标准参照原
2 三峡财务有限责任公司 2015 年 1 月 200,000,000.00
转入借款合同利率执行，于
2015 年 11 月 2 日执行完毕
信贷资产转让（贷款转让），利
3 三峡财务有限责任公司 2015 年 3 月 1,500,000,000.00 率为 5.0825%，2015 年 6 月已
经执行完毕
同业拆入，交易日期即计息起
4 三峡财务有限责任公司 2015 年 6 月 200,000,000.00
始日期
同业拆入，交易日期即计息起
5 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 300,000,000.00
始日期
同业拆入，交易日期即计息起
6 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,000,000.00
始日期
7 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,116,666.67 拆借利息，同时归还拆入本金
8 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 300,175,000.00 拆借利息，同时归还拆入本金
9 三峡财务有限责任公司 2015 年 7 月 200,116,666.67 拆借利息，同时归还拆入本金
经核查，除以上交易外，截至 2015 年 9 月 30 日前的 24 个月内，收购人及
其一致行动人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）没有发生其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人
民币 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
34
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，2013 年以来截至 2015 年 9 月 30 日，收购人三峡集团及其一致行
动人长江电力和长电创投以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间不存在进行的合计金额人民币 5 万元以上的交易。
（三）更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至收购报告书签署日，三峡集团不存在对拟更换湖北能源董事、
监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，三峡集团及其一致行动人不存在对上市公
司有重大影响的其他合同、默契或安排。
十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经核查，自上市公司股票停牌日（2014 年 11 月 18 日）前 6 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖湖北能源股票的情况。
二十、豁免要约收购
本次收购前，截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团没有直接持有湖北能源股份，
三峡集团控股的长江电力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股，持股比例为
28.42%，长江电力控股的长电创投直接持有湖北能源 82,179,202 股，持股比例为
1.54%，三峡集团及其上述一致行动人合计持有湖北能源 1,602,359,236 股，合计
持股比例为 29.96%。
以非公开发行股数上限计算，本次收购完成后，三峡集团将直接持有湖北能
源股份比例为 14.69%，三峡集团及其一致行动人将合计持有湖北能源股份比例
为 39.31%，成为湖北能源实际控制人，触发对上市公司的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
35
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”收购人可以免于向中国证监
会提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
综上，本次三峡集团取得上市公司湖北能源向其新发行的新股符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条的规定，属于应当可以得到豁免的情形。2015 年 8
月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公
司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
豁免了三峡集团以要约方式增持湖北能源股份的义务。
二十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已经披露的有关本次收购的信
息外，收购人及其一致行动人不存在为避免对《收购报告书》内容产生误解而必
须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露
的其他信息。
二十二、结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购
人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状
况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营
的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的
《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
36
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日
财务顾问主办人：
年 月 日
内核负责人：
年 月 日
投资银行事业部负责人：
年 月 日
法定代表人：
年 月 日
广州证券股份有限公司
年 月 日
37
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
财务顾问核查意见附表
湖北能源集团股份有限公 财务顾问 名
上市公司名称 广州证券股份有限公司
司 称
证券简称 湖北能源 证券代码 000883
收购人名称或姓名 三峡集团
实际控制人是否变
是 否 □
化
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北能源非公开发行
方案简介
的股票
核查意
序号 核查事项 见 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 √
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 √
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
1.1.4 主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 √
身份证明文件
38
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
三 峡 集 团 ：
B880942874 、
B881639775、
1005810-0001；
长江电力：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
0800171352 、
B881128342 、
1.1.5
1001328-0001；
长电创投：
B881873808。
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具 √
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
1.2.6 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
39
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
收购人已经作
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 √ 出相关承诺和
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
说明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 √
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
三峡集团控股
收购人是否未控制其他上市公司 √
长江电力
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
1.3.5 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 √
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 √
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 √
的规定提供相关文件
长江电力和长
电创投的实际
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
√ 控制人为三峡
员等方面存在关系
1.5 集团，存在股权
控制关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
√
法规和中国证监会的规定
40
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 √
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 √
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 √
3.1.2.3
并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
41
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收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 √
运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 √
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 √
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 √
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
4.4.3 √
会计政策
42
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与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 不适用
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 √
规定履行披露义务
43
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以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财
5.2.2 √
务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构
出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 √
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
5.6.6 核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
44
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是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 不适用
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
5.8.1 不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
45
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如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
5.8.2 不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 √
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 √
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
46
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收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
7.3
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
拟按照规范的
法律程序对上
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 市公司有关董
7.4 √
如有，在备注中予以说明 事、监事、高级
管理人员进行
调整
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 √
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
8.1.3 √
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
8.2 √
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
如存在相关情
9.1 要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
形，应予以说明
人发生以下交易
如有发生，是否已披露
47
三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
2013 年以来与
上市公司子公
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
司湖北清江水
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
9.1.1 √ 电开发有限责
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
任公司、湖北能
额计算）
源财务公司存
在交易
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
9.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
9.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
9.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
9.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
9.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
9.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， √
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被
收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
9.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 不适用
等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
9.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
9.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、对收购人及其一致行动人主体资格的核查
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
经核查，收购人及其一致行动人均为合法存续的企业，截至本财务顾问意见签署日，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在法律法规规定的禁止收购上市公司的其
他情形，具备作为收购人的主体资格。
2、对本次收购目的的核查
本次交易中，三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北能源非公开发行的股
票。本次收购完成后，三峡集团通过强大的资金实力和资源整合能力，进一步优化湖北能源
股权结构、提高上市公司的投融资能力，增强资本实力，保持可持续发展后劲，有利于维护
广大投资者以及中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购不存在与现行法律、法规的
要求相违背或与收购人及其一致行动人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
3、对本次收购方式的核查
三峡集团以现金加资产的方式出资人民币 50 亿元认购上市公司非公开发行的股票，其中
资产认购涉及的标的资产为三峡集团实际控制和拥有的利川公司 100%股权、通城公司 100%
股权，其余由三峡集团以现金方式认购。
4、对本次收购相关协议的核查
经核查，本财务顾问认为，该协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
5、对资金来源及其合法性的核查
根据《股份认购协议》，本次收购由三峡集团以现金加资产的方式出资 50 亿元认购湖北
能源非公开发行的股票。其中资产认购部分为三峡集团持有的利川公司和通城公司 100%股
权；现金认购部分的资金来源为三峡集团自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
6、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人三峡集团及其控制的其他企业之间
不存在实质性同业竞争的情形；同时，三峡集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于
保护上市公司及全体股东的利益。
经核查，收购人及其一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，为本次收购
后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承
诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其全体股东的合法权益。
7、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，收购人及其一致行动人出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，本次交易完
成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将依然保持各自独立的企业运营体系，上市公
司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、
财务、机构、业务等方面保持独立。
8、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
经自查，自上市公司股票停牌日（2014 年 11 月 18 日）前 6 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖湖北能源股票的情况。
9、结论性意见
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资
格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次
收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联
交易情况等进行了核查。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《收购报告
书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
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三峡集团收购湖北能源 财务顾问意见
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问意见附表》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日
财务顾问主办人：
年 月 日
内核负责人：
年 月 日
投资银行事业部负责人：
年 月 日
法定代表人：
年 月 日
广州证券股份有限公司
年 月 日
51
