北京市天元律师事务所
       关于中国长江三峡集团公司免于提交要约收购申请的
                                      专项法律意见书


致：中国长江三峡集团公司

       北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 接受中国长江三峡集团公司（以下
简称“三峡集团”或“收购人”）的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人以
现金加资产认购湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）非
公开发行的股份（以下简称 “本次非公开发行”或“本次交易”）是否符合《收购管
理办法》所规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件的相关事实进行专项核查，
出具本专项法律意见书。

       本所律师审阅并核查了收购人就本次交易向本所提供的全部文件资料，对收购人
在本次交易中涉及的主体资格、是否符合可以免于提出豁免申请的条件、批准程序等
相关法律问题进行了审查。对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出
具的证明文件发表意见。

       本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及现行有效的
法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律
专业事项发表任何意见。

       本所律师已经得到收购人的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件
与复印件一致。




   北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
   北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
   太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
  邮编：100032                邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
   电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
    本法律意见书仅供收购人就本次交易免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所同意收购人将本法律意见书作为就本次交易免于提交豁免要约收购申请所必
备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收
购人提供的有关文件和有关事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见。




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                                    释       义

       为表述方便，在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


上市公司、湖北能源       指   湖北能源集团股份有限公司

收购人、三峡集团         指   中国长江三峡集团公司

长江电力                 指   中国长江电力股份有限公司

长电创投                 指   北京长电创新投资管理有限公司

陕煤集团                 指   陕西煤业化工集团有限责任公司

本所                     指   北京市天元律师事务所

《收购报告书》           指   《湖北能源集团股份有限公司收购报告书》

                              《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司
《股份认购协议》         指   关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份
                              认购协议》
                              湖北能源按《股份认购协议》约定的条件和条款向三峡
非公开发行、本次交易     指
                              集团发行股份的行为
                              银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括
工作日                   指
                              星期六、星期日和法定节假日）

国务院国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会

湖北省国资委             指   湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

                              对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产
                              有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、
适用法律                 指   命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门
                              规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的
                              规范性文件

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》



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《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》

                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》        指
                           号——上市公司收购报告书》
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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                                             正文

一、收购人的主体资格

    三 峡 集 团 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 注 册 号
100000000015056，住所位于北京市海淀区玉渊潭南路 1 号，注册资本 149,536,711,395.6
元，法定代表人卢纯，经营范围为三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江
中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家
有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产
产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及
所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；
经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、
来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。

    根据《收购报告书》及本所律师核查，三峡集团不存在下列不得收购湖北能源的
情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，三峡集团为依法设立、有效存
续的全民所有制企业，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，符合《收
购管理办法》的相关规定，具备作为收购人的主体资格。

    二、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    （一）本次交易的方案

    根据湖北能源与三峡集团签订的《股份认购协议》以及《湖北能源集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》，本次交易方案的主要内容如下：




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       1、发行种类和面值

       本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

       2、发行方式及发行时间

       本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核
准后的六个月内向特定对象发行 A 股股票。

       3、发行数量

       本次非公开发行数量为不超过 1,158,699,808 股。

       4、发行对象及认购方式

       本次非公开发行的发行对象为三峡集团和陕煤集团。

       三峡集团将以资产和现金认购本次非公开发行的股票，陕煤集团以现金认购本次
非公开发行的股票。其具体认购情况如下：

序号              认购对象              认购数量（股）            认购人民币（万元）
  1      三峡集团                                   956,022,944             500,000.00
  2      陕煤集团                                   202,676,864             106,000.00
               合计                               1,158,699,808             606,000.00

       5、发行价格及定价原则

       本次非公开发行的定价基准日为湖北能源第八届董事会第八次会议决议公告日，
即 2015 年 5 月 9 日。发行价格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），也不低于湖北
能源经审计的最近一期末每股净资产。

       根据湖北能源 2014 年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司 2014
年度利润分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.54 元人民币现金（含税），相应将三峡集团认购价格调整为 5.25 元/股。

       根据湖北能源 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2015 年半年度利润
分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.253
元人民币现金（含税），相应将发行价格调整为 5.23 元/股。



                                         5
    如果湖北能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项的，三峡集团的认购价格将进行调整，认购数量将根据
募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整。

    6、限售期

    三峡集团认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以
任何方式转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股份将申请在深交所上市。

    8、募集资金数额

    本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 606,000 万元。

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共
享。

    10、本次发行股东大会决议的有效期

    公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。

       （二）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约；……。

    本次交易前，截止 2015 年 9 月 30 日，三峡集团没有直接持有湖北能源股份，三
峡集团控股的长江电力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股，持股比例为 28.42%，长江
电力控股的长电创投直接持有湖北能源 82,179,202 股，持股比例为 1.54%，三峡集团



                                       6
及其上述一致行动人合计持有湖北能源 1,602,359,236 股，合计持股比例为 29.96%。

     根据本次交易方案，湖北能源将以 5.23 元/股向三峡集团非公开发行不超过
1,158,699,808 股。以非公开发行股数上限计算，本次交易完成后，三峡集团将直接持
有湖北能源股份比例为 14.69%，通过长江电力间接持有湖北能源 23.36%的股份，通过
长江创投间接持有湖北能源 1.26%的股份，三峡集团及其一致行动人将合计持有湖北
能源股份比例为 39.31%，超过湖北能源已发行股份的 30%。

     三峡集团出具承诺函，承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。

     2015 年 8 月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
同意三峡集团免于发出要约增持股份。

     因此，本所律师认为，三峡集团通过本次交易认购的股份可以根据《收购管理办
法》第六十三条第二款的有关规定免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     三、本次交易的审批程序

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，湖北能源已履行如下决策程序：

     （1）2015 年 5 月 8 日，湖北能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于湖北能源集团
股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其经营
层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于授权公司经营层办
理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认
购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《湖北能源集团股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的
说 明 的 议 案 》、《 关 于 制 定 < 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2015-2017）》、《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》和《湖北能源集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》，上述涉及关联交易的事项，关联董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，


                                                 7
两人均已回避表决。

    （2）2015 年 8 月 11 日，湖北能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性报告（修订稿）的议案》、《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取措施的说明的议案》、 关于召开湖北能源集团股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会的议案》，上述涉及关联交易的事项，因公司董事邓玉敏、白勇分别在
长江电力和三峡集团任职，两人均已回避表决。

    （3）2015 年 8 月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《湖
北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、
《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年
股东回报规划（2015-2017）》、《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    （4）2015 年 12 月 14 日，湖北能源收到中国证监会正式核准批复。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，三峡集团具备本次交易的主体资格；本次交易履行了
必要的内部决策和批准程序；本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规
定，三峡集团可以免于就本次交易向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

    （以下无正文）




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