华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为湖北能源集团
股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）非公开发行股票的联席保荐
机构，华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联
席保荐机构”）对湖北能源拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
和使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、湖北能源非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2904号）核准，湖北能源采用非公开发行股票
方式发行不超过1,158,699,808股新股。截止2015年12月18日，湖北能源实际非公
开发行人民币普通股（A股）1,158,699,808股，发行价格为每股人民币5.23元，
募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币
32,815,869.98元，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元，上述募集资金
到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]
第2-00124号《验资报告》。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已
对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据湖北能源2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总
额为人民币6,060,000,000.00元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 703,837,800.00 700,000,000.00
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 869,933,700.00 865,000,000.00
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 449,619,700.00 420,000,000.00
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 447,642,700.00 120,000,000.00
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 1,259,620,000.00 475,000,000.00
6 新建大悟三角山风电场工程项目 437,312,800.00 420,000,000.00
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 475,230,000.00 460,000,000.00
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 818,690,000.00 800,000,000.00
9 收购利川公司 100%的股权 258,240,100.00 258,240,100.00
10 收购通城公司 100%的股权 5,500,000.00 5,500,000.00
新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程
11 438,736,000.00 428,730,000.00
项目
新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程
12 633,065,700.00 625,000,000.00
项目
13 偿还三峡财务公司贷款 2,785,960,000.00 482,529,900.00
合计 9,583,388,500.00 6,060,000,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况
（一）预先投入募投项目的可置换自筹资金情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用自筹资金
对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2015年12月21日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币677,522,884.98元，按照公司
募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币677,522,884.98元置换
前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
单位：元
承诺以募集资金 自筹资金预先投 拟用募集资金
序号 项目名称
投资额 入金额 置换金额
新建湖北黄石筠山风电场工程项
1 700,000,000.00 53,594,876.27 53,594,876.27
目
新建湖北荆门象河风电场一期工
2 865,000,000.00 55,851,994.70 55,851,994.70
程项目
新建湖北麻城蔡家寨风电场一期
3 420,000,000.00 100,950,586.68 100,950,586.68
工程项目
新建湖北利川齐岳山双鹿风电场
4 120,000,000.00 37,941,579.53 37,941,579.53
工程项目
新建武汉东湖高新区燃机热电联
5 475,000,000.00 255,738,283.05 255,738,283.05
产项目
6 新建大悟三角山风电场工程项目 420,000,000.00 1,413,000.00 1,413,000.00
新建老河口洪山嘴地面光伏电站
7 460,000,000.00 9,879,565.77 9,879,565.77
工程项目
新建麻城阎家河地面光伏发电站
8 800,000,000.00 138,591,044.44 138,591,044.44
工程项目
9 收购利川公司 100%的股权 258,240,100.00
10 收购通城公司 100%的股权 5,500,000.00
新建利川公司湖北利川安家坝风
11 428,730,000.00
电场工程项目
新建通城公司湖北通城黄龙山风
12 625,000,000.00 23,561,954.54 23,561,954.54
电场工程项目
13 偿还三峡财务公司贷款 482,529,900.00
合计 6,060,000,000.00 677,522,884.98 677,522,884.98
（二）以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审批情况及会计师
核查情况
湖北能源第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前
期已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金677,522,884.98元。
公司监事会同意公司使用募集资金 677,522,884.98 元置换预先投入募投项目
自筹资金。
公司独立董事就湖北能源使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金发表明确意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。 公司使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金将提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，维
护公司和投资者利益。同意公司使用募集资金677,522,884.98元置换预先投入募投
项目自筹资金。
2016年1月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项
目的资金预先投入情况进行了核验，并出具了《湖北能源集团股份有限公司以募
集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]
第2-00003号）。
四、使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
（一）临时性补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，公司将不超过250,000万元募集资金用于临时性补充流动资金，使用
期限不超过12个月，按央行一年期借款基准利率（扣减同期银行存款利率）计算，
预计可节约财务费用约7,125万元。
公司承诺将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金
项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。公司在过去
十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金
临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
（二）临时性补充流动资金审批情况
湖北能源第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置募集资金临时
补充公司流动资金的议案》，同意公司择机使用不超过250,000万元的非公开发
行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会
批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。
公司监事会同意公司使用不超过 250,000 万元的非公开发行股票闲置募集资
金用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。
公司独立董事就湖北能源使用闲置募集资金临时补充流动资金发表明确意
见如下：同意公司择机使用不超过 250,000 万元的非公开发行股票闲置募集资金
用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置
募集资金临时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事
发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换已预
先投入募投项目的自筹资金出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置
募集资金临时补充流动资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，湖北能源本次补充流动资金时间计划不超过12
个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。联席保荐机构同意
湖北能源上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集
资金临时补充流动资金事宜。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金和使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
2016年1月8日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金和使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司
2016年1月8日
