湖北能源集团股份有限公司独立董事
 关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，作为独立董事，在仔

细阅读了公司提交的有关资料的基础上，以认真负责的态度，就公司

向董事会提交的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份

有限公司（母公司）本期期初未分配利润为 1,047,563,065.73 元，

本期净利润为 1,169,231,361.97 元，本期提取法定盈余公积金
116,923,136.20 元，本期已分配利润 424,155,849.46 元，本期期末

未分配利润为 1,675,715,442.04 元。为了回报广大投资者，同时考

虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本
6,507,449,486.00 股为基数，每 10 股分配现金红利 0.91 元（含税），

不实施资本公积金转增股本。本次分配 592,177,903.23 元，剩余

1,083,537,538.81 元结转以后年度分配。

    公司本次利润分配预案，既充分考虑中小股东的投资回报，同时

有助于满足公司将来生产经营的资金需求，符合公司未来三年

（2016-2017）股东回报规划。按相关规定，本事项经公司董事会审

议通过后，尚需提请股东大会审议。本事项决策程序合法、有效，不

存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

    二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司为完善内部控制制度，根据《内部控制基本规范》及相关指
引的要求，在报告期内持续开展内部控制规范化建设工作，并对公司

所有纳入评价范围的经济业务与事项的内部控制有效性进行了测试，

测试结果显示公司在所有重大经济活动方面，保持了与财务报表相关

的有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

内部控制自我评价真实、准确、完整地反映了公司内部控制现状，符

合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、全面、准确

的。

    综上所述，我们认为公司《内部控制自我评价报告》符合公司内

部控制的实际情况。

    三、关于聘请 2016 年度审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和
事务所”）系具备证券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有

为公司提供审计服务的经验和能力。公司拟聘请信永中和事务所为公

司 2016 年度的审计机构，为公司提供 2016 年度报表审计、内部控制
审计及其它相关服务，聘期一年，费用为 108 万元。

       我们同意聘请信永中和事务所为公司年审机构，本次确定的年度

审计报酬合理。

       四、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

       我们认为，公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型

银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金使

用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资

金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民
币 100,000 万元的闲置募集资金适时购买理财产品，有利于提高闲置

募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途

的行为，符合公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司使用不超过人民币 100,000 万元闲置募

集资金适时购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，

在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

    五、关于计提减值准备的独立意见

    公司 2015 年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会

计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实可靠的反映公司的财务

状况，决策程序规范，没有损害中小股东的合法权益。我们一致同意

本次计提减值准备。
    六、关于 2016 年日常关联交易预计的独立意见

    公司与控股股东三峡集团及其子公司三峡财务公司开展存贷款

合作，有利于优化公司财务管理、降低融资成本、防范融资风险，为
公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司整体利益。

    公司预计的 2016 年财产保险关联交易是基于公司正常生产经营

的需要所发生的，有利于公司完善财产保险管理体系，增强财产安全

系数，降低保险费用支出。相关的关联交易事项将遵循公平、公开和

公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司利益，间接降低了公司

费用支出，维护股东利益最大化。

    董事邓玉敏、白勇系中国长江三峡集团公司子公司中国长江电力

股份有限公司提名董事，回避了该议案的表决。

    我们一致同意上述关联交易事项。
    七、关于提名董事候选人的独立意见
    我们认真审议了公司第八届董事会第十三次会议提交的《关于调

整董事会及提名董事候选人的议案》，现发表意见如下：

    1、同意提名谢峰、瞿定远为公司董事候选人。

    2、我们未发现上述董事候选人有《公司法》规定不得担任上市

公司董事（含独立董事）的情形，未发现有被中国证监会确定为市场

禁入者并且禁入尚未解除的情形。

    3、上述董事候选人的提名已征得被提名人书面同意，提名程序、

表决方式均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，没有损害股

东的权益，同意将该议案提交至公司 2015 年度股东大会审议。



                              独立董事：方国建 夏成才 刘惠好
                                      二〇一六年四月二十八日