湖北能源:独立董事年度述职报告(方国建)2016-04-29
独立董事年度述职报告
(方国建)
本人作为湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八
届董事会独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会
各专门委员会工作细则等内控制度的要求,主动、有效、独立地履行
职责,发表客观、公正的独立意见,维护公司整体利益,尤其关注中
小投资者的合法权益不受损害。现将本人履职情况报告如下:
一、出席董事会、股东大会的情况
2015 年度公司共召开 7 次董事会,本人均亲自出席会议,并列
席了年度股东大会和 2 次临时股东大会会议。在会议召开前,本人认
真审阅每个议案和每件事项,为参加会议做好充分的准备工作。本着
勤勉务实和诚信负责的原则,积极参与讨论并提出合理化建议,发表
独立意见。各项议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因
此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
二、独立发表意见的情况
(一)2015 年 4 月 2 日,公司召开第八届董事会第六次会议,
本人对《变更部分募集资金存放专项账户》、《继续以部分闲置募集资
金临时补充流动资金》两项议案发表独立意见,本人认为以上事项不
影响募集资金投资项目的正常运行,不改变募集资金的投向,不存在
损害股东利益的情况,同意相关议案。本人还对《关于公司对外担保》、
《关于计提坏账准备》、《关于参与投资设立湖北荆州煤电化工发展有
限公司》等三项议案发表意见,认为上述议案符合公司和全体股东的
利益,均表示同意。
(二)2015 年 4 月 27 日,公司召开第八届董事会第七会议,本
人对《关于公司 2014 年度利润分配预案》、《关于公司 2014 年度内部
控制自我评价报告》、《关于续聘 2015 年度审计机构》、《关于授权财
务公司开展投资业务》等议案,及公司关于控股股东及其他关联方占
用公司资金事项发表了独立意见。本人认为公司本次分配预案,既充
分考虑中小股东的投资回报,同时有助于满足公司将来生产经营的资
金需求。本事项决策程序合法、有效,不存在损害公司股东特别是中
小股东合法权益的情形。报告期内,不存控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况,同意相关议案。
(三)2015 年 5 月 8 日,公司召开第八届董事会第八次会议,
本人对《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>》、《关于制定<
湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)>》
发表意见,同意上述议案。并对公司向特定对象非公开发行股票所涉
关联交易事项发表意见,认为公司本次非公开发行股票所涉关联交易
公开、公正、公平、合理,发行价格符合相关法律、法规的规定,表
决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,公司关
联董事就相关议案的表决进行了回避,我们同意该项关联交易。
(四)2015 年 8 月 11 日,公司召开第八届董事会第九次会议,
本人对公司《关于非公开发行股票事项》发表独立意见,认为公司本
次交易评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目
的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
对《补选第八届董事会独立董事》发表独立意见,认为补选提名程序
符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效。
(五)2015 年 8 月 27 日,公司召开第八届董事会第十次会议,
本人对《关于公司 2015 年半年度利润分配预案》、《关于湖北省天然
气发展有限公司增资扩股暨募集资金投资项目实施主体变更》等两项
议案发表独立意见。本人认为公司本次利润分配预案,既充分考虑中
小股东的投资回报,同时有助于满足公司将来生产经营的资金需求;
本次募集资金投资项目实施主体变更符合公司的项目建设需要,项目
投产后将对公司的经营业绩产业积极影响,不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益,事项决策程序合法、有效。
三、专业委员会履职情况
本人任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员,提名委
员会主任委员。2015 年度组织召开一次提名委员会会议,研究审议
了《关于补选独立董事的议案》;参加了四次审计委员会的会议,向
经营管理层了解公司生产经营情况,向会计师了解公司财务报告审计
进度,并审议了利润分配预案等事项;参加了一次薪酬与考核委员会
会议,核实了公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况,审议通
过了《2014 年度业绩计提方案》,并提交董事会审议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
(一)本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规要求公司严
格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公正。在定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作,听取管理层关于公司生产经营情
况和重大事项进展情况的全面汇报。审阅年度审计工作安排及其他相
关资料,并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,维护审计
的独立性,确保审计报告全面反映公司真实情况。
(二)作为公司独立董事,本人积极关注公司经营情况,到公司
下属清江公司、鄂州发电公司、省天然气公司和新能源公司项目上实
地考察,与上述公司高管分别进行了座谈,了解公司的生产经营状况
和财务状况;对募集资金使用、对外担保、财务资助等事项多次主动
问询,积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况;主动获取做出
决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责。运用自身专
业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权,切实保护
公众股东的利益。
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,
加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况。
(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。