湖北能源:日常关联交易公告2016-04-29
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2016-016
湖北能源集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为加强湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”、“湖北
能源”)资金管理,节约财务费用,拓宽融资渠道,公司及子公司拟向
中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)、三峡财务有限责
任公司(以下简称“三峡财务公司”)申请借款,并由三峡财务公司
为公司及子公司提供存款等金融服务。2015 年公司及子公司累计支
付三峡集团、三峡财务公司利息 5,685.32 万元;预计 2016 年公司
及子公司向三峡集团、三峡财务公司借款金额不超过 100 亿元,当
年累计应付关联贷款利息额不超过 2 亿元;在三峡财务公司日均存
款余额不超过 5 亿元。
为完善公司财产保险管理,防范财产损失风险,公司及子公司拟
向长江财产保险股份有限公司(以下简称“长江财险”)投保财产保
险。2015 年公司累计向长江财险支付保费 639.6 万元;预计 2016 年
向其支付保险费不超过 1500 万元。
2016 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第十三次会议以 9 票赞
成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于 2016 年日
常关联交易预计的议案》,关联董事白勇、邓玉敏对该事项回避表决。
因该议案尚需提交公司股东大会审议,届时,关联股东三峡集团及
其子公司将回避该议案的表决。
(二)预计关联交易类别和金额
预计关联交易类别和金额详见下表:
单位:人民币万元
上年实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务比例
发生金额
(%)
三峡集团及三
金融贷款业务 1,000,000 86000.00 5.49
峡财务公司
日均存款余额
金融存款业务 三峡财务公司 127.860 0.008
不超过 50,000
财产保险服务 长江财险 1,500 639.6 0.04
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交
易的金额。
年初至披露日,公司在三峡财务公司日均存款 8.78 万元, 与三
峡集团和三峡财务公司无新增贷款,累计支付长江财险财产保险费
用 461.29 万元。
二、关联方基本情况介绍
(一)三峡集团
关联方名称:中国长江三峡集团公司
法定代表人:卢纯
注册资本:人民币 14,953,671.1396 万元
企业类型:全民所有制
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
企业法人营业执照注册号:100000000015056
经营范围:三峡工程建设和经营管理;住宿经营的管理;长江中
上游水资源开发;水利水电技术服务;水利水电工程所需物资、设
备的销售(国家有专营专项规定的除外);与上述业务有关的咨询服
务;经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)的出口业务;经营或代理公司及所属企业生产
所需设备和材料(国家指定公司经营的 12 种进口商品除外)的进口
业务;经营或代理技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、
来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
截至 2014 年底,三峡集团总资产 47,550,627.05 万元,净资产
27,514,036.33 万元,主营业务收入 6,264,478.53 万元,净利润
2,597,165.89 万元。
三峡集团为公司实际控制人,符合《深圳证券交易所股票上市
规则(2014 年修订)》10.1.3 条规定的情形,为公司的关联法人。
三峡集团为依法存续的企业法人,生产经营状况良好,综合分析履
约能力良好。
(二)三峡财务公司
关联方名称:三峡财务有限责任公司
法定代表人:杨亚
注册资本:人民币 300,000 万元
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
企业法人营业执照注册号:420500000012057
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位
办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款
及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员
单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单
位产品的买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动)。
截至 2014 年底,三峡财务公司总资产 2,155,172.36 万元,净
资产 452,392.1 万元,主营业务收入 79,168.41 万元,净利润 56,815
万元。
三峡财务公司为公司实际控制人三峡集团子公司,交易双方均
为三峡集团实际控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》10.1.3 条规定的情形,为公司的关联法人。
三峡财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金
融机构,受银监会、中国人民银行等监管,具备从事相关业务的资
格,生产经营状况良好,综合分析履约能力良好。
(三)长江财险
名称:长江财产保险股份有限公司
企业类型:股份有限公司(非上市)
注册地:武汉市武昌区徐东路 113 号
主要办公地:武汉市武昌区徐东路 113 号
法定代表人:杨晓波
注册资本:人民币 120,000 万元
营业执照注册号:420000000050388
主营业务:财产保险。
主要股东及其持股比例:中国国电 20%;武钢集团公司 18.67%;
中国电力工程顾问集团司 16.67%;湖北能源集团公司 16.67%;国
电资本控股有限公司 14%;湖北联发投集团公司 14%。
截至 2014 年底,长江财险总资产 190,773.18 万元,净资产
120,610.32 万元,主营业务收入 36,658.82 万元,净利润 892.75
万元。
公司持有长江财险 16.67%股权,公司高级管理人员任长江财险
董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.3
条规定情形,为公司的关联法人。
长江财险为依法存续的企业法人,生产经营状况良好,综合分
析履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关于金融业务的主要交易
主要内容:公司及子公司与三峡集团、三峡财务公司发生存贷
款、资金结算等金融业务。预计 2015 年贷款总额不超过 100 亿元,
利息支出金额不超过 2 亿元,日均存放金额不超过 5 亿元。
定价政策:公司与三峡集团、三峡财务公司存贷款业务遵循公
平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交
易价格。借款利率不高于中国人民银行公布的同期同档基准利率,
存款利率不低于中国人民银行公布的同期同档基础利率。
(二)关于财产保险交易
主要内容:公司及子公司向长江财险投保财产保险,投保支付
保费不超过 1500 万元。
定价政策:公司及子公司向长江财险投保财产保险的保险费率
根据保监会相关文件规定,以湖北市场水平为参考,结合各投保人
资产规模、管理状况等实际情况,双方协商确定,原则上不高于投
保人历史最低费率。
四、交易目的和对公司的影响
三峡集团及其子公司三峡财务公司资金实力雄厚,资金成本低
于市场水平。公司与其开展存贷款合作遵循平等自愿、优势互补、
互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、降低
融资成本、防范融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的
融资渠道,符合公司整体利益。
公司预计的 2016 年财产保险关联交易是基于公司正常生产经
营的需要所发生的,有利于公司完善财产保险管理体系,增强财产
安全系数,降低保险费用支出。相关的关联交易事项将遵循公平、
公开和公正原则,不影响公司独立性,不会损害公司利益。同时,
公司作为长江财险的股东,享有其 16.67%的经营利润,从而间接降
低了公司费用支出,维护股东利益最大化。
五、独立董事意见
《关于2016年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前,
已经获得独立董事的事前认可。经审议,独立董事认为:公司与关
联人之间2016年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活
动所需,日常关联交易预计事项的表决程序合法,关联董事回避表
决,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市场价格确
定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
六、监事会意见
经审议,监事会认为:公司2016年日常关联交易预计定价符合市
场交易原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关
联股东和中小股东利益的情形;上述关联交易不会对公司持续经营
能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的
经营不构成负面影响。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关联交易程序合规,是公司业务发
展的需要,双方的交易定价公允,没有损害公司及非关联股东的利
益,对公司的独立性没有影响,对公司日常关联交易预计议案无异
议。
八、备查文件
1、董事会决议;
2、监事会决议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见;
4、保荐机构意见。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日