湖北能源:第八届董事会第十三次会议决议公告2016-04-29
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2016-012
湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
第十三次会议通知于2016年4月18日以传真或送达方式发出,并于
2016年4月27日以现场会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应
到董事9人,现场参加会议董事8人,白勇董事因工作原因未能亲自出
席会议,授权委托邓玉敏董事代为行使表决权。公司监事、高级管理
人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事
长主持,以记名表决方式审议并一致通过以下议案:
一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度总经理工
作报告》
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
二、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司《重要会计政策和会计估计》等有
关计提资产减值准备的规定,基于谨慎性原则,为了更加真实、准确
地反映相关子公司截止2015年12月31日的资产财务状况,会议同意省
煤投公司2015年拟对应收款项计提坏账准备总额为33,321.47万元,
光谷热力公司2015年拟对供热管网计提资产减值准备为929.12万元,
公司2015年拟对高新热电公司长期股权投资计提减值准备为
2,428.07万元。
独立董事对该事项发表了独立意见,详见同日刊载于巨潮资讯网
的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》。
本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度财务决算
报告》
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于湖北能源集团股份有限公司2015年度募集
资金存放与使用情况专项报告》
公司审计机构、保荐机构分别出具意见,相关核查意见及《2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度利润分配
预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北能源集团股份
有限公司(母公司)本期期初未分配利润为1,047,563,065.73元,本
期 净 利 润 为 1,169,231,361.97 元 , 本 期 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
116,923,136.20元,本期已分配利润424,155,849.46元,本期期末未
分配利润为1,675,715,442.04元。为了回报广大投资者,同时考虑到
公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本
6,507,449,486.00股为基数,每10股分配现金红利0.91元(含税),
不实施资本公积金转增股本。本次分配592,177,903.23元,剩余
1,083,537,538.81元结转以后年度分配。
独立董事对该事项发表了独立意见,详见同日刊载于巨潮资讯网
的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度内部控制
自我评价报告》
公司审计机构、保荐机构及公司独立董事分别出具意见,相关核
查意见及《公司2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度董事会工
作报告》
《公司2015年度董事会工作报告》的详细内容见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
《独立董事2015年度述职报告》全文详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)
九、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年年度报告及
摘要》
《公司2015年年度报告》、《公司2015年年度报告摘要》的详细内
容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年社会责任报
告》
《公司2015年社会责任报告》的详细内容见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
十一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2015年度业绩激
励计提方案》
会议同意按照《公司业绩激励实施方案》,以不超过经营者年薪
30%的比例计提2015年度业绩激励资金。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
十二、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
自2010年至今,大信会计师事务所 (特殊普通合伙)一直担任
公司的会计审计机构,业务精湛,但鉴于其已连续为公司提供审计服
务时间较长,为确保审计工作的独立性和客观性,并结合公司实际业
务需求,经双方协商一致,公司不再聘请大信会计师事务所为公司
2016年度审计机构。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工
作细则》的相关规定,在经过竞争性谈判的基础上,通过严格招标,
公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信
永中和事务所”)为公司提供2016年度报表审计、内部控制审计及其
它相关服务,聘期一年,费用为108万元。信永中和事务所系具备证
券、期货相关业务许可证的专业审计机构,具备为公司提供审计服务
的经验和能力。
公司独立董事对本次公司聘任2016年度审计机构发表了同意的
独立意见,详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公
司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2016年度新增担保的议案》
为满足公司生产经营及建设资金需求,有效控制财务成本,根据
2016年度生产建设计划及融资需求,预计公司年内新增担保额度不超
过207,785万元,详细情况如下:
(一)由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,
为湖北能源集团鄂州发电有限公司不超过人民币50,000万元的借款
提供连带责任担保,担保期限不超过17年(借款合同生效之日起至债
务履行期届满之日后两年,下同),公司对其持股比例为60%,承担的
担保责任为30,000万元。截至2015年12月31日,公司各单位对其担保
余额为零。
(二)由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,
共同为湖北省天然气发展有限公司不超过人民币51,500万元的借款
提供连带责任担保,担保期限不超过7年。公司对其持股比例为51%,
承担担保责任为26,265万元,截至2015年12月31日,公司各单位对其
担保余额为零。
(三)由湖北省天然气发展有限公司为湖北能源集团鄂东天然气
有限公司不超过人民币14,000万元的借款提供连带责任担保,担保期
限不超过17年,湖北能源集团鄂东天然气有限公司提供反担保。截至
2015年12月31日,公司各单位对其担保余额为16,533.1万元。
(四)由湖北省天然气发展有限公司与其他股东按各自股权比例,
共同为通城天然气有限公司不超过人民币2,000万元的借款提供连带
责任担保,担保期限不过17年。湖北省天然气发展有限公司对其持股
比例为51%,承担的担保责任为1,020万元。截至2015年12月31日,公
司各单位对其担保余额为零。
(五)由湖北省天然气发展有限公司为保康县天然气有限公司不
超过人民币4,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过7
年。截至2015年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。
(六)由湖北省天然气发展有限公司为石首市天然气有限公司不
超过人民币1,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过7
年。截至2015年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。
(七)由湖北省天然气发展有限公司为神农架天然气有限公司不
超过人民币6,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过7
年。截至2015年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。
(八)由神农架天然气有限公司以部分资产为神农架林区中小企
业信用担保有限公司向其提供的500万元借款担保提供反担保。担保
资产系神农架天然气有限公司位于神农架林区松柏镇盘水工业园区
的在建工程、土地及管道设备,抵押资产账面原值5095.01万元,净
值5074.55万元。本次担保期限不超过3年,截至2015年12月31日,公
司各单位对其担保余额为零。
(九)由湖北能源集团股份有限公司与其他股东按各自股权比例,
共同为湖北省煤炭投资开发有限公司不超过人民币50,000万元的借
款提供连带责任担保,担保期限不超过7年。公司持股比例为50%,承
担的担保责任为25,000万元。截至2015年12月31日,公司各单位对其
担保余额为零。
(十)由湖北能源集团股份有限公司为湖北能源集团溇水水电有
限公司不超过人民币100,000万元的借款提供连带责任担保,担保期
限不超过17年。截至2015年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。
为上述被担保人借款提供担保,有利于增加其银行融资额度,缓
解融资压力,保证生产经营所需资金;有利于提高其信用评级,降低
整体财务成本,符合公司整体利益。上述被担保人(或借款人)为公
司控股子公司,公司在对其担保期间均能直接控制其经营管理活动,
财务风险处于可控制范围之内。
独立董事对该事项发表了独立意见,具体详见刊载于巨潮资讯网
的《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《湖北能源集团股份有限公司关于2016年度新增担保的公告》。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品的议案》
为提高公司闲置募集资金使用效率,增加股东回报,在确保不影
响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下,会议同意使用不
超过人民币100,000万元闲置募集资金适时购买理财产品,单个理财
产品的投资期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,资金可
以滚动使用。
独立董事、保荐机构分别对该事项发表意见,详见同日刊载于巨
潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》及相关保荐机构意见。
上述议案具体事项详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
十五、审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》
本议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《湖北能源集团股份有限公司2016年日常关联交易公告》。
表决结果:有效表决票数为7票,其中同意票7票,反对票0票,
弃权票0票。董事邓玉敏、白勇系中国长江三峡集团公司子公司中国
长江电力股份有限公司提名董事,回避了该议案的表决。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于调整董事会及提名董事候选人的议案》
鉴于公司股权结构发生重大变动,根据《公司法》及《湖北能源
集团股份有限公司章程》相关规定,公司董事会拟进行调整,调整后
的董事会组成人数不变。
经股东单位推荐,拟新增提名谢峰、瞿定远为公司董事候选人,
调整后公司第八届董事会组成人员如下:
肖宏江、邓玉敏、谢峰、瞿定远、成韬、刘海淼、方国建、夏成
才、刘惠好
拟任董事候选人简历详见附件。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交2015年公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
会议同意公司以现场和网络投票相结合的方式召开2015年年度
股东大会,会议召开具体时间及审议事项另行通知。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
十八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2016年第一季度
报告》
《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016年第一季度报告正
文》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为9票,其中同意票9票,反对票0票,
弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
附件:董事候选人简历
谢峰,男,1971 年 5 月出生,博士研究生学历,高级经济师。
历任三峡财务有限责任公司总经理兼党委副书记,现任中国长江
电力股份有限公司财务总监。
除上述任职外,谢峰先生与持有公司百分之五以上股份的股
东之间不存在其他的关联关系,与其他候选人之间不存在关联关
系。谢峰不持有公司股票,未曾受到中国证监会及其他有关部门
和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规
和规定的要求。
瞿定远,男,1968 年 8 月出生,博士研究生学历。历任湖北
省委组织部省直党政干部处干部;神农架林区党委常委、组织部
部长、统战部长,林区社会主义学院院长、党组书记;湖北省鄂
西生态文化旅游圈投资有限公司党委委员、纪委书记、副总经理;
2016 年 1 月至今任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司党
委书记、董事长。
除上述任职外,瞿定远先生与持有公司百分之五以上股份的
股东之间不存在其他的关联关系,与其他候选人之间不存在关联
关系。瞿定远不持有公司股票,未曾受到中国证监会及其他有关
部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、
法规和规定的要求。