华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
              关于湖北能源集团股份有限公司
  继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下

简称“联席保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称

“公司”、“湖北能源”）非公开发行股票的联席保荐机构，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》等有关规定，对湖北能源继续以部分闲置募集资金临时补

充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]496号”文核准，

公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关

规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）606,575,126.00股，

每股发行价格5.20元，募集资金总额人民币315,419.07万元，扣除各

项发行费用人民币3,939.07万元。上述募集资金已经大信会计师事务

所出具“大信验字[2012]第2-0046号”《验资报告》验证。

    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2015年6月3日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于继续

以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在按期全

部归还上次临时补充流动资金后，择机使用80,000万元的非公开发行

股票闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，从公司股

东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金到专用账户。
    截止2016年6月2日，上述用于临时补充流动资金的80,000万元资

金已按期归还至公司募集资金专用账户。

    三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利

益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规

定，公司拟继续将80,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，

使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

    2016年6月3日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关

于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，公司监事会

发表了核查意见，独立董事发表了同意上述事项的意见。

   四、联席保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次使用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审

核，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资

项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。湖北能源拟继续将部分闲置募集资金用于临时补充流动资

金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金使用的有关规定。综上，联席保荐机构对湖北能源

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。