湖北得伟君尚律师事务所
     关于湖北能源集团股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会的法律意见书




              湖北得伟君尚律师事务所
                  DEWELL & PARTNERS
      武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
     湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司

            2016 年度第一次临时股东大会的法律意见书


                                            得伟君尚律意（2016）第 441 号
致：湖北能源集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发
布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵司《公司章程》、
《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规
定，本所受贵司董事会的委托，指派本所鲁银科律师和李姗姗律师（以下简称“本
所律师”）出席贵司 2016 年度第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对贵司本次股东大会所
涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的
核查与验证。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次股东大会决议一并公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性
文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
    2016 年 8 月 30 日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、表决方式、会议参加办法等内容。
经查，贵司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律、
法规规定。
（二）本次股东大会的召开
    贵司本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 14 日（星期三）下午 14 时 50 分
在武汉市武昌区徐东大街 137 号能源大厦 3706 会议室召开，会议由贵司董事长
肖宏江先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。经查验
贵司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵司在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、投票方
式、出席对象等内容，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵司《公
司章程》、《议事规则》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会现场出席股东或股东代理人共 5 人，代表股
份 4，400，091，971 股，占公司股份总数的 67.6162%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 15 名，代表股份 206，613，221 股，占公司股份总数的 3.1750%。通过网
     络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
         公司的相关董事、监事和高级管理人员出席了会议。经理、和其他高级管理
     人员列席了会议。
         本次股东大会由贵司第八届董事会召集，召集人资格符合法律、法规及贵司
     《公司章程》、《议事规则》的规定。经查验，出席本次股东大会与会人员的身份
     证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为：出席本
     次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，
     并行使表决权；召集人资格合法、有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
         贵司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以逐项投票表决
     方式审议通过了以下议案：
     1、关于吸收合并全资子公司湖北能源集团有限公司的议案；
     2、关于变更“10 清江债”担保主体的议案。

          上述议案，具体的现场投票和网络投票的表决结果如下表所示：

                                                                           同意股数占
                                                                           出席会议表
          序号及议案               议案同意股数      反对股数   弃权股数   决权的百分
                                                                               比
1.关于吸收合并全资子公司湖北能    4，606，324，392   380，800      0        99.9917%
源集团有限公司的议案
2.关于变更“10 清江债”担保主体   4，606，288，292   416，900      0        99.9910%
的议案


         本次股东大会按照法律、法规及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定监票，
     并当场公布表决结果。
         本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与会议通知中列明的事项相符；
     本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东
     大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规章和
     其他规范性文件以及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定。会议记录及决议均
     由出席会议的贵司的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，其
     表决程序符合有关法律、法规及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股
     东大会的表决程序和表决结果合法有效。

         四、结论意见
         综上所述，本所律师认为：贵司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
     法规和《上市公司股东大会规则》及贵司《公司章程》、《议事规则》的规定；出
     席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；
     本次股东大会形成的决议合法、有效。
         本法律意见书正本一式叁份，自加盖本所公章和经办律师签字之日起生效。
     （以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公
司 2016 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                 律师：

                                                            鲁银科




                                                 律师：

                                                            李姗姗




                                                  二零一六年九月十四日