华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
  关于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的
                              核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为湖北能源集团
股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）非公开发行股票的联席保荐
机构，华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联
席保荐机构”）对湖北能源变更反担保主体事项进行了核查，核查情况如下：



    一、对外担保概述
    为降低九宫山风电项目建设成本，湖北省九宫山风力发电有限责任公司（以
下简称“九宫山风电公司”）引进西班牙政府低息混合贷款，借款总额498万欧
元，贷款起止日期为2007年3月27日至2043年4月27日。该借款由湖北省财政厅提
供担保，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）按
出资比例提供反担保。截至2016年06月30日，该笔借款余额为267.25万欧元。
    经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司全资投资设立了湖北能源集
团新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”），并将原由能源有限控股的
九宫山风电公司股权纳入新能源公司，但上述对九宫山风电公司的反担保主体仍
为能源有限。
    为理顺担保关系，有效控制风险，2016年10月27日，公司第八届董事会第十
七次会议审议通过了《关于变更九宫山风电公司欧元借款反担保主体的议案》，
会议同意由新能源公司承接九宫山风电公司欧元借款反担保责任，担保总额不超
过267.25万欧元，并提请授权新能源公司签订上述担保所必须的相关法律文件。



    二、被担保标的基本情况

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    1．注册地址：通山县九宫山风景区吴楚雄关路3号
    2．注册资本：人民币贰仟肆佰万圆整
    3．成立日期：2003年9月25日
    4．法定代表人：管迎春
    5．经营范围：风力开发及生产运营管理；风电工程安装、设备检修、电力
设备及材料经销、材料加工、旅游开发。
    6．股东持股情况：新能源公司持股比例48%，龙源电力集团公司持股比例48%，
通山县投资公司持股比例4%。
    7．主要财务状况：
    截至2015年12月31日，该公司资产总额8,483.53万元，负债总额8,015.04
万元，资产负债率为94.48%。2015年度营业收入1,608.14万元，净利润为-170.94
万元。
    截至2016年9月30日，该公司资产总额8,205.20万元，负债总额7,847.45万
元，资产负债率为95.64%。2016年1-9月营业收入1,213.29万元，净利润为-77.15
万元。



       三、担保主要内容
    担保人新能源公司为公司全资子公司，其注册资本人民币4亿元，经营范围：
风能、太阳能、合同能源管理、其它新能源投资开发、建设、运营管理，发电设
备调试、检修、保养等业务。本次由新能源公司按股权比例为九宫山风电公司欧
元借款提供反担保，担保总额不超过267.25万欧元，担保期限至还款结束。截至
2016年9月30日，除上述欧元反担保外，公司各单位对九宫山风电公司无其他担
保。



       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    （一）累计对外担保总额
    截至2016年9月30日，公司担保余额为141,856.38万元，占公司 2015年末经
审计净资产的5.80%。上述担保变更后，公司实际担保余额不变。

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    （二）逾期担保情况
    截至 2016 年 9 月 30 日，公司无逾期担保情况。



    五、保荐机构核查意见
    经核查，本次变更反担保主体事项已经湖北能源董事会批准，独立董事发表
了如下意见：“根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们作为公司的独立董事，
本着实事求是的原则，对公司全资子公司提供反担保情况进行了认真了解和核查。
我们认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕
56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）
的规定，严格控制对外担保风险，本次担保属于公司理顺担保关系、控制担保风
险的需要，担保决策程序合理、合法，没有损害公司及股东利益。作为公司独立
董事，同意本次担保。”
    综上，保荐机构对变更反担保主体事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的核查意见》之签署页）




                                             华泰联合证券有限责任公司
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 施伟                        朱明




                                             长江证券承销保荐有限公司
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