湖北能源:华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司变更反担保主体事项的核查意见2016-10-28
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为湖北能源集团
股份有限公司(以下简称“湖北能源”、“公司”)非公开发行股票的联席保荐
机构,华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“联
席保荐机构”)对湖北能源变更反担保主体事项进行了核查,核查情况如下:
一、对外担保概述
为降低九宫山风电项目建设成本,湖北省九宫山风力发电有限责任公司(以
下简称“九宫山风电公司”)引进西班牙政府低息混合贷款,借款总额498万欧
元,贷款起止日期为2007年3月27日至2043年4月27日。该借款由湖北省财政厅提
供担保,公司全资子公司湖北省能源集团有限公司(以下简称“能源有限”)按
出资比例提供反担保。截至2016年06月30日,该笔借款余额为267.25万欧元。
经公司第八届董事会第一次会议审议通过,公司全资投资设立了湖北能源集
团新能源发展有限公司(以下简称“新能源公司”),并将原由能源有限控股的
九宫山风电公司股权纳入新能源公司,但上述对九宫山风电公司的反担保主体仍
为能源有限。
为理顺担保关系,有效控制风险,2016年10月27日,公司第八届董事会第十
七次会议审议通过了《关于变更九宫山风电公司欧元借款反担保主体的议案》,
会议同意由新能源公司承接九宫山风电公司欧元借款反担保责任,担保总额不超
过267.25万欧元,并提请授权新能源公司签订上述担保所必须的相关法律文件。
二、被担保标的基本情况
1
1.注册地址:通山县九宫山风景区吴楚雄关路3号
2.注册资本:人民币贰仟肆佰万圆整
3.成立日期:2003年9月25日
4.法定代表人:管迎春
5.经营范围:风力开发及生产运营管理;风电工程安装、设备检修、电力
设备及材料经销、材料加工、旅游开发。
6.股东持股情况:新能源公司持股比例48%,龙源电力集团公司持股比例48%,
通山县投资公司持股比例4%。
7.主要财务状况:
截至2015年12月31日,该公司资产总额8,483.53万元,负债总额8,015.04
万元,资产负债率为94.48%。2015年度营业收入1,608.14万元,净利润为-170.94
万元。
截至2016年9月30日,该公司资产总额8,205.20万元,负债总额7,847.45万
元,资产负债率为95.64%。2016年1-9月营业收入1,213.29万元,净利润为-77.15
万元。
三、担保主要内容
担保人新能源公司为公司全资子公司,其注册资本人民币4亿元,经营范围:
风能、太阳能、合同能源管理、其它新能源投资开发、建设、运营管理,发电设
备调试、检修、保养等业务。本次由新能源公司按股权比例为九宫山风电公司欧
元借款提供反担保,担保总额不超过267.25万欧元,担保期限至还款结束。截至
2016年9月30日,除上述欧元反担保外,公司各单位对九宫山风电公司无其他担
保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
(一)累计对外担保总额
截至2016年9月30日,公司担保余额为141,856.38万元,占公司 2015年末经
审计净资产的5.80%。上述担保变更后,公司实际担保余额不变。
2
(二)逾期担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日,公司无逾期担保情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,本次变更反担保主体事项已经湖北能源董事会批准,独立董事发表
了如下意见:“根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,我们作为公司的独立董事,
本着实事求是的原则,对公司全资子公司提供反担保情况进行了认真了解和核查。
我们认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻落实《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕
56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)
的规定,严格控制对外担保风险,本次担保属于公司理顺担保关系、控制担保风
险的需要,担保决策程序合理、合法,没有损害公司及股东利益。作为公司独立
董事,同意本次担保。”
综上,保荐机构对变更反担保主体事项无异议。
3
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的核查意见》之签署页)
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
4
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司变更反担保主体事项的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
5