湖北能源集团股份有限公司独立董事
  关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资所涉
             关联交易事项的独立意见事前认可函



    湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2017 年 3
月 7 日召开第八届董事会第十九次会议审议《关于湖北能源财务公司
与三峡财务公司合并暨增资的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案的相
关资料进行了认真审阅，基于独立的立场及判断，对湖北能源财务有
限公司（以下简称“能源财务公司”）与三峡财务有限责任公司（以
下简称“三峡财务公司”）合并暨增资事项发表如下事前认可意见：
    2015 年末，公司成功实施定向增发，中国长江三峡集团公司（以
下简称“三峡集团”）成为公司实际控制人。由于公司和三峡集团此
前均各自设有财务公司，三峡集团控股公司后同时拥有三峡财务公司、
能源财务公司两家财务公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政
许可事项实施办法》（银监会 2015 年第 6 号令）第十六条规定，一家
企业集团只能设立一家财务公司。按照监管要求，必须整合注销能源
财务公司。
    在监管要求下，公司拟通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡
财务公司合并，并支付部分现金作为对价，入股三峡财务公司，成为
拥有三峡财务公司 5 亿股本、占比 10%的股东，能源财务公司同时注
销。
    上述关联交易事项需提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
    在召开董事会审议上述议案之前，公司已向我们提交了与本次交
易有关的详尽资料。为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业
务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。我们认真查阅和审
议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行
了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，
我们认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、
法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。因此，
我们同意将《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议
案》提交给公司第八届董事会第十九次会议审议。




                              独立董事：方国建 夏成才 刘惠好