湖北能源:独立董事关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资所涉关联交易事项的独立意见事前认可函2017-03-08
湖北能源集团股份有限公司独立董事
关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资所涉
关联交易事项的独立意见事前认可函
湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于 2017 年 3
月 7 日召开第八届董事会第十九次会议审议《关于湖北能源财务公司
与三峡财务公司合并暨增资的议案》。根据《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《湖北能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定,我们作为公司的独立董事,对上述议案的相
关资料进行了认真审阅,基于独立的立场及判断,对湖北能源财务有
限公司(以下简称“能源财务公司”)与三峡财务有限责任公司(以
下简称“三峡财务公司”)合并暨增资事项发表如下事前认可意见:
2015 年末,公司成功实施定向增发,中国长江三峡集团公司(以
下简称“三峡集团”)成为公司实际控制人。由于公司和三峡集团此
前均各自设有财务公司,三峡集团控股公司后同时拥有三峡财务公司、
能源财务公司两家财务公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政
许可事项实施办法》(银监会 2015 年第 6 号令)第十六条规定,一家
企业集团只能设立一家财务公司。按照监管要求,必须整合注销能源
财务公司。
在监管要求下,公司拟通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡
财务公司合并,并支付部分现金作为对价,入股三峡财务公司,成为
拥有三峡财务公司 5 亿股本、占比 10%的股东,能源财务公司同时注
销。
上述关联交易事项需提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
在召开董事会审议上述议案之前,公司已向我们提交了与本次交
易有关的详尽资料。为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业
务资格,与公司不存在关联关系,选聘程序合规。我们认真查阅和审
议了公司提供的所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行
了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,
我们认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、
法规和政策的规定,符合公司经营管理需要和长远发展规划。因此,
我们同意将《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议
案》提交给公司第八届董事会第十九次会议审议。
独立董事:方国建 夏成才 刘惠好