三峡财务有限责任公司拟吸收合并
湖北能源财务有限公司资产评估项目
评估说明
卓信大华评报字(2016)第 1066 号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一六年九月三十日
目 录
□关于评估说明使用范围的声明...........................................................1
□企业关于进行资产评估有关事项的说明........................................... 2
□资产评估说明...................................................................................... 3
评估对象与评估范围说明............................................................................................................3
资产核实情况总体说明.................................................................................................................5
资产评估技术说明.........................................................................................................................7
负债评估技术说明.......................................................................................................................20
市场法评估技术说明...................................................................................................................22
评估结论及分析...........................................................................................................................39
附件（企业关于进行资产评估有关事项的说明）
三峡财务有限责任公司拟吸收合并
湖北能源财务有限公司资产评估项目 企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写，详细内容见附件一：《企业关
于进行资产评估有关事项的说明》。
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评估对象与评估范围说明
一、 评估对象与评估范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“湖北能源财务
公司”的股东全部权益。
本次评估范围为“湖北能源财务公司”经审计后的全部资产和负债。评估基
准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
资产 负债
现金及存放中央银行款项 11,316.52 吸收存款 207,146.13
存放同业及其他金融机构
57,419.99 应付职工薪酬 20.94
款项
应收利息 189.79 应交税费 678.16
发放贷款及垫款 159,362.20 应付利息 230.75
可出售金融资产 40,000.00 代理业务负债
固定资产 223.27 预计负债
无形资产 12.80 其他负债 88.04
递延所得税资产 834.85 负债合计 208,164.01
其他资产 1,025.76 所有者权益 62,221.18
资产总计 270,385.19 资产及所有者权益合计 270,385.19
纳入评估范围的主要资产权属状况：车辆共计 2 辆，均有行驶证，权属资料
完备，权属清晰。
纳入评估范围的主要负债均为需要偿付的债务。
二、 实物资产的分布情况及特点
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纳入评估范围的实物资产为机器设备。包括：车辆和电子设备。
车辆共计 2 辆，为丰田轿车和东风日产轿车，车辆定期维护保养状况较好，
均可正常使用，年检合格。
电子设备共计 104 台(套)；主要为电脑、服务器、防火墙、交换机、测试机、
空调、机柜、防火系统、布线系统等办公设备；大部分设备为近年购置，设备配
置、性能较高，运行良好。
机器设备均分布于公司办公区域。
三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为办公软件。
办公软件为九恒星核心系统、操作系统、安全系统等，共计 24 项，2012 年
3 月至 2015 年 12 月购置，现正常使用。
四、 申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报其他表外资产、负债，评估人员亦无法
获取其他表外资产、负债的迹象。
五、 引用其他机构出具报告情况
本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
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资产核实情况总体说明
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程
我们在对本次评估项目进行了整体了解后，以被评估单位提供的资产评估明
细表为基础，对委估资产按资产类型，分为流资组、设备组、综合组分别对委估
资产进行全面勘查核实。
本次勘查核实工作由“湖北能源财务公司”的财务部牵头，评估人员会同有
关部门人员共同完成。按照资产评估准则——评估程序的规定，于 2016 年 9 月
18 日组织人员，分组落实具体工作内容，向被评估单位提供资产评估所需申报
资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，
我公司组织评估人员进入评估现场，于 2016 年 9 月 19 日－9 月 24 日对全部资
产、负债全面勘查核实。
在勘查核实过程中，我们采取调查、收集、核实评估基准日近期的企业经营
管理、财务资料，通过对会计政策执行情况、会计核算方法、核算体系、审计情
况，采取询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的勘查，了解资
产的经济、技术使用状况和法律权属状况，确定资产的存在性、真实性、完整性，
核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，并对资产法律权属状
况给予必要的关注。
（一） 资产基础法具体核实方法
1、 对机器设备按进行现场勘查核实，结合查验相关原始凭证等进行验证；
对车辆通过向企业索取权属资料，与实物核对予以核实。
2、 对实物资产的使用状况、保养状态、实有数量、品质和存放地点结合其
存放条件、工作环境进行实地勘查，对日常管理制度和执行情况进行调查、了解。
3、 对非实物资产通过查阅会计账簿、原始凭证，函证款项及审验各项合同
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等方法进行核实。结合查验该等资产抵押、质押受限条件，确定该等资产的真实、
完整性。
4、 对负债通过查阅会计账簿、原始凭证，函证往来款项等方法进行核实。
（二） 市场法尽职调查内容
1、评估对象的经济行为背景。
2、评估对象近期章程、投资出资协议、合同等法律权属变更情况及对存续
经营的影响。
3、企业历史财务、经营状况，未来发展策略和计划，主要业务范围。
4、纳入评估范围的主要资产经济、物理状况。
5、执行的会计政策、税费率及纳税情况、会计政策变更情况。
6、近年企业资本结构、企业规模等财务指标分析资料及审计情况。
7、对被评估单位和可比企业财务数据进行必要的分析。
8、对企业未来外部经营环境，包括：国民经济发展走势，国家产业政策，
行业发展状况等进行分析。
9、评估企业的综合实力、管理水平、发展能力。
二、 影响资产核实的事项及处理方法
在本次资产勘查核实过程中，我们未发现影响资产核实的事项。
三、 核实结论
通过对被评估单位全部资产及负债的核实，纳入本次评估范围的全部资产及
负债与经审计后的账面值相符，与本次拟实施吸收合并之经济行为涉及的评估对
象和评估范围一致。
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资产评估技术说明
一、 评估范围
纳入本次评估范围的资产合计 270,385.19 万元，包括：现金及存入中央银行
款项 11,316.52 万元，存放同业及其他金融机构款项 57,419.99 万元、应收利息
189.79 万元、发入贷款及垫款 159,362.20 万元，可供出售金融资产 40,000 万元，
固定资产 223.27 万元，无形资产 12.80 万元，递延所得税资产 834.85 万元，其
他资产 1,025.76 万元。
二、 评估过程及方法
（一）现金及存放中央银行款项
存放中央银行款项账面值为 113,165,244.09 元。评估人员对存放中央银行款
项与央行的对账单、余额调节表进行核对，确认账表相符、账实相符，以清查调
整后账面值作为评估值。
（二）存放同业及其他金融机构款项
为存放同业款项，账面值 574,199,918.44 元，评估人员索取了银行对账单、
银行存款余额调节表、主要银行存款询证函，确定货币资金真实、完整性；经审
验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。
【实例一】 光大银行徐东支行 存放同业款项评估明细表序号 7
湖 北 能 源 财 务 有 限 公 司 存放 在 光 大 银 行 徐 东 支 行 款 项 ， 账 面 金额 为
500,579,721.56 元，账号为 38400188000027605。根据光大银行徐东支行提供的
银 行 间 询 证 函 ， 上 述 账 户 截 止 评 估 基 准 日 2016 年 6 月 30 日 的 余 额 为
500,579,721.56 元，与中国光大银行徐东支行账面余额相符，不存在坏账风险，
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因此以核实后的账面值 500,579,721.56 元确定为评估值。
（三）应收利息
应收利息主要核算的是按照权责发生制计提的利息，账面值 1,897,920.14 元，
未计提坏账准备。经评估人员核对贷款合同信息，均为正常的应收利息款项。本
次评估应收利息按账面值作为评估值。
（四）发放贷款及垫款
发放贷款及垫款为被评估单位关联公司的流动资金贷款、项目贷款等。截至
2016 年 6 月 30 日，被评估单位各类信贷资产账面价值 1,645,700,000.00 元， 计
提的减值损失准备账面值 52,078,000.00 元，账面价值 1,593,622,000.00 元。
评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符。发放贷款和垫款是公司的主要资产，也是被评估单位主要收入来源，评
估人员主要遵循以下方法对该资产进行评估：(1)按照正常的资产清查程序，核
实信贷资产的真实性和有效性，如信贷资产的财务资料、相关贷款合同等法律文
件，实施函证、调查等操作程序。(2)在考虑重要性原则的前提下，通过内部了
解和外部调查，分析贷款户的经营状况和偿债能力，调查内容包括与经营状况和
偿债能力等相关的行业资料、公司报表、财务分析报告、资信评级报告等。 (3)
根据各类风险贷款的特征，对比评估对象做好信贷资产五级分类划分，确定贷款
的损失概率基准值。(4)针对每笔贷款的具体情况，围绕各级贷款损失概率基准
值做出合理调整，最终确定每笔贷款的评估值，计算公式如下：
公司贷款的评估值＝贷款账面金额－贷款损失准备
被评估单位贷款中，全部为正常类和关注类，风险特征不明显，本次评估时
对于正常类和关注类公司贷款采用组合方式评估减值损失。组合方式评估减值损
失考虑的因素包括：(i) 具有类似信用风险特征组合的历史损失经验；(ii) 从出
现损失到该损失被识别所需时间；及(iii)当前经济和信用环境以及管理层基于历
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史经验对目前环境下固有损失的判断。
经评定估算，发放贷款和垫款的账面价值 1,593,622,000.00 元，评估值为
1,593,622,000.00 元。
【实例二】 清江公司 存放同业款项评估明细表第 1 项
1、贷款概况简介
借款人名称：湖北清江水电开发有限责任公司
贷款类别：流动资金贷款
贷款金额：人民币 200,000,000.00 元
此贷款分别由起息日为 2016 年 3 月 29 日，到期日为 2017 年 3 月 28 日，为
信用贷款。
2、贷款的风险分类验证结果
湖北清江水电开发有限责任公司无任何不良信用记录，不存在任何影响贷款
本息按期足额偿还的不利因素，被评估单位对借款人按时履约有充分把握。故对
该笔贷款的贷款风险等级认定为正常类。
3、减值损失率及评估值的确定
因该笔贷款未出现迹象表明其存在个别减值，经验证分类确认正常类的贷款
样本按组合基准确定减值损失。评估组合减值损失的因素主要包括具有类似信贷
风险特征的贷款组合的历史损失经验、从出现损失到该损失被识别的所需时间、
当前经济及信贷状况以及管理层基于经验判断于此状况下固有损失的实际水平
是否高于或低于过往经验所显示的水平等。
于是根据上述原则计算的该笔贷款的损失准备为：
损失准备＝200,000,000.00×1.5%
＝3,000,000.00 元
评估净值＝200,000,000.00-3,000,000.00
＝197,000,000.00 元
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（五）可供出售金融资产技术评估说明
可供出售金融资产账面值为 400,000,000.00 元。共 3 项，均为被评估单位申
购的银行理财产品，到期日分别为 2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 7 日和 2016
年 11 月 29 日，前两项年资本化率 3.6%，生息天数 14 天，被评估单位均于到期
日收到本息；后一项票面利率 4.76%，生息天数 360 天，利息至到期日结算，评
估人员经查看理财产品购买凭证，款项支付凭证、回款凭证，确认可供出售金融
资产真实、完整。因此本次评估值以账面值加计期后收到的利息作为评估值。
可供出售金融资产账面值为 400,000,000.00 元，评估值 400,414,246.57 元。
【实例三】 可供出售金融资产——委托理财明细表第 1 项
1、基本情况
产品名称： 和盈系列非保本 DTZ160664
交易日期： 2016 年 6 月 22 日
到期日期： 2016 年 7 月 6 日
年资本化率： 3.6%
账面价值： 200000000 元
2、评估单价的确定
评估人员经查看理财产品期后回款凭证，该理财产品已到期日收回本息，本
次评估以到期日收回的本息作为评估值。
3、评估值的确定
评估值= 200000000×3.6%×14/365
= 200,276,164.38
（六）机器设备评估技术说明
1、评估范围
“湖北能源财务公司”纳入本次资产评估范围的固定资产——机器设备分类
汇总如下：
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机器设备分类汇总表
类别 项数 数量(台套辆) 账面原值(元) 账面净值(元) 原值比例(%)
车辆 2 2 671,163.70 146,731.64 16.50
电子设备 104 104 3,397,684.33 2,085,996.36 83.50
合计 106 106 4,068,848.03 2,232,728.00 100.00
2、机器设备技术、使用状况
（1）车辆状况
车辆主要为小轿车 2 辆，均拥有车辆行驶证，权属清晰；现场勘查车辆状况
良好，正常行驶。
（2）电子设备状况
电子设备主要为电脑、服务器、防火墙、交换机、测试机、空调、机柜、防
火系统、布线系统等办公设备，该类设备为 2011 年至 2015 年各年间分批陆续购
置的，设备存置状况较好，使用良好。
3、现场勘查结果
经审核机器设备账表、账实基本相符；企业日常对机器设备建立维修计划档
案，定期维护保养，使用状况较好，因该企业目前正处于在建过程，设备大多为
近年购建的，设备存置状况较好，运行使用正常。
4、账面价值构成
纳入本次评估范围的电子设备的账面原值为账面价值为购置费用加运杂费、
安装费等构成账面价值。车辆账面原值包含购置价、相关税费、手续费。
企业固定资产按实际成本计价，折旧按照预计使用年限采用直线法，并按固
定资产类别、预计使用年限和预计残值确定折旧率，不计提固定资产减值准备。
5、评估过程
（1）前期准备
对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，指导企业填写机器设
备评估申报明细表及相关资料。根据被评估单位提供的评估明细表及相关现场勘
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查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效。审验账面价值构成情况，有无进
行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业折旧及计提减值政策及执行情
况；收集主要设备的购置合同、原始发票，车辆行驶证等资料；审核机器设备权
属是否清晰，有无抵押、质押、担保、诉讼事项；了解设备购置日期、启用时间，
结合设备运行、维护资料分析鉴别资产使用状况。
（2）现场勘查
根据被评估单位提供的机器设备资产评估明细表，对机器设备进行现场勘
查，收集设备的技术资料，调查了解设备原始购置情况及设备运行情况，对设备
的工作环境进行现场了解与勘查，综合分析判断设备综合成新率。
（3）评定估算
根据机器设备勘查结果，按照评估基准日的现行市场价格和取费标准，分别
通过市场途径、成本途径进行询价、计算，确定设备购置价，考虑各项取费标准
和其他税费率进行评定估算。
（4）评估汇总
在实施上述评估程序基础上汇总评估结果，编制固定资产评估汇总表，同时
将评估过程的作业表、询价记录、原始凭证等整理归档评估底稿。按机器设备的
不同类型，分别选取账面价值较大的、具有代表性的主要设备作为评估案例，撰
写机器设备评估技术说明。
6、评估方法
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用重置成本法。
机器设备评估的成本法是通过估算机器设备的重置成本，然后扣减实体性贬
值，或同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬
值率的基础上确定成新率，从而计算确定机器设备资产评估值的方法。
设备类资产的基本计算公式为：
重置成本 = 设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
增值税进项税 =设备购置价/（1+17%）×17%
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式中：17%为现行增值税税率，购置价含增值税的，扣除相应的增值税进项
税。
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
办公用电子设备通过市场询价确定重置成本，不能查到现行价格的，选取功
能相近的替代产品市场价格并相应调整作为重值全价。
重置成本=设备购置价×（1+运杂费+安装调试费）－设备进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。对于消费
性车辆以含税价确定评估值。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用。
（2）成新率的确定
①各种年限的确定
机械设备的经济寿命年限：根据“资产评估常用数据与参数手册”中所推荐
的数值确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确
定；
尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业
人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与
技术人员、设备管理人员综合考虑分析共同确定。
②电子设备成新率的确定
采用年限法确定成本率
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③车辆成新率的确定
根据“资产评估常用数据与参数手册”的相关规定，参照商务部、发改委、
公安部和环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》（2013 年 5
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月 1 日执行），运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定。以此为限，
评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使
用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后
的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
综合成新率=（年限法成新率/里程法成新率）×修正系数
7、评估操作实例
【实例四】“丰田小轿车” 车辆评估明细表第2项
（1）基本情况
牌照号码：鄂 AW1108
规格型号：丰田 TV7251ROYALNAVI
生产厂家：一汽丰田汽车销售有限公司
启用日期：2015 年 12 月
行驶里程：77400 公里
（2）技术参数
发动机型号：5GR
发动机排量：2997 cc
轮胎规格：235/50R17
驱动方式：前置后驱
排量：2497ml
功率：142kw
进气形式：自然吸气
燃油供给方式：直接燃油喷射
车厢形式：三厢/4 门
乘员人数（含司机）：5 人
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燃料种类：汽油
最高车速：219 km/h
外形尺寸：5005×1810×1500mm
整备质量：2085kg
（3）设备概况
该轿车于2012年12月购置并投入使用，为湖北能源财务有限公司办公用车，
非营运车辆。该轿车目前正常行驶，年检合格，车体外观及内饰整体良好，仪表
齐全显示正常，各控制装置及电气系统工作正常，发动机运行平稳，工作安全可
靠，正常维护保养，无交通事故及大修记录。
（4）重置成本的确定
①购置价
经网上查询及向武汉市有关汽车经销商询价，同时通过对当地汽车市场的调
查了解，确定该规格型号的轿车评估基准日的购置价格为：329,800.00 元。
②其他各项税费
车辆购置税按照 10%计取
其他牌照费按照 500.00 元计取
进项税=设备含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
=329,800.00÷（1+17%）×17%
= 47,920.00 元
③重置成本=车辆购置价×（1＋10%/（1＋17%））+ 牌照费-进项税
= 329,800.00×（1＋10%/（1＋17%））+ 500.00-47,920.00
= 310,570.00（取整十位）
（5）成新率的确定
①以年限法计算成新率
依据《资产评估常用数据与参数手册》中的规定，该类轿车的经济使用年限
为 15 年。该丰田轿车至评估基准日已使用 4.17 年。
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年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
=（1-4.17/15）×100%
=72%
②以行驶里程计算成新率
依据《资产评估常用数据与参数手册》中的规定，该类轿车的经济行驶里程
为 600000 公里。该丰田轿车至评估基准日的行驶里程为 77,400.00 公里。
里程法成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
=（1-77,400.00/600000）×100%
= 87%
③确定综合成新率
依据《资产评估常用数据与参数手册》中有关车辆评估理论相关内容的规定，
在车辆评估中如无特殊原因，车辆的综合成新率以孰低法计取，即选取年限法成
新率与里程法成新率较低者为该车的综合成新率。
根据该丰田轿车的具体情况，确定其综合成新率为：72％。
（6）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=348,270.00 元×81 %
=282,099.00 元（取整）
【实例五】“磁盘列阵” 电子设备评估明细表第 36 项
（1）基本情况
设备名称：磁盘列阵
规格型号：IBM storwize V5000
生产厂家：联想集团有限公司
启用日期：2015 年 12 月
设备数量：1 套
设备状态：在用
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磁盘列阵是一种把多块独立的硬盘(物理硬盘)按不同的方式组合起来形成
一个硬盘组(逻辑硬盘)，从而提供比单个硬盘更高的存储性能和数据备份技术，
在用户数据一旦发生损坏后，利用备份信息可以使损坏数据得以恢复，从而保障
了用户数据的安全性。该设备由 2U 机架安装式机箱；冗余双活动型智能控制器；
对于每个控制机箱；8 个 8Gbps 光纤通道端口（每个控制器 4 个 8Gbps 光纤通道
端口），4 个 1GbpsiSCSI 端口；4 个 SAS 主机端口：每个控制机箱 16GB 高速
缓存（每个内部控制器 8GB），2 分区激活；24 个 2.5 英寸驱动器托架；机架套
机及必要的连接线；冗余双电源和散热组件等；10*300G 15k 硬盘组成。
（2）重置成本的确定
根据市场调查询价，该型号规格的磁盘列阵现行含税购置价（含运杂费、安
装费）为 137,200.00 元。
设备进项税=设备购置价/（1+17%）×17%
=137,200.00 /（1+17%）×17%
=19,935.00（元）
重置成本=购置价-设备进项税= 117,270.00 元
（3）成新率的确定
该类设备的规定（推荐）经济寿命年限为 8 年，截止评估基准日该设备已使
用 0.5 年。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（8-0.5）/8×100%
=93%（取整）
（4）评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=117,270.00×93%
= 109,061.00（元）
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（七）无形资产评估——其他无形资产说明
1、 评估范围
其他无形资产为九恒星核心系统、操作系统、安全系统等计算机软件，共计
24 项，2012 年 3 月至 2015 年 12 月购置，现正常使用，软件的原始入账价值为
实际购置价，账面价值为摊余价值，摊销年限按预计使用年限，采用直线法摊销，
不计提减值准备，至评估基准日纳入本次评估范围的软件账面值 128,041.67 元。
2、评估方法
本次评估范围内的无形资产主要为企业外购软件。根据所收集资料分析各项
计算机软件单独不具有获利能力，并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售
价格，因此，根据市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购
置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评
估值。市场法评估值计算公式：
评估值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
3、评估结果
根据以上方法，经评估确定其他无形资产的评估价值为 1,356,562.00 元。
（八）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 8,348,500.00 元，主要是根据税法与会计准则之间的
差异，对减值准备等项目按照企业所得税率计提的递延所得税资产。本次评估中，
取得了计算递延所税资产的全部信息资料，然后根据税率进行了加计复核，与账
面值核对一致，因此，该科目评估值按照账面值确认。
经过评估，递延所得税资产评估值为 8,348,500.00 元。
（九）其他资产
其他资产为存出保证金和其他应收款，其中存出保证金为银行承兑汇票保证
金，其他应收款为保险代理手续费、备用金、一卡通预存款等。
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对于存出保证金，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对，查阅有关会计凭证及基准日对账单，核实各款项发生的真实性、合理性、
合法性，以经核实的账面金额确认评估值。
对于其他应收款评估人员通过查验账簿、原始凭证，抽查大额发生额，检查
期末余额、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；其他收
收款发生日期均为基准日当月，欠款人为内部单位、员工和保险公司，故以审核
后账面值确认评估值。
三、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
现金及存放中央银行款项 113,165,244.09 113,165,244.09
存入同业及其他金融机构款项 574,199,918.44 574,199,918.44
应收利息 1,897,920.14 1,897,920.14
发放贷款及垫款 1,593,622,000.00 1,593,622,000.00
可供出售金融资产 400,000,000.00 400,414,246.57 414,246.57 0.10
固定资产 2,232,728.00 2,692,250.00 459,522.00 20.58
无形资产 128,041.67 1,356,562.00 1,228,520.33 959.47
递延所得税资产 8,348,500.00 8,348,500.00
其他资产 10,257,567.15 10,257,567.15
资产合计 2,703,851,919.49 2,705,954,208.39 2,102,288.90 0.08
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负债评估技术说明
一、 评估范围
纳 入 本 次 评 估 范 围 的 负 债 合 计 2,081,640,100.71 元 ， 包 括 吸 收 存 款
2,071,461,266.58 元、应付职工薪酬 209,373.26 元、应缴税费 6,781,608.35 元、应
付利息 2,307,500.00 元、其他负债 880,352.52 元。
二、 评估过程及方法
1、 吸收存款
吸收存款账面值 2,071,461,266.58 元，核算银行吸收的湖北能源集团股份有
限公司成员企业存款。评估人员主要了解了吸收存款业务的核算流程，并通过抽
查的方式验证账面记录的准确性，进行账表核对。经核查未发现异常情况，以经
清查核实的账面值为评估值。
2、 应付职工薪酬
主要内容为已计提尚未花费的工会经费、职工教育经费等。评估人员通过了
解“湖北能源财务公司”职工薪酬政策，查阅工会经费、职工教育经费计提和支
付的原始凭证、账簿记录，对工会经费、职工教育经费的计提、支付的真实性的、
完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估
明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
3、 应交税费
主要内容为企业应缴纳的所得税、增值税、城建税、教育费附加等。评估人
员了查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实
性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核
对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
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4、 应付利息
应付利息账面价值 2,307,500.00 元，该科目用于核算应付存款利息。评估人
员了解了企业计息核算方法及相关的业务流程，并通过核实账务系统，应付利息
核算准确，以清查核实后账面值作为评估值。
5、 其他负债
其他负债为其他应付款，主要内容为应支付的设备款、养老保险、公积金等。
评估人员对于大额款项和异常挂账款项，进行了调查，向有关人员了解了款项形
成的原因，未发现异常情况，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
三、 评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
负债评估结果汇总表
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
吸收存款 2,071,461,266.58 2,071,461,266.58 - -
应付职工薪酬 209,373.26 209,373.26 - -
应交税费 6,781,608.35 6,781,608.35 - -
应付利息 2,307,500.00 2,307,500.00 - -
其他负债 880,352.52 880,352.52 - -
负债合计 2,081,640,100.71 2,081,640,100.71
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市场法评估技术说明
一、 评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“湖北能源财务
公司”的股东全部权益，账面价值 62,221.18 万元。
（一） 基本概况
企业名称： 湖北能源财务有限公司
法定住所： 武汉市徐东大街 20 号福星惠誉国际 8 栋 1 单元 6 楼
法定代表人： 张国勇
注册资本： 人民币伍亿元整
企业性质： 有限责任公司
信用代码： 91420106597911703G
营业期限： 长期
湖北能源财务有限公司（以下简称“湖北能源财务公司”）系由湖北能源集
团股份有限公司，湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 于
2012 年 10 月共同出资组建，初始注册资本 30000 万元整，营业期限为长期。
2014 年 8 月，“湖北能源财务公司”根据股东会决议，增加 20000 万元注
册资本金。
截止 2016 年 6 月 30 日，“湖北能源财务公司”注册资本金 50000 万元整，
其中：湖北能源集团股份有限公司出资人民币 44000 万元，出资比例 88%：湖北
清能有限责任公司出资人民币 3000 万元，出资比例 6%：湖北宣恩洞坪水电有限
责任公司出资人民币 3000 万元，出资比例 6%。
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付：经批准的保险代理业务：队成员
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单位提供担保：办理成员单位间的委托贷款：队成员单位办理票据承兑与贴现：
办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位的
存款：对成员单位办理贷款及融资租赁：从事同业拆借：办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资：有价证券投资（股票投资除外）：承销成员单位及企业债券。
“湖北能源财务公司”近三年一期的报表数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流动资产 46,248.00 32,516.43 53,251.41
非流动资产 55,999.57 118,763.32 135,783.45
资产总计 102,247.57 151,279.75 189,034.86 270,385.19
流动负债 69,848.17 95,486.03 129,922.32
非流动负债
负债总计 69,848.17 95,486.03 129,922.32 208,164.01
净资产 32,399.40 55,793.72 59,112.53 62,221.18
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1－6 月
营业收入 6,629.11 298,376.79 110,516.04 3,771.23
利润总额 3,011.17 2,381.30 5,882.98 4,144.87
净利润 2,192.13 1,756.27 4,364.27 3,108.65
上述三年一期的财务报表全部业经中国注册会计师审计，并出具无保留意见
审计报告。
二、 市场法的应用前提及选择的理由
（一） 市场法定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比
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率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本项目采用交易案例比较法以与被评估单位相同或相似企业的并购或转让
交易案例，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
交易案例比较法计算模型
评估对象股权价值＝价值比率×修正系数×被评估单位相应参数
（二） 市场法应用前提
1、 有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、 在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3、 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4、 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（三） 市场法选择的理由
上市公司比较法选择的理由：由于被评估单位业务主要依据湖北能源集团内
部企业，不具有市场化特征，与国内银行业上市公司有很大差异，因此不适用上
市公司比较法。
交易案例比较法选择的理由：湖北能源财务公司是对湖北能源集团资金进行
集中管理提高资金利用效率为目的，为集团内部成员单位企业提供财务管理服务
的非银行金融机构，目前国内大型企业有功能类似的财务公司，经调查同类股权
交易市场，可以收集到类似企业的买卖、并购案例，具备选取可比公司进行比较
的条件，故本次评估项目适宜采用交易案例比较法。
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三、 选取具体评估方法的理由
采用市场法评估时，价值比率包括市净率（PB）、市盈率（PE）等指标。
市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值
与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强
的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率
无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较
强的操作性，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也
可以获得比较准确的数据资料，因此本次评估中采用市净率作为价值比率。
四、 市场法评估程序
1、收集、阐述被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、
规模、财务状况等。
2、对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。
4、选择与被评估单位的投资规模、盈利状况等具有可比性的企业，分析、
确定可比企业。
5、分析、调整被评估单位和可比企业的可比因素，确定价值调整系数。
6、根据调整系数对可比公司的市净率进行调整后并计算平均得到委估企业
的市净率，最后乘以评估基准日净资产就得到了委估企业的评估值。
五、 企业经营、资产、财务分析
（一） 企业经营的宏观、区域经济因素
1、宏观经济发展状况
中国在过去 30 年经历了以资源与环保为代价的双位数高速增长后，已逐步
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迈入温和增长阶段。中国迫切需要在结构性改革中寻找新的可持续增长动力，因
为它正从投资和出口驱动型增长向消费驱动型增长模式转变。选择更深层次、持
续性的结构性改革意味着增长将不可避免地继续远离低附加值而在高附加值阶
梯不断攀升，更加关注环境和资源，推动服务业发展和鼓励消费。同时，减少对
投资和信贷的依赖，重新平衡贸易。
初步核算，2015 年全年中国国内生产总值 676708 亿元，按可比价格计算，
比上年增长 6.9%。分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%，三季度
增长 6.9%，四季度增长 6.8%。分产业看，第一产业增加值 60863 亿元，比上年
增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元，增长 6.0%；第三产业增加值 341567
亿元，增长 8.3%。从环比看，四季度国内生产总值增长 1.6%。
2015 年固定资产投资（不含农户）551590 亿元，比上年名义增长 10.0%，
扣除价格因素实际增长 12.0%，实际增速比上年回落 2.9 个百分点。其中，国有
控股投资 178933 亿元，增长 10.9%；民间投资 354007 亿元，增长 10.1%，占全
部投资的比重为 64.2%。分产业看，第一产业投资 15561 亿元，比上年增长 31.8%；
第二产业投资 224090 亿元，增长 8.0%；第三产业投资 311939 亿元，增长 10.6%。
从到位资金情况看，2015 年到位资金 573789 亿元，比上年增长 7.7%。其中，国
家预算资金增长 15.6%，国内贷款下降 5.8%，自筹资金增长 9.5%，利用外资下
降 29.6%。2015 年新开工项目计划总投资 408084 亿元，比上年增长 5.5%。从环
比看，12 月份固定资产投资（不含农户）增长 0.68%。
2015 年社会消费品零售总额 300931 亿元，比上年名义增长 10.7%（扣除价
格因素实际增长 10.6%）。其中，限额以上单位消费品零售额 142558 亿元，增
长 7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 258999 亿元，比上年增长
10.5%，乡村消费品零售额 41932 亿元，增长 11.8%。按消费形态分，餐饮收入
32310 亿元，比上年增长 11.7%，商品零售 268621 亿元，增长 10.6%，其中限额
以上单位商品零售 133891 亿元，增长 7.9%。12 月份，社会消费品零售总额同比
名义增长 11.1%（扣除价格因素实际增长 10.7%），环比增长 0.82%。
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2015 年中国居民人均可支配收入 21966 元，比上年名义增长 8.9%，扣除价
格因素实际增长 7.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31195 元，比上
年增长 8.2%，扣除价格因素实际增长 6.6%；农村居民人均可支配收入 11422 元，
比上年增长 8.9%，扣除价格因素实际增长 7.5%。城乡居民人均收入倍差 2.73，
比上年缩小 0.02。中国居民人均可支配收入中位数 19281 元，比上年名义增长
9.7%。按中国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入 5221 元，中等偏
下收入组人均可支配收入 11894 元，中等收入组人均可支配收入 19320 元，中等
偏上收入组人均可支配收入 29438 元，高收入组人均可支配收入 54544 元。2015
年中国居民收入基尼系数为 0.462。2015 年农民工总量 27747 万人，比上年增加
352 万人，增长 1.3%，其中，本地农民工 10863 万人，增长 2.7%，外出农民工
16884 万人，增长 0.4%。农民工月均收入水平 3072 元，比上年增长 7.2%。
产业结构继续优化。 2015 年第三产业增加值占国内生产总值的比重 为
50.5%，比上年提高 2.4 个百分点，高于第二产业 10.0 个百分点。需求结构进一
步改善。2015 年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 66.4%，比上年提
高 15.4 个百分点。区域结构协调性增强。中、西部地区规模以上工业增加值比
上年分别增长 7.6%和 7.8%，分别快于东部地区 0.9 和 1.1 个百分点；中部地区
固定资产投资（不含农户）增长 15.7%，快于东部地区 3.0 个百分点。节能降耗
继续取得新进展。2015 年单位国内生产总值能耗比上年下降 5.6%。
12 月末，广义货币（M2）余额 139.23 万亿元，比上年末增长 13.3%，狭义
货币（M1）余额 40.10 万亿元，增长 15.2%，流通中货币（M0）余额 6.32 万亿
元，增长 4.9%。12 月末，人民币贷款余额 93.95 万亿元，人民币存款余额 135.70
万亿元。2015 年新增人民币贷款 11.72 万亿元，比上年多增 1.81 万亿元，新增
人民币存款 14.97 万亿元，比上年多增 1.94 万亿元。2015 年社会融资规模增量
为 15.41 万亿元。
中国国务院总理李克强作政府工作报告，明确 2016 年主要目标为：中国国
内生产总值增长 6.5%—7%，居民消费价格涨幅 3%左右，城镇新增就业 1000 万
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人以上，城镇登记失业率 4.5%以内，迚出口回稳向好，国际收支基本平衡， 居
民收入增长和经济增长基本同步。
（二） 行业状况与发展前景
1、金融市场发展状况
（1）世界经济震荡 中国经济放缓
2015 年世界经济在震荡中缓慢复苏。据国际货币基金组织（IMF）预测，2015
年全球经济同比增长 3.10%，将是六年来新低；随着原油等大宗商品价格大幅下
跌、地缘政治风险上升，全球贸易增速预计也降到历史最低位。主要经济体货币
政策继续分化；美联储近十年来首次加息，欧元区与日元区扩大量化宽松。这也
导致了世界主要货币对美元持续贬值，国际金融市场动荡加剧。
新兴市场经济体出现结构性与周期性经济增速放缓叠加的局面。IMF 估计，
2015 年新兴市场经济增速将只有 4.00%是 2010 年以来的最低水平。受美联储加
息影响，国际投资者从新兴市场加速撤资，汇率波动风险加剧。而新兴市场经济
体本身的债务负担持续加大，成为全球金融市场中新的脆弱点。在动荡的国际市
场环境下，2015 年中国国内生产总值（GDP）同比增长 6.90%，增速仅一步探底，
仍处于中央政府制定的"7.00%左右"的增长目标区间内。增长放缓既有外需疲弱
的影响，也有内生动力不足的因素，统计显示，2016 年进出口额同比减少 7%；
另一方面，社会消费品零售总额同比增速 10.70%较 2014 年放缓，固定资产投资
额增长也由 2014 年的 15.30%回落到 9.80%.
（2）产能过剩
除了内需不足以外，中国经济发展进入“新常态”后，产能过剩成为主要挑
战。统计显示，2015 年规模以上工业增加值增长 6.10%，增速同比回落 2.2 个
百分点。全年规模以上工业企业利润总额同比下降 2.3%，为多年来首次下降。
其中，传统制造业特别是钢铁、有色等高耗能行业产能过剩问题严重，生产和投
资增速大幅回落。2015 年 11 月中央财经工作领导小组第十一次会议首要提出要
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“着力加强供给侧结构性改革”，提高生产要素、产品和服务供给的质量和效率。
力求在潜在增长效率继续下行的环境下，通过深化结构性改革释放新的增长动
力。2015 年 12 月召开的中央经济工作会议，也罢 2016 年定位为推进供给侧结
构性改革的攻坚之年，提出了经济工作的五个主要任务：去产能。去库存。去杠
杆、降成本、补短板。化解房地产库存也是结构化改革的重点任务之一。这些改
革措施被认为是“十三五”开局之年的主要任务，也是未来五年内中国维持 GDP
增速在 6.5%以上的重要保证。2016 年经济增长目标位 6.5%至 7%，首次使用区
间概念。
（3）货币政策趋灵活
为支持实体经济发展，防止经济“硬着陆”，2015 年中国人民银行综合运
用多种工具保持金融体系流动性充裕。包括：五次下调存款准备金率和人民币存
贷款基准利率：九次引导公开市场逆回购操作率下行：下调再贷款、中期借贷便
利和抵押补充贷款利率，引导融资成本下行。在一系列政策措施作用下， 2015
年末广义货币 M2 余额同比增长 13.3%，增速快于 2014 年的 12.2%。人民币贷款
余额增长 14.3%，2014 年为 13.7%。社会融资规模存量增长 12.4%。
2015 年中央政府不仅着力于稳增长，也进一步“寓改革于调控”。主要表
现为金融市场改革步伐加快。措施包括：推出存款保险制度、放开存款利率浮动
上限、完善人民币兑换美元中间报价机制、建立宏观审慎体系等。其中汇率改革，
一方面导致人民币兑换美元汇率波动加大，中间最大单日跌幅为 1.82%，2015
年人民币兑换美元中间价全年贬值 5.77%；另一方面也加大了跨境资本流动的波
动，外汇占款明显减少，年末外汇储备下降 13%至 3.3 万亿美元。不过 2015 年
人民币成功加入国际货币基金组织特别提款权货币篮子 SDR，成为人民币国际
化和中国经济融入全球金融体系的一个重要里程碑。
（3）利率总体下行
中国资本在 2015 年犹如过山车。上证综合指数在上半年快速上行之后，自
6 月起出现大幅回落，单日最大跌幅超过 7%，在政府一些列稳定股票市场的临
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时措施影响下，包括增加市场流动性、限制最大股东减持、中国证券金融股份有
限公司和多家券商向股市注资，8、9 月份股票触底后小幅回弹。
2015 年末，上证综合指数收于 3,539 点，比 2014 年末高 9.4%：深证成分指
数同比上涨 15%。沪深两市全年累计成交 255 万亿，同比增大 245%，A 股共筹
资 8,518 亿元，同步增长 75.9%。为降低实体经济融资成本，2015 年人民银行五
次下调金融机构人民币存贷款基准利率，累计下降 1.25 个百分点，一年期存贷
款利率分别为 205 个和 138 个基点。同时银行间市场国债收益率整体大幅下降。
（4）不良资产风险上升
受经济增速放缓市场改革加速等因素影响，中国银行业进一步面临压力。银
监会统计显示，2015 年商业银行实现净利润 1.59 万亿元，同比增长 2.43%与宏
观经济一样继续探底。
商业银行不良资产风险也进一步暴露。2015 年四季度末，商业银行不良贷
款余额增加至 1.27 万亿元，较 2014 年增加 4,318 亿元近 51.25%；不良贷款率
1.67%较 2014 年末上升 0.42 个百分点。由中国银行业协会和普华永道联合发布
的《中国银行家调查报告（2015）》显示，近 80%的受访银行家认为“信用风险
防范，控制不良资产”是 2015 年银行业面临的最大压力。而产能过剩行业和微
小企业贷款，风险成为银行家关注的首要信用风险。
2、金融行业发展趋势
2015 年是“十二五”的收官之年，过去五年间中国银行业经历了由净利润
高增长到增速放缓，不良资产指标由双降到双升，行业格局由垄断竞争到被互联
网跨界者挑战的过程。展望 2016 年及未来一段时间，中国银行业将面临新的格
局，以下值得关注：
1）盈利见顶将在短期内出现
2015 年大型商业银行的净利润已经接近无增长的状态，股份制银行也纷纷
滑落至低增长状态，城市商业银行的增长虽然相对较快，但其体量较小，经营风
险较高，高增长是否持续有待观察。预计在日益激烈竞争的环境下上市银行的净
30 北京卓信大华资产评估有限公司
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利润即将见顶，由高增长的黄金时代踏入一个低增长甚至零增长的白银时代。
在此环境下，上市银行需要坚定的走差异化道路，主动管理资产负债，保持
竞争力。在负债端要为存款客户设计更灵活、针对性、定制化的产品：资产端则
更要贴近借款人的需求，如符合他们的贷款项目周期、现金流需求等。
2）管理不良资产风险成为常态
随着上市银行不良贷款和逾期贷款持续双升，严格控制资产质量风险，在传
统的方式之外寻求多种渠道出资不良资产，将成为银行的新常态。不良资产证券
化作为资产证券化的一种方式，自从去年下半年受到市场期待、商业银行跃跃欲
试，监管层也多次表示鼓励试点。该类产品尽管仍有瓶颈有待突破，相信假以时
日，待条件成熟，将为商业银行化解不良资产提供新的途径。
近期市场热议的债转股，虽然设计初期并不完全为了化解不良贷，但从广义
的角度，将改善其财务状况，也有助于增长期还款能力，避免贷款违约。长远而
言，上市银行也可以用其他方式打包不良资产，将其组合成理财产品售给专业投
资者，达到转让目的。
3）金融与互联网融合引领未来
金融与互联网科技的快速融合，不仅给金融业带来前所未有的冲击，也孕育
了新机遇。金融+互联网模式，方便了金融机构提供更加丰富、便利、定制化的
产品和服务，也降低了经营成本，强化了信息安全。近年来上市银行已经陆续拥
抱互联网科技，打造涵盖电商、支付、理财、网络小额贷款等综合金融平台。
未来上市银行需要与互联网科技进一步融合，利用大数据云计算等技术，完
善征信，实现客户的精准定价与风险控制；利用互联网加强渠道整合，提升金融
服务效率。金融机构也要借助互联网技术提升信息安全。
（三） 公司业务情况
1、市场和客户状况
财务公司主要向湖北能源集团股份有限公司内部关联单位提供投融资金融
31 北京卓信大华资产评估有限公司
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服务。
2、经营状况
从财务公司提供财务资料分析，财务公司在满足银监会监管政策要求下，核
心资本充足率及其营利能力基本稳定。
3、相关竞争状况
（1）优势：国家鼓励大型企业集团成立内部财务公司，为集团投融资提供
专业的投融资金融服务，同时财务公司作为集团公司有机组成部分，更加了解其
服务对象的现状，从而减少投融资风险。
（2）劣势：现阶段财务公司营利能力基本与核心资本充足率相匹配，营利
能力的提升完全受制于核心资本金额规模的增加。
六、 评估值确定的方法、过程和结果
（一）选择可比实例
案例一、2013 年 12 月 26 日，中国外运长航集团有限公司拟以 2,633.20 万
元收购中国长江航运集团南京油运股份有限公司（600087.SH）持有中外运长航
财务有限公司 5%的股权，企业估值 5.27 亿元，现金支付金额 2,633.20 万元。
中外运长航财务有限公司成立于 2011 年 5 月，注册资本为 5 亿元人民币，
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员之间的委托
贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借。2011 年、2012 年中外运长航财务有限公司资产、财务、经
营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 232,123.86 261,387.21
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归属于母公司净资产： 51,405.41 52,682.36
项目 2011 年度 2012 年度
营业收入 2,982.15 5,339.60
归属于母公司净利润: 1,405.42 2,527.77
中国长江航运集团南京油运股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司 以
2012 年 12 月 31 日为基准日对中外运长航财务有限公司进行了资产评估，该公
司股东全部权益评估值为人民币 2,633.20 万元。
案例二、2015 年 7 月 23 日双钱集团股份有限公司（600623.SH）拟向上海
华谊（集团）公司非公开发行股份购买其持有的海华谊集团财务有限责任公 司
30%股权，企业股值 6.57 亿元，交易金额 19,707.65 万元。
上海华谊集团财务有限责任公司由上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股
份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司共同成立，
对成员单位办理存款、贷款等业务。2013 年、2014 年上海华谊集团财务有限责
任公司资产、财务、经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 402,616.18 571,466.65
归属于母公司净资产： 32,092.46 65,731.67
项目 2013 年度 2014 年度
营业收入 3,375.42 6,574.31
归属于母公司净利润: 1,961.85 4,239.23
上海华谊（集团）公司委托上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31
日为基准日对海华谊集团财务有限责任公司进行了资产评估，该公司股东全部权
益评估值为人民币 65,692.16 万元。
案例三、2013 年 11 月 20 日，山西漳泽电力股份有限公司（000767.SZ）拟
以不低于 17,114 万元的价格在山西省产权交易市场进行挂牌转让中电投财务有
限公司 2.8%的股权。2013 年 12 与 27 日，挂牌期满后，征得意向受让方一家，
中国电力投资集团公司作为竞买方被确认受让资格，受让价格 17,114 万元。企
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业估值 61.12 亿元，现金支付金额 1.71 亿元。
中电投财务有限公司成立于 2005 年 2 月 23 日，注册资本 50 亿元人民币，
是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，业务已覆盖中电投资集
团分布在全国 28 个省、市、自治区的成员单位。2013 年、2014 年中电投财务有
限公司资产、财务、经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日
总资产 2,723,380.68 2,596,093.18 2,639,710.78
归属于母公司净资产 519,658.88 560,346.74 595,673.30
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 1-6 月
营业收入 80,847.39 93,353.12 47,352.73
归属于母公司净利润: 51,246.45 60,834.23 29,894.38
山西漳泽电力股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以 2013
年 6 月 30 日为基准日对中电投财务有限公司进行了资产评估，中电投财务有限
公司 2.8%股权评估值为 17,113.17 万元。
（二）比较因素的选择
根据本次评估标的和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易情
况、净资产收益率、折现率、控股权溢价等因素；分别进行比较。
（三）编制因数条件说明表
根据上述选择的比较因素，评估标的和可比实例的各因素条件说明如下表：
序号 修正指标 评估标的 案例一 案例二 案例三
1 交易的市净率 1.00 1.00 1.03
2 交易情况 正常 正常 正常 正常
3 净资产收益率 8.67%
5.78% 4.86% 11.27%
4 折现率
12.11% 11.17% 12.24% 9.86%
5 控股权溢价 控股 不控股 不控股 不控股
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1、净资产收益率的计算
净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是
公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用
以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。计算
公式：
净资产收益率=税后净利润/平均净资产 *100%
金额单位：人民币万元
基准日或前 基准日或 当期期初或
净资产收
标的企业名称 基准日 一年度末净 前一年度 前一年度期
益率
利润 末净资产 初净资产
中外运长航财务有限公司 2012/12/31 2,527.77 52,682.36 51,405.41 4.86%
上海华谊集团财务有限责任公司 2014/12/31 4,239.23 65,731.67 32,092.46 8.67%
中电投财务有限公司 2013/6/30 60,834.23 560,346.74 519,658.88 11.27%
标的公司 2016/6/30 3,318.81 59,112.54 55,793.72 5.78%
2、折现率的计算
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估
人员参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益
35 北京卓信大华资产评估有限公司
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率。
（2）市场平均风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，具体调整计算如下： E(rm)-rf =成熟市场基本补偿额+国家
补偿额 =成熟市场基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
（3）风险系数β值的确定
采用上市公司银行业的平均β系数，金融机构的贝塔系数和资本结构关系不
大，且还原其资本结构较困难。考虑到影响金融机构估值的主要因素是利差和期
限错配结构，与资本结构关系不大，因此不对其贝塔系数按资本结构还原，直接
采用上市公司贝塔系数的平均值作为财务公司的贝塔系数。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数
标的企业名称 基准日 Rf beta ERP Rc Re
中外运长航财务有限公司 2012/12/31 3.80% 0.7910 6.93% 1.89% 11.17%
上海华谊集团财务有限责任公司 2014/12/31 4.02% 0.9641 7.15% 1.33% 12.24%
中电投财务有限公司 2013/6/30 3.79% 0.8432 6.93% 0.22% 9.86%
标的公司 2016/6/30 3.63% 0.8987 7.08% 2.12% 12.11%
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3、控股权溢价
本次评估目的是委托方将吸收合并被评估单位，获得目标公司的控制权，一
般在公司的控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权的转让价格，
超出部分就是控制权溢价，根据行业数据统计，一般控制权溢价的幅度 为
10%-20%，给合考虑各因素后本次估值取值 15%。
（四）编制比较因数条件指数表
针对待估宗地与可比实例各种因素条件，编制比较因数条件指数表如下：
修正指标 评估标的 案例一 案例二 案例三
交易的市净率 1 1 1.03
交易情况 100 100 100 100
净资产收益率 95 90 95 100
折现率 12.11% 11.17% 12.24% 9.86%
控股权溢价 100 85 85 85
（五）编制比较因素比较修正系数表
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例交易情况、交易情况、净资产
收益率、折现率、控股权溢价等因素的修正，即将评估标的因素条件指数与比较
实例的因素条件指数进行比较，得出修正后的 PB，取三者的平均值作为评估对
象的 PB。比较因素修正系数如下：
修正指标 案例一 案例二 案例三
交易的市净率 1.00 1.00 1.03
交易情况 1.00 1.00 1.00
净资产收益率 1.06 1.00 0.95
折现率 0.92 1.01 0.81
控股权溢价 1.18 1.18 1.18
修正后 PB 1.15 1.19 0.94
平均值 1.0906
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七、 评估结果
截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，“湖北能源财务公司”经审计后的所有
者权益为 62,221.18 万元，根据上述确定“湖北能源财务公司”市净率值，得出
“湖北能源财务公司”的股东全部权益价值 E：
E＝PB （湖北能源财务公司）×湖北能源财务公司基准日净资产账面价值
＝1.0906×62,221.18 =67,858.42 万元（取整）
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评估结论及分析
一、 评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，采用资产基础法、市场法，对委托方拟吸收合并之目的所涉及的“湖北能
源财务公司”的股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，
得出如下评估结论：
（一） 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 270,385.19 万元，评估值 270,595.42 万元，评估增值
210.23 万元，增值率 0.08%；账面负债总计 208,164.01 万元，评估值 208,164.01
万元；账面净资产 62,221.18 万元，评估值 62,431.41 万元，评估增值 210.23 万
元，增值率 0.34%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 资产 A B C=B-A D=C/A*100%
2 现金及银行存款 11,316.52 11,316.52
3 存放中央银行款项 57,419.99 57,419.99
4 应收利息 189.79 189.79
5 发放贷款及垫款 159,362.20 159,362.20
6 可供出售金融资产 40,000.00 40,041.42 41.42 0.10
7 固定资产 223.27 269.23 45.95 20.58
8 无形资产 12.80 135.66 122.85 959.47
9 递延所得税资产 834.85 834.85
10 其他资产 1,025.76 1,025.76
11 资产总计 270,385.19 270,595.42 210.23 0.08
12 负债
13 吸收存款 207,146.13 207,146.13
14 应付职工薪酬 20.94 20.94
15 应交税费 678.16 678.16
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16 应付利息 230.75 230.75
17 其他负债 88.04 88.04
18 负债总计 208,164.01 208,164.01
19 净资产 62,221.18 62,431.41 210.23 0.34
评估结果详细情况见评估明细表。
（二）市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“湖北能源财
务公司”的股东全部权益评估前账面价值 62,221.18 万元，评估价值 67,858.42 万
元，评估增值 5,637.24 万元，增值率 9.06%。
（三）评估结果的分析选取
“湖北能源财务公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价
值，采用资产基础法评估结果 62,431.41 万元，采用市场法评估结果 67,858.42 万
元，两种评估方法确定的评估结果差异 5,427.01 万元。市场法评估结果比资产基
础法评估结果高 8.69%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
市场法是采用交易案例法进行价值评估，取 P/B 作为价值乘数，通过与可比
企业进行对比、分析、调整后测算企业价值，是企业在评估基准日所表现的市场
价值的反映。
综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评
估以市场法评估结果作为最终评估结论。
40 北京卓信大华资产评估有限公司
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湖北能源财务有限公司股东全部权益价值为 67,858.42 万元。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下
成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
二、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（一）资产基础法评估结果比较变动因素分析
本次评估主要增减值项目为固定资产—机器设备、无形资产—软件类资产和
可出售金融资产，具体分析如下：
固定资产—机器设备评估比较变动主要原因：1、大部分机器设备由于技术
更新速度较快，购置价下降，导致评估原值减值。2、企业采用的机器设备折旧
年限小于其经济寿命，造成部分机器设备评估净值增值。
无形资产—软件类资产评估比较变动原因：软件的账面值为摊余价值，大部
分软件已摊销完毕，但还在正常使用，软件的评估值为评估基准日市场价格，故
造成评估增值。
可供出售金融资产评估增减值原因：可供出售金融资产为被评估单位购买的
理财产品，有两项理财产品已在报告日之前已收回本息，以账面值加计利息作为
评估值，故形成评估增值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
（二）市场法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其经
营资质、公司的管理水平、人力资源、客户关系、营销网络等综合因素形成的各
41 北京卓信大华资产评估有限公司
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种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。企业的账面价值仅反映
财务报告历史数据，无法真实、完整反映企业未来整体获利能力。“湖北能源公
司”已具有一定规模和较好的盈利能力、完备的管理体制、成熟的团队、稳定的
客户资源，这些因素都是评估增值的重要原因。因此市场法评估结果相对于账面
价值大幅增值是合理的表现。
42 北京卓信大华资产评估有限公司
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
三峡财务有限责任公司
湖北能源财务有限公司
关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托方、被评估单位概况
（一）委托方
企业名称： 三峡财务有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业性质： 其他有限责任公司
法定代表人： 杨亚
注册资本： 300000万元
三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”），经中国人民银行批
准，于 1997 年 11 月成立，专门服务于中国长江三峡集团公司及其成员单位的非
银行金融机构。
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买
方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）被评估单位概况
企业名称： 湖北能源财务有限公司
法定住所： 武汉市徐东大街 20 号福星惠誉国际 8 栋 1 单元 6 楼
法定代表人： 张国勇
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
注册资本： 人民币伍亿元整
企业性质： 有限责任公司
信用代码： 91420106597911703G
营业期限： 长期
湖湖北能源财务有限公司（以下简称“湖北能源财务公司”）系由湖北能源
集团股份有限公司，湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于
2012 年 10 月共同出资组建，初始注册资本 30000 万元整，营业期限为长期。
2014 年 8 月，“湖北能源财务公司”根据股东会，增加 20000 万元注册资
本金。
截止 2016 年 6 月 30 日，“湖北能源财务公司”注册资本金 50000 万元整，
其中：湖北能源集团股份有限公司出资人民币 44000 万元，出资比例 88%：湖北
清能有限责任公司出资人民币 3000 万元，出资比例 6%：湖北宣恩洞坪水电有限
责任公司出资人民币 3000 万元，出资比例 6%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务：协助成员单位实现交易款项的收付：经批准的保险代理业务：队成员单位
提供担保：办理成员单位间的委托贷款：队成员单位办理票据承兑与贴现：办理
成员单位间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位的存款：
对成员单位办理贷款及融资租赁：从事同业拆借：办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资：有价证券投资（股票投资除外）：承销成员单位及企业债券。
“湖北能源财务公司”近三年一期的报表数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总计 102,247.57 151,279.75 189,034.86 270,385.19
负债总计 69,848.17 95,486.03 129,922.32 208,164.01
净资产 32399.4 55,793.72 59,112.54 62,221.18
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1－6 月
营业收入 6,629.11 8,080.66 9,261.41 3,771.23
利润总额 3,011.17 4,529.14 4,427.09 4,144.87
净利润 2,192.13 3,394.31 3,318.81 3,108.65
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
上述三年一期的财务报表全部业经中国注册会计师审计，并出具无保留意见
审计报告。
“湖北能源财务公司”主要存放中央银行款项、存放同业款项、发放贷款及
垫款、可供出售金融资产和其他资产。
存放中央银行款项是根据规定比例计提并存放在人民银行的存款准备金。
存放同业款项为被评估单位存入在各同业银行的存款。
发放贷款及垫款是被评估单位对湖北能源集团股份有限公司内部的成员企
业发入的贷款。
可供出售金融资产为被评估单位购买的理财产品。
其他资产为存出保证金和其他应收款。
“湖北能源”采用的主要会计政策
会计年度：以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度；
记账本位币：以人民币为记账本位币；
会计制度：执行《企业会计准则》及其有关补充规定；
记账基础：权责发生制；
计价原则：历史成本原则；
现金及现金等价物：被评估单位现金是指库存现金及可以随时用于支付的存
放同业、存放中央银行等，不包括 3 个月以上的定期存款及已质押给银行的存款
等受到限制的款项；现金等价物是被评估单位持有的期限短、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
金融工具：包括金融资产、金融负债和权益工具
金融资产的初始确认：当被评估单位在成为金融工具合同工具一方时，确认
一项金融资产。金融资产初始确认时均按照公允价值计量。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
金融资产的后续计量：
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
被评估单位对该类金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动均计
入当期损益，持有期间按合同计算的利息计入利息收入。
②持有至到期投资
被评估单位对该类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
按实际利率法计算确定的利息收益计入利息收入，金融资产终止确认、发生减值
或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③贷款和应收款项
被评估单位对该类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
按实际利率法计算确定的利息收益计入利息收入，金融资产终止确认、发生减值
或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
④可供出售金融资产
被评估单位对该类金融资产采用公允价值进行后续计量。按实际利率法计算
确定的利息收益计入利息收入、外币货币性项目产生的汇兑损益计入当期损益。
属于可供出售金融资产公允价值变动的部分，作为其他综合收益单独确认并计入
资本公积，在该金融资产终止确认或发生减值时，之前在其他综合收益中确认的
累积利得或损失转入当期损益。
划分为可供出售金融资产的，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，以及该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融资产，按照成本计量。
金融负债分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其
他金融负债。
金融负债的初始确认：当被评估单位在成为金融工具合同工具一方时，确认
一项金融负债。金融负债初始确认时均按照公允价值计量。对于以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
被评估单位对该类金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动均计
入当期损益，按合同计算的利息计入利息支出。
②其他金融负债
其他金融负债按照摊余成本进行后续计量，按实际利率法计算确定的利息计
入利息支出，金融负债终止确认或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
所得税的会计核算采用资产负债表债务法，包括当期所得税和递延所得税。
公司生产经营的优势和劣势分析：
优势：国家鼓励大型企业集团成立内部财务公司，为集团投融资提供专业的
投融资金融服务，同时财务公司作为集团公司有机组成部分，更加了解其服务对
象的现状，从而减少投融资风险。劣势：现阶段财务公司营利能力基本与核心资
本充足率相匹配，营利能力的提升完全受制于核心资本金额规模的增加。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位的最终控制方为中国长江三峡集团公司。
二、 关于经济行为的说明
中国三峡财务有限公司拟吸收合并“湖北能源财务公司”。
三、 关于评估对象与评估范围的说明
本次评估对象为应用于本次经济行为所涉及“湖北能源财务公司”的股东全
部权益。
本次评估范围涉及“湖北能源财务公司”经审计后的全部资产和负债。账面
资产总计 270,385.19 万元；账面负债总计 208,164.01 万元；账面净资产 62,221.18
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
万元。
“湖北能源”及其长期投资单位在本次评估基准日的财务报表已径信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“XYZH/2016TJGMCS10036”审计
报告。
四、 关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现日尽可能接近，根据本次
经济行为的性质，我们与北京卓信大华资产评估有限公司讨论，最终由我们确定
评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
本次评估基准日为一个年度中期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具
有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此确定 2016 年 6 月 30 日为本次评
估基准日。
五、 可能影响评估工作的重大事项说明
在本次资产清查过程中，我们发现未发现影响主工作的重大事项：
六、 资产及负债清查情况的说明
“湖北能源财务公司”对应用于本次经济行为的全部资产及负债进行了专
门清查工作。
列入本次清查范围的全部资产和负债：
账面资产总计 270,385.19 万元；账面负债总计 208,164.01 万元；账面净资产
62,221.18 万元。
纳入评估范围的主要资产权属状况：车辆共计 2 辆，均有车辆行驶证，权属
附件 关于进行资产评估有关事项的说明
清晰。
本次清查工作由“湖北能源”的总经理资产财务部牵头，会同其他各部分人
员共同完成。时间安排为 2016 年 9 月 14 日组织人员，分组落实具体工作内容，
2016 年 9 月 15 日—9 月 18 日对全部资产和负债全面清查，对企业未来经营和收
益状况进行预测，2016 年 9 月 19 日开始进行汇总调整。
七、 资料清单
根据有关评估的要求，我们向评估机构提供了下列资料：
1、评估基准日银行存款对账单及银行存款余额调节表，银行询证函。
2、车辆行驶证。
3、有关债权债务的询证函。
4、贷款合同、贷款划转凭证。
5、吸收存款，大额存款凭证、相关合同。
6、重要设备的购货发票或定货合同。
7、软件购买合同及付款凭证。
