证券代码：000883        证券简称：湖北能源     公告编号：2017-007


                      关于湖北能源财务公司
           与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1．对外投资暨关联交易情况
    为满足监管要求，湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）
拟与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并，同时公
司以现金对三峡财务公司增资，合并暨增资完成后，公司对三峡财务公司
持股比例为 10%，能源财务公司同时注销。
    鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事
肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，
同时，肖宏江任三峡集团总经理助理，谢峰任长江电力财务总监，本次合
并暨增资事项构成关联交易。
    2．董事会审议情况
    2017 年 3 月 7 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》，关联董事肖宏
江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决
结果：有效表决票数为 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


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重大资产重组，该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审
批。
       二、关联方暨关联交易标的三峡财务公司基本情况
       注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
       企业性质：其他有限责任公司
       法定代表人：杨亚
       注册资本：人民币叁拾亿元整(2016 年 6 月 30 日)
       三峡财务公司是经中国人民银行批准，于 1997 年 11 月成立，专门
服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。截至 2016 年 6 月 30
日，三峡财务公司的注册资本为 30 亿元，股权结构：三峡集团出资金额
176,704 万元，占比 58.90%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长
江电力”）出资金额 64,496 万元，占比 21.50%；中国三峡新能源公司和
中国水利电力对外公司的出资金额均为 25,004 万元，占比均为 8.335%；
长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7,050 万元，占比 2.35%；长
江三峡实业有限公司出资金额 1,742 万元，占比 0.58%。
       主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供
担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金
融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租
赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
       经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三
会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。
目前，三峡财务公司内部设有 4 个专业委员会、12 个职能部门、1 个分

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公司和 1 个控股子公司。
    财务情况：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司自营资产余额 247.55
亿元，所有者权益 50.16 亿元；2015 年度实现营业收入 12.96 亿元，利
润总额 10.96 亿元，净利润 8.3 亿元。截至 2016 年 06 月 30 日，该公司
自营资产余额 568.64 亿元、所有者权益 48.26 亿元；2016 年上半年实
现营业收入 7.1 亿元，利润总额 4.58 亿元，净利润 3.47 亿元。
    评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评
估有限公司按照市场法对三峡财务公司进行了评估，并出具了相关评估
报告（卓信大华评报字[2016]第 1065 号）。截止 2016 年 6 月 30 日，三
峡 财 务 公 司 经 审 计 账 面 净 资 产 为 482,605.85 万 元 ， 评 估 价 值 为
653,979.18 万元，评估增值率 35.51%;2016 年 8 月三峡财务公司增资 15
亿元后，股权价值 803,979.18 万元，以三峡财务公司增资后的净资产计
算，实际增值率 27.09%。
    三、关联交易标的能源财务公司基本情况
    法定住所：武汉市徐东大街 20 号福星惠誉国际 8 栋 1 单元 6 楼
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：张国勇
    注册资本：人民币伍亿元整
    能源财务公司由湖北能源集团股份有限公司、湖北清能有限责任公
司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于 2012 年 10 月共同出资组建，初
始注册资本 30000 万元整，持股比例分别为 80%、10%、10%；2014 年 8
月根据股东会决议，由湖北能源集团股份有限公司增加 20000 万元注册
资本金，变更后的注册资本为 50000 万元，变更后持股比例分别为 88%、
6%、6%；2016 年 6 月，湖北能源集团股份有限公司收购其他股东持有的
能源财务公司股权，能源财务公司成为湖北能源集团股份有限公司全资
子公司。

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    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付：经批准的保险代理
业务：对成员单位提供担保：办理成员单位间的委托贷款：对成员单位
办理票据承兑与贴现：办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计：吸收成员单位的存款：对成员单位办理贷款及融资租赁：
从事同业拆借：办理成员单位之间的委托贷款及委托投资：有价证券投
资（股票投资除外）：承销成员单位及企业债券。
    财务情况：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司自营资产总额 18.9 亿
元，所有者权益 5.91 亿元；2015 年度实现营业收入 0.93 亿元，利润总
额 0.44 亿元，净利润 0.33 亿元。截至 2016 年 6 月 30 日，该公司自营
资产总额 27.04 亿元，所有者权益 6.21 亿元；2016 年上半年实现营业
收入 0.38 亿元，利润总额 0.41 亿元，净利润 0.31 亿元。
    评估基本情况：具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评
估有限公司按照市场法对能源财务公司进行了评估，并出具了相关评估
报告（卓信大华评报字[2016]第 1066 号）。截止 2016 年 6 月 30 日，能
源财务公司经审计账面净资产为 62,221.18 万元，评估价值为 67,858.42
万元，评估增值率 9.06%。
    四、与三峡财务公司合并暨增资方案

    1．合并暨增资方式：通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡财务

公司合并，公司同时向三峡财务公司支付部分现金作为对价，入股三峡

财务公司，持股比例为10%，能源财务公司同时注销。截至目前，公司未

对能源财务公司提供担保，也未委托其理财，交易完成后除正常业务往

来外，不会造成三峡财务公司占用上市公司资金情况。

    2．交易定价政策及依据：本次合并暨增资以评估结果为依据，根据
评 估 结 果 ， 三 峡 财 务 公 司 10% 股 权 对 应 估 值 为 89,331.02 万 元

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[（803,979.18/90%）*10%]，能源财务公司估值为 67,858.42 万元，差
额 21,472.60 万元由公司以现金支付。公司董事会认为，为本次交易提
供评估报告的评估机构具备相关业务资格，选聘程序合规，评估机构与
公司不存在关联关系，评估结论合理。评估具体情况详见同日披露的相
关评估说明及评估报告。
    3．过渡期损益安排：评估基准日至实际交割日的过渡期间，各评估
标的因价值变动而产生的收益，归原股东各自所有。
    五、交易目的及对公司的影响
    在中国银监会对财务公司监管要求下，通过将能源财务公司与三峡
财务公司合并及增资，既能化解能源财务公司注销不利影响，又有利于
进一步增加投资收益，维护公司及股东利益。
    1．满足监管要求
    根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会
2015 年第 6 号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。
三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家
财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能
源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模、经营效益，均
低于三峡财务公司。三峡财务公司吸收合并能源财务公司，并将公司纳入
其客户服务范围，既符合了中国银监会监管要求，又可满足公司对财务公
司金融服务的需求。
    2．提升公司资金运用效率
    合并增资完成后，三峡财务公司服务范围扩大至公司及下属单位。
与能源财务公司相比，三峡财务公司在结算服务能力、信贷投放能力、
财务顾问等方面均有明显优势。依托三峡财务公司金融服务优势，有利
于公司进一步提升结算效率，拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，
防范公司资金风险。

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    3．提高公司经营业绩
    鉴于三峡财务公司盈利能力较强，通过合并增资持有三峡财务公司
股权，公司能获取高收益率且稳定的长期投资回报，提高公司经营业绩。
                            三峡财务公司           能源财务公司

2015 年净资产收益率            16.18%                 5.78%

近三年平均净资产收益率         16.53%                 6.83%

    六、公司与三峡财务公司已发生的关联交易情况

    2016 年 1-12 月，公司及子公司累计向三峡财务公司新增借款 6 亿
元、归还借款 7.23 亿元，支付借款利息 0.22 亿元；年末在三峡财务公
司存款余额 33.18 万元。公司于 2016 年 6 月 24 日召开了 2015 年度股东
大会，审议通过了《关于 2016 年日常关联交易预计的议案》，上述关联
交易涉及金额在日常关联交易预计范围内。
    2017 年 1-2 月，公司及子公司与三峡财务公司未新增借款和利息往
来；期末在三峡财务公司存款余额 32.87 万元。
    七、独立董事事前认可情况及独立意见
    本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司
独立董事认为：公司本次入股三峡财务公司所涉关联交易符合相关法律、
法规及监管规定，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资
格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基础的交易定
价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易
有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力。公司关联董事就相关议
案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程
序合法。我们同意该项关联交易，并同意将此议案提交股东大会审议。
    八、备查文件
    1．第八届董事会第十九次会议决议；
    2．独立董事意见；

                                 6
3．审计报告；
4．评估说明及评估报告。
特此公告。


                              湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2017 年 3 月 7 日




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