湖北能源:关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告2017-03-08
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2017-007
关于湖北能源财务公司
与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.对外投资暨关联交易情况
为满足监管要求,湖北能源财务有限公司(以下简称“能源财务公司”)
拟与三峡财务有限责任公司(以下简称“三峡财务公司”)合并,同时公
司以现金对三峡财务公司增资,合并暨增资完成后,公司对三峡财务公司
持股比例为 10%,能源财务公司同时注销。
鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东,且公司董事
肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事,公司董事谢峰为长江电力推荐董事,
同时,肖宏江任三峡集团总经理助理,谢峰任长江电力财务总监,本次合
并暨增资事项构成关联交易。
2.董事会审议情况
2017 年 3 月 7 日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》,关联董事肖宏
江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决
结果:有效表决票数为 6 票,其中同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此项交易尚需获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组,该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审
批。
二、关联方暨关联交易标的三峡财务公司基本情况
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:杨亚
注册资本:人民币叁拾亿元整(2016 年 6 月 30 日)
三峡财务公司是经中国人民银行批准,于 1997 年 11 月成立,专门
服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。截至 2016 年 6 月 30
日,三峡财务公司的注册资本为 30 亿元,股权结构:三峡集团出资金额
176,704 万元,占比 58.90%;中国长江电力股份有限公司(以下简称“长
江电力”)出资金额 64,496 万元,占比 21.50%;中国三峡新能源公司和
中国水利电力对外公司的出资金额均为 25,004 万元,占比均为 8.335%;
长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7,050 万元,占比 2.35%;长
江三峡实业有限公司出资金额 1,742 万元,占比 0.58%。
主要经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关
的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;对成员单位提供
担保;对成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票款承
兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同
行业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金
融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租
赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经营管理结构:三峡财务公司按照企业制度要求,建立并完善“三
会”制度(股东会、董事会、监事会),形成规范的公司法人治理结构。
目前,三峡财务公司内部设有 4 个专业委员会、12 个职能部门、1 个分
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公司和 1 个控股子公司。
财务情况:截至 2015 年 12 月 31 日,该公司自营资产余额 247.55
亿元,所有者权益 50.16 亿元;2015 年度实现营业收入 12.96 亿元,利
润总额 10.96 亿元,净利润 8.3 亿元。截至 2016 年 06 月 30 日,该公司
自营资产余额 568.64 亿元、所有者权益 48.26 亿元;2016 年上半年实
现营业收入 7.1 亿元,利润总额 4.58 亿元,净利润 3.47 亿元。
评估基本情况:具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评
估有限公司按照市场法对三峡财务公司进行了评估,并出具了相关评估
报告(卓信大华评报字[2016]第 1065 号)。截止 2016 年 6 月 30 日,三
峡 财 务 公 司 经 审 计 账 面 净 资 产 为 482,605.85 万 元 , 评 估 价 值 为
653,979.18 万元,评估增值率 35.51%;2016 年 8 月三峡财务公司增资 15
亿元后,股权价值 803,979.18 万元,以三峡财务公司增资后的净资产计
算,实际增值率 27.09%。
三、关联交易标的能源财务公司基本情况
法定住所:武汉市徐东大街 20 号福星惠誉国际 8 栋 1 单元 6 楼
企业性质:有限责任公司
法定代表人:张国勇
注册资本:人民币伍亿元整
能源财务公司由湖北能源集团股份有限公司、湖北清能有限责任公
司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于 2012 年 10 月共同出资组建,初
始注册资本 30000 万元整,持股比例分别为 80%、10%、10%;2014 年 8
月根据股东会决议,由湖北能源集团股份有限公司增加 20000 万元注册
资本金,变更后的注册资本为 50000 万元,变更后持股比例分别为 88%、
6%、6%;2016 年 6 月,湖北能源集团股份有限公司收购其他股东持有的
能源财务公司股权,能源财务公司成为湖北能源集团股份有限公司全资
子公司。
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经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务:协助成员单位实现交易款项的收付:经批准的保险代理
业务:对成员单位提供担保:办理成员单位间的委托贷款:对成员单位
办理票据承兑与贴现:办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计:吸收成员单位的存款:对成员单位办理贷款及融资租赁:
从事同业拆借:办理成员单位之间的委托贷款及委托投资:有价证券投
资(股票投资除外):承销成员单位及企业债券。
财务情况:截至 2015 年 12 月 31 日,该公司自营资产总额 18.9 亿
元,所有者权益 5.91 亿元;2015 年度实现营业收入 0.93 亿元,利润总
额 0.44 亿元,净利润 0.33 亿元。截至 2016 年 6 月 30 日,该公司自营
资产总额 27.04 亿元,所有者权益 6.21 亿元;2016 年上半年实现营业
收入 0.38 亿元,利润总额 0.41 亿元,净利润 0.31 亿元。
评估基本情况:具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评
估有限公司按照市场法对能源财务公司进行了评估,并出具了相关评估
报告(卓信大华评报字[2016]第 1066 号)。截止 2016 年 6 月 30 日,能
源财务公司经审计账面净资产为 62,221.18 万元,评估价值为 67,858.42
万元,评估增值率 9.06%。
四、与三峡财务公司合并暨增资方案
1.合并暨增资方式:通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡财务
公司合并,公司同时向三峡财务公司支付部分现金作为对价,入股三峡
财务公司,持股比例为10%,能源财务公司同时注销。截至目前,公司未
对能源财务公司提供担保,也未委托其理财,交易完成后除正常业务往
来外,不会造成三峡财务公司占用上市公司资金情况。
2.交易定价政策及依据:本次合并暨增资以评估结果为依据,根据
评 估 结 果 , 三 峡 财 务 公 司 10% 股 权 对 应 估 值 为 89,331.02 万 元
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[(803,979.18/90%)*10%],能源财务公司估值为 67,858.42 万元,差
额 21,472.60 万元由公司以现金支付。公司董事会认为,为本次交易提
供评估报告的评估机构具备相关业务资格,选聘程序合规,评估机构与
公司不存在关联关系,评估结论合理。评估具体情况详见同日披露的相
关评估说明及评估报告。
3.过渡期损益安排:评估基准日至实际交割日的过渡期间,各评估
标的因价值变动而产生的收益,归原股东各自所有。
五、交易目的及对公司的影响
在中国银监会对财务公司监管要求下,通过将能源财务公司与三峡
财务公司合并及增资,既能化解能源财务公司注销不利影响,又有利于
进一步增加投资收益,维护公司及股东利益。
1.满足监管要求
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(银监会
2015 年第 6 号令)第十六条规定,一家企业集团只能设立一家财务公司。
三峡集团成为公司实际控制人后,拥有三峡财务公司、能源财务公司两家
财务公司,与中国银监会监管要求冲突,两家财务公司只能保留一家。能
源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围,还是资产规模、经营效益,均
低于三峡财务公司。三峡财务公司吸收合并能源财务公司,并将公司纳入
其客户服务范围,既符合了中国银监会监管要求,又可满足公司对财务公
司金融服务的需求。
2.提升公司资金运用效率
合并增资完成后,三峡财务公司服务范围扩大至公司及下属单位。
与能源财务公司相比,三峡财务公司在结算服务能力、信贷投放能力、
财务顾问等方面均有明显优势。依托三峡财务公司金融服务优势,有利
于公司进一步提升结算效率,拓宽公司融资渠道,优化公司融资结构,
防范公司资金风险。
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3.提高公司经营业绩
鉴于三峡财务公司盈利能力较强,通过合并增资持有三峡财务公司
股权,公司能获取高收益率且稳定的长期投资回报,提高公司经营业绩。
三峡财务公司 能源财务公司
2015 年净资产收益率 16.18% 5.78%
近三年平均净资产收益率 16.53% 6.83%
六、公司与三峡财务公司已发生的关联交易情况
2016 年 1-12 月,公司及子公司累计向三峡财务公司新增借款 6 亿
元、归还借款 7.23 亿元,支付借款利息 0.22 亿元;年末在三峡财务公
司存款余额 33.18 万元。公司于 2016 年 6 月 24 日召开了 2015 年度股东
大会,审议通过了《关于 2016 年日常关联交易预计的议案》,上述关联
交易涉及金额在日常关联交易预计范围内。
2017 年 1-2 月,公司及子公司与三峡财务公司未新增借款和利息往
来;期末在三峡财务公司存款余额 32.87 万元。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可,公司
独立董事认为:公司本次入股三峡财务公司所涉关联交易符合相关法律、
法规及监管规定,为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资
格,与公司不存在关联关系,选聘程序合规。以评估值为基础的交易定
价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易
有利于提高公司资金使用效率,增强盈利能力。公司关联董事就相关议
案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决程
序合法。我们同意该项关联交易,并同意将此议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1.第八届董事会第十九次会议决议;
2.独立董事意见;
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3.审计报告;
4.评估说明及评估报告。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 7 日
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