湖北能源:2017年日常关联交易预计的公告2017-04-21
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2017-017
湖北能源集团股份有限公司
2017 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为加强湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”、“湖北
能源”)资金管理,节约财务费用,拓宽融资渠道,公司及子公司拟向
中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)、三峡财务有限责
任公司(以下简称“三峡财务公司”)申请借款,并由三峡财务公司
为公司及子公司提供存款等金融服务。2016 年公司及子公司累计接
受三峡集团及三峡财务公司提供贷款 15 亿元,支付利息 3700 万元,
在三峡财务公司最高存款余额 1600 万元;预计 2017 年公司及子公
司接受三峡集团、三峡财务公司提供贷款最高余额不超过 40 亿元,
支付贷款利息额不超过 1.4 亿元,在三峡财务公司最高存款余额不
超过 20 亿元。
2017 年 4 月 19 日,公司第八届董事会第二十次会议以 6 票赞
成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于 2017 年日
常关联交易预计的议案》,关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰对该事项
回避表决。
因该议案尚需提交公司股东大会审议,届时,关联股东三峡集
团及其相关子公司将回避该议案的表决。
(二)预计关联交易类别和金额
预计关联交易类别和金额详见下表:
单位:亿元
关联交易 合同签订金额 截至披露日 上 年实 际
关联人 关联交易内容 关联交易
类别 或预计金额 已发生金额 金额
定价原则
接受关联人提供贷款
中国长江 40 10 15.67
最高余额
金融业务 三峡集团
支付关联人贷款利息 市场定价 1.4 0.22 0.37
关联交易 公司及其
在关联人财务公司最
财务公司 20 0.17 0.16
高存款余额
备注:本表中 15.67 亿元系 2016 年公司接受关联人提供贷款最高余额。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:亿元
实际发生
实际发生额占
关联交 实际发 预计金 额与预计
关联人 关联交易内容 同类业务比例 披露日期及索引
易类别 生金额 额 金额差异
(%)
(%)
接受关联人提
中国长 15 100 11.88% -85%
供贷款累计数
江三峡
金融业 支付关联人贷
集团公 0.37 2 7.6% -81.5%
务关联 款利息
司及其
交易 在关联人财务
财务公 2016 年 4 月 29 日
公司最高存款 0.16 8 0.24% -98%
司 2016-016 号公告
余额
接受关 长江财
联人提 产保险 接受关联人提
0.06 0.15 67.77% -60%
供的保 股份有 供的保险服务
险服务 限公司
关联交易实际数与预计数差异较大原因:
1.金融服务关联交易:2016 年公司强化资金管理,有效盘活闲
置资金,货币资金余额大幅下降;同时抓住资金市场流动性宽裕的有
利时机,先后发行各类低息债券 50 亿元,相应公司向关联人借款需
求减少,相关借款、支付利息金额与年初预计差异较大。
2.保险服务关联交易:公司按照公平合理、市场化的定价原则选
择财产保险机构,多家机构参与有利于促进其提高保险服务质量、控
制保费支出,与长江财产保险股份有限公司关联保险服务金额低于年
初预计。
二、关联方基本情况介绍
(一)中国长江三峡集团公司
法定代表人:卢纯
注册资本:人民币 14,953,671.1396 万元
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营范围:三峡工程建设和经营管理;住宿经营的管理;长江中
上游水资源开发;水利水电技术服务;水利水电工程所需物资、设备
的销售(国家有专营专项规定的除外);与上述业务有关的咨询服务;
经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的 16 种
出口商品除外)的出口业务;经营或代理公司及所属企业生产所需设
备和材料(国家指定公司经营的 12 种进口商品除外)的进口业务;
经营或代理技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加
工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
财务状况:截止 2015 年底,该公司总资产 5,633.7 亿元,净资
产 3,094 亿元,2015 年度业务收入 635.2 亿元,净利润 288.2 亿元。
中国长江三峡集团公司为公司实际控制人,符合《深圳证券交易
所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.3 条第(一)款规定的情
形,为公司的关联法人。三峡集团为依法存续的企业法人,生产经营
状况良好,综合分析履约能力良好。
(二)三峡财务有限责任公司
法定代表人:杨亚
注册资本:人民币 450,000 万元
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业
债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方
信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
财务状况:截止 2016 年底,该公司总资产 476.81 亿元,净资产
69.95 亿元,2016 年度营业收入 18.3 亿元,净利润 8.71 亿元。
三峡财务有限责任公司为公司实际控制人中国长江三峡集团公
司子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第
10.1.3 第条(二)款规定的情形,为公司的关联法人。
三峡财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准的
非银行金融机构,具备从事相关业务的资格,生产经营状况良好,综
合分析履约能力良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容:公司与中国长江三峡集团公司及其财务公司发生存贷
款、资金结算等金融业务。
定价政策:公司与中国长江三峡集团公司及其财务公司金融业务
遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确
定。借款利率不高于中国人民银行公布的同期同档基准利率,存款利
率不低于中国人民银行公布的同期同档基础利率。
四、交易目的和对上市公司的影响
中国长江三峡集团公司及其财务公司资金实力雄厚,资金成本低
于市场水平。公司与其开展存贷款合作遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、合作共赢的原则进行,能够为公司长远发展提供资金支持和
畅通的融资渠道,有利于优化公司财务管理、降低融资成本、防范融
资风险,符合公司整体利益。
五、独立董事意见
《关于2017年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前,
已经获得独立董事的事前认可。经审议,独立董事认为:公司与关
联人之间2017年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活
动所需,日常关联交易预计事项的表决程序合法,关联董事回避表
决,遵循了公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市场价格确
定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
六、监事会意见
经审议,监事会认为:公司2017年日常关联交易预计定价符合市
场交易原则,定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是非关
联股东和中小股东利益的情形;上述关联交易不会对公司持续经营
能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的
经营不构成负面影响。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关联交易程序合规,是公司业务发
展的需要,双方的交易定价公允,没有损害公司及非关联股东的利
益,对公司的独立性没有影响,对公司日常关联交易预计议案无异
议。
八、备查文件
1、董事会决议;
2、监事会决议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见;
4、保荐机构意见。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 20 日