湖北能源:独立董事2016年度述职报告(刘惠好)2017-04-21
独立董事 2016 年度述职报告
(刘惠好)
作为湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董
事会的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事
会各专门委员会工作细则等内控制度的要求,忠实、勤勉履行职责,
独立、负责行使职权,客观、公正发表独立意见,维护公司整体利益,
尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将本人履职情况报告如
下:
一、出席董事会、股东大会的情况
2016 年度公司共召开 6 次董事会,本人均亲自出席会议,并列
席了年度股东大会和 2 次临时股东大会会议。公司董事会会议和股东
大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定,重大经营决策事项均
履行了相关程序,决策合法有效。在会议召开前,本人认真审阅公司
提交的每个议案和每件事项,深入了解公司的经营管理和业务运作情
况,保持与公司经营管理层的充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的
原则,积极参与讨论并提出合理化建议,发表独立意见。各项议案均
未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有
反对、弃权的情况。
二、独立发表意见的情况
(一)2016 年 1 月 8 日,公司召开第八届董事会第十二次会议,
本人对《关于用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金》 关
于以部分闲置募集资金临时补充流动资金》两项议案发表独立意见,
本人认为以上事项不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在
变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,同意相关议案。
(二)2016 年 4 月 27 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,
本人对《关于公司 2015 年度利润分配预案》《关于公司 2015 年度内
部控制自我评价报告》《关于聘请 2016 年度审计机构》《关于使用部
分闲置募集资金购买保本型理财产品》《关于计提减值准备》《关于
2016 年日常关联交易预计》《关于提名董事候选人》等议案,及公司
关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项发表了独立意见。本人
认为公司本次分配预案,既充分考虑中小股东的投资回报,同时有助
于满足公司将来生产经营的资金需求;公司拟聘请的信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)系具备证券、期货相关业务许可证的专业审
计机构,具有为公司提供审计服务的经验和能力;公司在一年内滚动
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、
《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的
规定;公司 2015 年度计提资产减值准备事项依据充分,符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定,能真实可靠的反映公司的财
务状况,决策程序规范,没有损害中小股东的合法权益;公司与控股
股东三峡集团及其子公司三峡财务公司开展存贷款合作,有利于优化
公司财务管理、降低融资成本、防范融资风险,为公司长远发展提供
资金支持和畅通的融资渠道,符合公司整体利益;提名的董事候选人
没有《公司法》规定不得担任上市公司董事(含独立董事)的情形,
未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,
提名已征得被提名人书面同意,提名程序、表决方式均符合《公司法》
和公司《章程》的有关规定,没有损害股东的权益。上述事项决策程
序合法、有效。报告期内,不存控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况,同意相关议案。
(三)2016 年 6 月 3 日,公司召开第八届董事会第十四次会议,
本人对《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金》《关于提名董
事候选人》发表独立意见。公司继续使用 80,000 万元的闲置募集资
金临时补充流动资金,可以提高募集资金的使用效率,减少公司银行
借款,降低公司的财务费用,有利于维护股东利益;提名的董事候选
人没有《公司法》规定不得担任上市公司董事(含独立董事)的情形,
未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,
提名已征得被提名人书面同意,提名程序、表决方式均符合《公司法》
和公司《章程》的有关规定,没有损害股东的权益。上述事项决策程
序合法、有效,同意相关议案。
(四)2016 年 10 月 27 日,公司召开第八届董事会第十七次会
议,本人对公司《关于变更九宫山风电公司欧元借款反担保主体》《关
于免去贾曙光职务》等议案发表独立意见。本人作为公司的独立董事,
本着实事求是的原则,对公司全资子公司提供反担保情况进行了认真
了解和核查,认为公司严格遵守《公司章程》的有关规定,认真贯彻
落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定,严格控制对外担
保风险,本次担保属于公司理顺担保关系、控制担保风险的需要,担
保决策程序合理、合法,没有损害公司及股东利益,作为公司独立董
事,同意本次担保。公司副总经理贾曙光因违纪、违法,已被湖北省
纪委给予开除党籍处分。鉴于贾曙光的违纪、违法行为违反了《公司
法》、《湖北能源集团股份有限公司章程》等的有关规定,已无法履行
其相应职责,我们同意免去贾曙光湖北能源集团股份有限公司副总经
理职务。
三、专业委员会履职情况
本人任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,战略委员会和提
名委员会委员。2016 年 6 月 16 日,公司第八届董事会第十五次会议
审议通过了《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》,
本人仍担任上述职务。2016 年公司召开了一次薪酬与考核委员会会
议,委员会认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况,核实了
公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况,审议通过了《2015
年度业绩计提方案》,并提交董事会审议。参加三次提名委员会会议,
研究审议了《关于调整董事会及提名董事候选人》《关于选举公司第
八届董事会副董事长》等议案,认真审核了相关董事候选人资格,并
将相关议案提交董事会审议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
(一)本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规要求公司严
格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公正。在定期报告的编制和披露过程中,切实履行独立董事的
责任和义务,勤勉尽责地开展工作,听取管理层关于公司生产经营情
况和重大事项进展情况的全面汇报。审阅年度审计工作安排及其他相
关资料,并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,维护审计
的独立性,确保审计报告全面反映公司真实情况。
(二)作为公司独立董事,本人积极关注公司经营情况,定期审
阅公司信息等内部博物,与部分公司高管、部门负责人沟通了解公司
的生产经营状况和财务状况;对募集资金使用、对外担保、日常关联
交易等事项多次主动问询,积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行
情况;主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事
的职责。运用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行
使表决权,切实保护公众股东的利益。
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,
加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况。
(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017 年 4 月 19 日