湖北能源:华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年持续督导工作现场检查报告2017-04-21
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司 2016 年
持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司
被保荐机构简称:湖北能源
长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人姓名:廖君 联系电话:13811378286
保荐代表人姓名:江禹 联系电话:13910406961
保荐代表人姓名:施伟 联系电话:027-85481899*208
保荐代表人姓名:朱明 联系电话:027-85481899*218
现场检查人员姓名:廖君、朱明
现场检查对应期间:2016 年
现场检查时间:2017 年 4 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况;查阅
并复制公司相关三会文件,包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会会议文件等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门(如适用)
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 不适用
审计部门(如适用)
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 √
用)
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 不适用
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
1
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 不适用
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 √
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(如适用)
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计(如适用)
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 不适用
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 不适用
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 不适用
控制评价报告(如适用)
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
审阅公司信息披露文件,查询相关网站信息披露情况,查阅公司信息披露制度、投资者关系
管理制度等文件、投资者关系管理档案等
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √
信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 不适用
应的审批程序和披露义务
2
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件;核对
募集资金银行账户对账单,抽查募集资金使用原始凭证等资料等。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 √
效益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
查阅公司财务报告、同行业上市公司财务信息,跟踪行业资讯等
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件等。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
查阅公司公开披露文件与大额资金流水。
1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不适用
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经本保荐机构现场检查,在本次现场核查所涵盖的期间,湖北能源在上述现场检查事项范围
内,不存在问题。
3
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
4
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司 2016 年持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
5