湖北能源:华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度持续督导工作报告2017-04-21
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
2016 年度持续督导工作报告
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司、长
被保荐公司简称:湖北能源
江证券承销保荐有限公司
保荐代表人姓名:廖君 联系电话:13811378286
保荐代表人姓名:江禹 联系电话:13910406961
保荐代表人姓名:施伟 联系电话:027-85481899*208
保荐代表人姓名:朱明 联系电话:027-85481899*203
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 是
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
1
项目 工作内容
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2次
2016 年 11 月 11 日、2016 年
(2)培训日期
12 月 20 日
上市公司信息披露与规范运
作、募集资金使用及监管、上
市公司重组并购、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关
于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》、《上市公司大股
(3)培训的主要内容 东、董监高减持股份的若干规
定》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《关
于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》等相关
法律法规。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理 无 不适用
2
状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于同业
竞争、关联交易、资金占用方面的承诺如下:
一、关于避免同业竞争的承诺。本次股权划转前,湖
北宏泰及其投资的主要企业与湖北能源不存在同业竞
争。为了规范和避免潜在的同业竞争,湖北宏泰出具
承诺:“1、本公司及本公司控制的企业在今后不会以
任何方式经营或从事与湖北能源构成直接或间接竞争
是 不适用
的业务或活动。2、凡本公司及本公司控制的企业有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与湖北能
源生产经营构成竞争的业务,本公司及本公司控制的
企业将会尽量避免潜在的同业竞争,并将上述商业机
会优先让予湖北能源,保证上市公司股东的利益。”二、
关于规范关联交易的承诺。本次股权划转前,湖北宏
泰及其投资的主要企业与湖北能源不存在关联交易。
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会;中国长江
电力股份有限公司;中国国电集团公司资产重组时其
他承诺如下:湖北省国资委、长江电力、国电集团与
公司前身湖北三环股份有限公司(下称“上市公司”)
于 2009 年 12 月签署的《重组协议》约定“如果湖北
能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负 是 不适用
债造成甲方(指“上市公司”)经济损失的,湖北省国
资委、长江电力、国电集团应赔偿该等经济损失,湖
北省国资委、长江电力、国电集团各自的赔偿金额按
其在甲方本次发行中认购股份的数额占甲方本次发行
股份总额的比例确定”。
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会资产重组时
其他承诺如下:在作为上市公司控股股东及实际控制 是,已履行完
不适用
人期间,保证上市公司做到人员独立、资产独立完整、 毕
业务独立、财务独立、机构独立。
中国长江电力股份有限公司;中国国电集团公司资产
重组时关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承
诺:在本次交易完成后,长江电力、国电集团及该两
方下属全资和控股企业应规范和减少与上市公司的关
联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和 是 不适用
控股企业与上市公司发生不可避免的关联交易时,将
遵循公平、公允、合法的原则,依照有关规定进行,
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股
东合法权益。
3
中国长江三峡集团;陕西煤业化工集团有限责任公司
非公开发行股票关于股份限售承诺如下:本次发行共有
2 名发行对象,分别为中国长江三峡集团公司(以下简
称“三峡集团”)和陕西煤业化工集团有限责任公司,
三峡集团公司以 500,000 万元的现金加资产认购本次非
公开发行的股票,陕煤化集团以 106,000 万元的现金认 是 不适用
购本次非公开发行的股票,并分别与湖北能源签署了
《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之
股份认购协议》,保证其所认购的本次非公开发行的股
票自发行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
中国长江三峡集团公司非公开发行股份关于同业竞
争、关联交易、资金占用方面的承诺舅下:一、避免
同业竞争的承诺函。为了维护社会公众股东利益,避
免未来可能发生的同业竞争,三峡集团已承诺如下:
"1、截至本承诺函出具日,本公司以及本公司控制的
其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。2、
本次非公开发行完成后,湖北能源将定位为三峡集团
控制的区域性综合能源公司,从事火电、热电、煤炭、
油气管输业务,是湖北省内核电、中小水电、新能源
开发的唯一业务发展平台。3、三峡集团火电、热电、
煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、
新能源开发将以湖北能源为主体实施,三峡集团及三
峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时,三峡
集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再
从事装机容量在 30 万千瓦以下(含本数)的中小水电
开发业务。4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规
范性文件的规定,采取有效措施避免与湖北能源及其 是 不适用
控制的其他企业产生同业竞争,并将促使本公司及其
控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控
制的其他企业产生同业竞争。如三峡集团及其控制的
其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖
北地区装机容量在 30 万千瓦以下(含本数)的中小水
电、核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控
制的其他企业构成同业竞争的业务机会,本公司将尽
最大努力,使该等业务机会具备转移给湖北能源或其
控制的其他企业的条件(包括但不限于征得第三方同
意),并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若
湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会,
则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会认可的方式加以解决。5、未来电力市场化改革后,
三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团及其控
制的其他企业与湖北能源的各项关系,对于在同一市
场内与湖北能源及其控制的其他企业可能存在的竞
4
争,湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、
法规及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次
非公开发行股票完成后,上述承诺内容均在三峡集团
控制范围内,具有充分的可实现性。"同时,三峡集团
一致行动人已承诺如下:"截至本承诺函出具日,本公
司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在
实质性同业竞争。本公司将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定采取有效措施避免与湖北能源及其
控股子公司产生同业竞争,并将促使本公司控制的其
他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司
产生同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业获
得与湖北能源及其控股子公司构成同业竞争的业务机
会,本公司将尽最大努力,使该等业务机会具备转移
给湖北能源或其控股子公司的条件(包括但不限于征
得第三方同意),并优先提供给湖北能源或其控股子公
司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会,
则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会认可的方式加以解决。"二、减少和规范关联交易
的承诺。就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上
市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原
因而发生的关联交易事项,三峡集团承诺如下:"本公
司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、
公正的市场交易原则,按照公允、合理的市场价格与
湖北能源及其控股子公司进行交易,并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依
法履行信息披露义务。本公司及其控制的其他企业将
不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易
获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公
司承担任何不正当的义务。"上述关于减少和规范关联
交易的承诺,三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续
期间且其作为湖北能源实际控制人(控股股东)期间
持续有效;长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法
有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人(控股股
东)三峡集团的一致行动人期间持续有效。
是,本次非公
中国长江三峡集团公司;中国长江电力股份有限公司;
开发行股票已
北京长电创新投资管理有限公司关于股份减持承诺:
于 2016 年 1 月
本公司自湖北能源集团股份有限公司 2015 年度非公开
4 日上市,中国
发行股票定价基准日(2015 年 5 月 9 日)前六个月至
长江电力股份
本承诺函出具日不存在减持湖北能源股票的情形;自 不适用
有限公司、北
本承诺函出具日起至本次湖北能源非公开发行股票上
京长电创新投
市之日(2016 年 1 月 4 日)起六个月内承诺不减持湖
资管理有限公
北能源股票,之后按照中国证监会和深圳证券交易所
司已履行完成
的有关规定执行。
不减持股份的
5
承诺,之后按
照中国证监会
和深圳证券交
易所的有关规
定执行。三峡
集团所持股票
限售期改为由
上市之日起 36
个月。
湖北能源集团股份有限公司关于募集资金使用承诺如
下:本公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行
用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施其他重大投
资或资产购买:(1)公司拟使用部分募集资金偿还三
峡财务有限责任公司借款。公司将严格按照已确定的
偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划,严格 是 不适用
按照内控管理制度进行,做到专款专用,确保募集资
金不会用于其它重大投资或资产购买。(2)公司将严
格按照 2015 年第一次临时股东大会通过的募集资金用
途运用募集资金,确保募集资金不被变相用于公司其
它重大投资或资产购买。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
6
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司关于《华泰联合证券有限责任公司、
长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2016 年度持续督导
工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《华泰联合证券有限责任公司、
长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2016 年度持续督导
工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
8