华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联合
保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对湖北能源 2016
年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]496 号）核准，公司采用非公开方式发行人民币
普通股（A 股）606,575,126 股，发行价格为每股 5.20 元。截止 2012 年 9 月 18
日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）606,575,126 股，募集资金总
额 3,154,190,655.20 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发
行费用 39,390,657.52 元后，实际募集资金净额为人民币 3,114,799,997.68 元。上
述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［2012］第
2-0046 号验资报告。
截止 2016 年 12 月 31 日，2012 年非公开发行股票募集资金项目累计投入金
额合计 298,323.18 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司 2012 年非公开发行股
票募集资金账户余额为 17,007.31 万元，其中募集资金专户存款利息累计收入
3,850.71 万元、支付手续费 0.22 万元。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2904 号）核准，公司采用非公开方式发行人民
币普通股（A 股）1,158,699,808 股，发行价格为每股 5.23 元。截止 2015 年 12
1
月 18 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）1,158,699,808 股，募集
资金总额 6,060,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披
露等发行费用 32,815,869.98 元后，实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02
元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大
信验字[2015]第 2-00124 号验资报告。
截止 2016 年 12 月 31 日，2015 年非公开发行股票募集资金项目累计投入金
额合计 602,681.62 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司 2015 年非公开发行股
票募集资金账户余额为 1,268.44 万元，其中包含募集资金专户存款利息累计收入
591.06 万元，投资固定理财产品净收益 640.59 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《湖北能源集团股份有限公司募集资
金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于 2013 年 12
月 24 日经本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
1、2012 年非公开发行股票募集资金
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金专户所在行中国农业银
行股份有限公司武汉武昌支行、中国光大银行武汉徐东支行、中国银行股份有限
公司武汉市中北支行、中国工商银行股份有限公司武汉武昌支行、交通银行股份
有限公司武汉水果湖支行和中国建设银行股份有限公司武汉省直支行于 2012 年
9 月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管
协议》，由本公司在专户银行开设了 6 个专户存储募集资金。
2015 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金存放专项账户的议案》，为了便于募集资金的结算和管理，公司注销
在中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行开设的募集资金专项账户，同时将
原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入公司在中国建设银行股份有限公
司武汉梨园支行开设的募集资金专户。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及
2
中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行于 2015 年 7 月 29 日共同签署了《募集
资金三方监管协议》。
2、2015 年非公开发行股票募集资金
公司已与联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限
公司、五家募集资金专户所在行中国银行股份有限公司武汉省直支行、中国工商
银行股份有限公司武汉武昌支行、中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行、中
国建设银行股份有限公司武汉省直支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行
于 2016 年 1 月共同签署了《湖北能源集团股份有限公司募集资金三方监管协议》，
由公司在专户银行开设了专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
1、2012 年非公开发行股票募集资金
银行名称 专项账户账号 余额（元）
中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行营业
17-030101040010738 34,500,983.21
室
中国光大银行武汉徐东支行 38400188000024595 15,447,754.52
中国银行股份有限公司武汉市中北支行 575560302738 81,695,207.62
42186429801801003704
交通银行股份有限公司武汉东亭支行 29,372,610.30
9
中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行 42001865757053003156 9,056,558.99
合计 — 170,073,114.64
2、2015 年非公开发行股票募集资金
银行名称 专项账户账号 余额（元）
中国银行股份有限公司武汉中北支行 574268884331 768,053.12
中国工商银行股份有限公司武汉岳家嘴支行 3202113619100019775 432,450.18
中国农业银行股份有限公司武汉武昌支行 17-030101040013328 10,612,112.85
中国建设银行股份有限公司武汉梨园支行 42050186575700000015 829,664.10
交通银行股份有限公司武汉徐东支行 421862188018800001921 42,129.00
合计 — 12,684,409.25
三、2016 年度募集资金的实际使用情况
截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户的具体使用情况如下表：
（一）2012 年非公开发行股票募集资金
3
募集资金专户摘要 金额
1、截至 2015 年 12 月 31 日止专户余额 193,329,491.62
2、募集资金专户资金的增加项
利息收入 2,146,460.00
偿还临时流动资金 800,000,000.00
小计 802,146,460.00
3、募集资金专户资金的减少项
对募集资金项目的投入 25,402,836.98
补充临时流动资金 800,000,000.00
小计 825,402,836.98
4、截至 2016 年 12 月 31 日止专户余额 170,073,114.64
4
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表（2012 年非公开发行股票募集资金）
单位:人民币万元
募集资金总额 311,480.00 本年度投入募集资金总额 82,540.28
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 298,323.18
变更用途的募集资金总额比例
截至期末
是否已变 项目达到
投入进度 项目可行性
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 预定可使 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 （%）(3) 是否发生重
（含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 用状态日 的效益 预计效益
＝ 大变化
变更） 期
(2)/(1)
湖北利川齐岳山风电场一期工程项目 否 31,622.00 31,622.00 8,574.41 27.12 2012 年 1,324.23 是 否
湖北利川齐岳山风电场二期工程项目 否 42,312.00 42,312.00 28,794.74 68.05 2014 年 2,034.65 是 否
孝昌-潜江天然气输气管道工程项目 注1 57,067.00 57,067.00 207.67 32,417.83 56.81 2015 年 -772.69 注2
荆州-公安-石首输气管道工程项目 注1 48,965.00 48,965.00 1,537.22 27,720.33 56.61 2015 年 -1,494.05 注2
武汉-赤壁天然气输气管道工程项目 注1 19,231.00 19,231.00 58.97 11,074.52 57.59 2015 年 -472.74 注2
黄陂-麻城天然气输气管道工程项目 注1 19,393.00 19,393.00 736.42 16,641.23 85.81 2015 年 -391.84 注2
补充营运资金 否 92,890.00 92,890.00 93,100.12 100.23 不适用 不适用 注3
临时补充营运资金 80,000.00 80,000.00
合计 311,480.00 311,480.00 82,540.28 298,323.18
5
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
见注释
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整
2012 年 9 月 27 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，
募集资金投资项目先期投入及置换情况 全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 36,618.78 万元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大
信专审字［2012］第 2-0342 号鉴证报告。
2012 年 9 月 27 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过 80,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于 2012
年 10 月 15 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。截止 2013 年 7 月 11 日，公司已将临时用于补充流动资金的共计 80,000 万元全
部归还至募集资金专用账户。
2013 年 5 月 30 日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在按
期全部归还前次临时补充流动资金 80,000 万元至公司相应的募集资金专项账户后，继续将 80,000 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，
使用期限不超过 6 个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于 2013 年 7 月 11 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议
通过。截至 2014 年 1 月 9 日，公司已将临时用于补充流动资金的共计 80,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2013 年 12 月 24 日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
在按期全部归还前次临时补充流动资金 80,000 万元至公司相应的募集资金专项账户后，择机继续将 80,000 万元闲置募集资金用于临时补充
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金，使用期限不超过 12 个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算。该议案已于 2014 年 1 月 9 日经公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过。截止 2015 年 1 月 9 日，公司已将临时用于补充流动资金的共计 80,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2015 年 4 月 9 日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将
80,000 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过 12 个月。该议案已于 2015
年 6 月 3 日经公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2016 年 6 月 2 日，公司已将临时用于补充流动资金的共计 80,000 万元全部归还至募集
资金专用账户。
2016 年 6 月 3 日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续
将 80,000 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司董事会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储并管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。
6
情况
注1：公司对湖北省天然气发展有限公司持股比例由100%降为51%，导致募投项目实施主体变更。但增资完成后，公司仍对省天然气公司保持绝
对控股权，并继续由增资后的省天然气公司建设及运营募集资金投资项目，除此之外，该项目的产品、实施地点及公司以募集资金投入的金额等
均不做改变。
注2：天然气项目因受市场调节限制，用气规模未达到预期气量。
注3：补充营运资金项目截至期末投入进度超过100%的原因为动用补充营运资金专户的存款利息收入。
7
（二）2015 年非公开发行股票募集资金
募集资金专户摘要 金额
1、截至 2015 年 12 月 31 日止专户余额（*注 1） 5,766,402,496.48
2、募集资金专户资金的增加项
利息收入 5,767,966.54
理财产品净收益 6,405,917.81
小计 12,173,884.35
3、募集资金专户资金的减少项
对募集资金项目的投入 2,444,063,216.62
置换出预先投入募集资金项目的自有资金 677,522,884.98
补充临时流动资金 2,491,490,000.00
购买保本理财产品 150,000,000.00
发行费用-中介费（*注 1） 2,815,869.98
小计（*注 1） 5,765,891,971.58
4、截至 2016 年 12 月 31 日止专户余额 12,684,409.25
注 1：2015 年非公开发行股票募集资金，本年度投入总额为 576,307.61 万元，本
年度累计支出总额为 576,589.20 万元，其中含上年度期末尚未支付的审计费、律师费、
信息披露等发行费用 281.59 万元。
8
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表（2015 年非公开发行股票募集资金）
单位:人民币万元
募集资金总额 602,718.41 本年度投入募集资金总额 576,307.61
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 602,681.62
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末
项目达到 项目可行
变更项 截至期末 投入进度
募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 本年度实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目 目（含 累计投入 （%）(3)
诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日 的效益 预计效益 生重大变
部分变 金额(2) ＝
期 化
更） (2)/(1)
新建湖北黄石筠山风电场工程项目 否 70,000.00 70,000.00 36,977.21 36,977.21 52.82 2016 年 693.65 是 否
新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 否 86,500.00 86,500.00 52,280.21 52,280.21 60.44 2016 年 1,846.68 是 否
新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 否 42,000.00 42,000.00 29,868.68 29,868.68 71.12 2016 年 2,142.68 是 否
新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 否 12,000.00 12,000.00 6,659.59 6,659.59 55.50 2015 年 2,683.85 是 否
新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 否 47,500.00 47,500.00 35,552.50 35,552.50 74.85 2016 年 796.90 是 否
新建大悟三角山风电场工程项目 否 42,000.00 42,000.00 366.70 366.70 0.87 2016 年 注1 否
新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 否 46,000.00 46,000.00 37,274.10 37,274.10 81.03 2016 年 1,828.68 是 否
新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 否 80,000.00 80,000.00 45,377.91 45,377.91 56.72 2016 年 5,094.79 是 否
9
新建湖北利川安家坝风电场工程项目 否 42,873.00 42,873.00 70.77 70.77 0.17 2017 年 是或加注 否
新建湖北通城黄龙山风电场工程项目 否 62,500.00 62,500.00 19,477.94 19,477.94 31.16 2016 年 注2 否
收购利川公司 100%的股权 否 25,824.01 25,824.01 25,824.01 100.00 2015 年 4,660.64 是 否
收购通城公司 100%的股权 否 550.00 550.00 550.00 100.00 2015 年 不适用 是 否
偿还三峡财务公司贷款 否 48,252.99 48,252.99 48,252.99 48,252.99 100.00 2016 年 不适用 是
临时补充营运资金 否 249,149.00 249,149.00 不适用 是
购买保本型理财产品 否 15,000.00 15,000.00 注3
合计 606,000.00 606,000.00 576,307.61 602,681.62
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
见注释
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整
2016 年 1 月 8 日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，全体董事
募集资金投资项目先期投入及置换情况 一致同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 67,752.29 万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具
大信专审字［2016］第 2-00003 号鉴证报告。
2016 年 1 月 8 日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 将不超过 250,000 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，从公司董事会批准之后具体使用日期计算，使用期限不超过 12 个月，
截止 2016 年 12 月 31 日，用于临时补充流动资金的金额为 249,149.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
10
尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储并管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得贷款等其他使用募集资金的情况。
情况
注1：项目尚未开工。
注 2：湖北通城黄龙山风电场工程项目部分位置位于湖北、湖南、江西三省交界处，协调难度大，检修道路、外送线路通道暂未完工。
注 3：2016 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品的议案》，同意公司将不超过 100,000 万元闲置募集资金适时购买理财产品，从公司董事会批准之后具体使用日期计算，
使用期限不超过 12 个月，截止 2016 年 12 月 31 日，持有的购买理财产品的金额为 15,000.00 万元，累计投资收益 640.59 万元。
11
四、变更募集资金项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金项投资目情况。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
除下属子公司湖北省天然气发展有限公司承担的募集资金投资项目陆续投
产后，存在无法单独核算各募集资金投资项目效益的情况外，其他项目均可以单
独核算项目效益。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规
定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了
披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：湖北能源 2016 年度募集资金存放和实际使用
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在
募集资金使用违反相关法律法规的情形。联合保荐机构对湖北能源 2016 年度募
集资金存放与实际使用情况无异议。
12
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《华泰联合证券有限责任公司、
长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
13
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《华泰联合证券有限责任公司、
长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
施伟 朱明
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
14
