华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
    关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金
            临时补充公司流动资金的专项核查意见


    华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”）
非公开发行股票的联席保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖北能源继续以闲置
募集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]496号”文核准，公司以非公
开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者
发行人民币普通股（A股）606,575,126股，每股发行价格5.20元，募集资金总额
人民币315,419.07万元，扣除各项发行费用人民币3,939.07万元，实际募集资金
净额人民币311,480万元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司出具“大
信验字[2012]第2-0046号”《验资报告》验证。
    根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票
方案的议案》，公司募集资金在扣除发行费用和补充营运资金后，用于湖北利川
齐岳山风电场一期、齐岳山风电场二期、孝昌-潜江天然气输气管道、荆州-公安
-石首天然气输气管道、武汉-赤壁天然气输气管道、黄陂-麻城天然气输气管道
工程项目及补充营运资金。


    二、2012年非公开发行股票募集资金使用情况
    公司分别于2012年10月15日、2013 年7月11日、2014年1月9日、2015年6月3
日分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。2016
年6月3日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续以闲置
募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将80,000万元闲置募集

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资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
       截止2017年03月31日，公司2012年非公开发行股票募集资金项目累计投入金
额合计298,659.22万元（含临时补充流动资金80,000万元）,2012年非公开发行
股票募集资金账户余额12,820.78万元。


   三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
    为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大
化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等有关规定，结合当前募集资金使用情况，公司将不超过92,000万元
募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限不超过12个月（从公司董事会批准
之后具体使用日期计算）。
       将闲置募集资金临时性补充流动资金，可以减少公司银行借款，按现行同期
银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约3,680万
元。
       根据募集资金使用相关要求，公司承诺如下：
       1.在按期全部归还上次临时补充流动资金80,000万元至公司相应的募集资
金专项账户并进行公告后，方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金。
       2.本次将92,000万元闲置募集资金用于临时性补充流动资金的期限不超过
12个月（自公司董事会批准之后具体使用日期计算）。
       3.公司将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金项
目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
       4.公司在过去十二个月内未进行高风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置
募集资金临时性补充流动资金期间，不进行高风险投资。
       公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集
资金管理制度》等相关规定使用该部分募集资金。
    2017年4月28日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续
以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》。公司监事会发表了审核意见，

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同意继续使用92,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12
个月，到期归还募集资金专用账户。独立董事发表独立意见，认为本议案表决程
序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理制度》等的有关规定,符合公司募集资金项目建设的实际
情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司继续使用不超
过92,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超
过12个月。


   四、联席保荐机构核查意见
    经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次继续使用闲置募集资金临时补充
流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审核，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的法律程序，本次继续使用闲置募集资金临时补充流
动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，在按期全部归还前次临时补充
流动资金80,000万元至公司相应的募集资金专项账户并进行公告后，方可继续使
用92,000万元的非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金使用
期限不超过12个月，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
联席保荐机构对湖北能源本次继续使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无
异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北能源集团股份有限公司
继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 廖君                  江禹




                                              华泰联合证券有限责任公司
                                                      年     月     日




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司
继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 施伟                   朱明




                                               长江证券承销保荐有限公司
                                                         年    月    日




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