证券代码：000883       证券简称：湖北能源         公告编号：2017-040



                   湖北能源集团股份有限公司
          关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司
                           股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资概况

    为有效拓展海外业务，增强盈利能力，湖北能源集团股份有限公

司（以下简称“公司”或“湖北能源”）拟与 ACE INVESTMENT FUND II

LP（以下简称“ACE”）及国新国际投资有限公司（以下简称“国新国

际”）共同投资，收购 Odebrecht Energia del Perú S.A.和 Odebrecht

Energía S.A.（以下简称“卖方”）所持有的 Empresa de Generación

Huallaga S.A. （秘鲁查格亚水电站项目公司，以下简称“EGH”或“标

的公司”）全部股权，共同投资方（以下简称“买方”）持股比例分别

为 40%∶40%∶20%。

    本次收购拟以 EGH 企业价值 13.9 亿美元进行收购，最终成交价格

将根据交割时 EGH 经审计的营运资本、债务、现金等情况进行调整，

其中，湖北能源对应股权出资额不超过 2.77 亿美元。

    （二）董事会审议情况
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    2017 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过

了《关于投资收购秘鲁查格亚水电站项目公司股权的议案》，会议表决

结果：有效表决票数为 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据相关规定，本次投资事项尚需公司股东大会批准。

    （三）其他事项

    本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组，该交易事项尚需提交国家发改委、商务

部备案。

    二、交易相关方基本情况

    （一）交易对手方基本情况

    1.Odebrecht Energia del Perú S.A.

    企业类型：秘鲁合资公司

    住     所：Av. Víctor Andrés Belaunde 280, Office 701, San

Isidro – Lima, Perú

    主营业务：能源领域的投资管理

    注册资本：1,727,732,778 秘鲁新索尔

    2.Odebrecht Energía S.A.

    企业类型： 巴西合资公司

    住     所： Praia de Botafogo, n 300, sala 1101, Botafogo,

Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.250-040

    主营业务：能源领域投资

    注册资本：20 亿巴西雷亚尔

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    （二）共同投资方基本情况

    1.ACE INVESTMENT FUND II LP

    企业类型：有限合伙企业

    住    所：c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)

Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

    主营业务：清洁能源项目的投资

    募集金额：3 亿美元

    成立时间：2017 年 4 月

    2.国新国际基本情况

    企业类型：有限公司

    住    所：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2202 室

    主营业务：作为财务投资者在产业经营领域开展境外投资业务

    总股本：97.5 亿美元

    成立时间：2012 年 5 月

    三、拟投资项目基本情况

    （一）投资标的基本情况

    1.标的公司情况

    本次拟收购的标的公司为在秘鲁注册的 EGH ，其控股股东为

Odebrecht Energia del Perú S.A.，持股比例为 99.999%；另一股东

Odebrecht Energía S.A.，持股比例为 0.001%。EGH 拥有查格亚水电

站项目的永久特许经营权，系查格亚水电站项目公司。

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    截至 2016 年 12 月 31 日，EGH 经审计的总资产为 12.81 亿美元，

净资产为 5.02 亿美元；2016 年实现营业收入 3,050 万美元，净亏损

485 万美元。

    截至 2017 年 6 月 30 日，EGH 总资产为 13.05 亿美元，净资产为

5.27 亿美元；2017 年上半年实现营业收入 7,072 万美元，净利润 866

万美元（2017 年上半年财务数据未经审计）。

    2.查格亚水电站情况

    查格亚水电站于 2011 年 5 月开工建设，并于 2016 年 9 月正式开

始商业运营。电站距秘鲁首都利马 415 公里，位于中部安第斯山脉以

东的 Huallaga 河流域，坝址以上流域面积 7,150 平方公里。

    查格亚水电站为径流式日调节电站，电站总装机容量 45.6 万千瓦，

年平均发电量为 25.13 亿千瓦时。电站拥有 2 条外送输电线路，1 条

输电线路长度 127km，电压等级 220kV；另 1 条长度 25km，电压等级

34.5kV。

    2011 年 5 月 13 日，查格亚水电站项目公司与秘鲁国家电力公司

（Eletroperu）签订了 15 年期限的长期购电协议。长期购电协议自

2016 年 10 月开始执行，其约定的售电电量约占总发电量的 70%，剩余

电量在现货市场出售。根据协议约定，长期购电协议的电价以美元计

价，汇率风险较低。

    （二）项目尽职调查情况

    本次投资已聘请市场、技术、法律、审计和税务等多方中介机构

开展了尽职调查，调查结论认为：项目工程设计合理，工程质量可靠；

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主要水工建筑物总体安全；发电引水系统工程质量缺陷检查处理认真

有效，技术风险可控；电站主要机电设备配置合理，质量良好；财务、

税务、法律风险可控。

    四、投资定价依据及资金来源

    （一）定价依据

    本次股权收购价格是根据尽职调查结果，综合考虑标的公司所处

行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业

估值方法及竞争态势，经与卖方多轮商务谈判后最终确定。

    （二）资金来源

    本次交易资金包括替换存量债务与股权出资的资金：

    1.替换存量债务资金，以项目融资为基础的无追索或有限追索的

方式实现。债务替换融资额直接影响本次交易的股权出资额；债务替

换融资不足覆盖债务总额的部分，由股东出资解决。

    2.股权出资资金，由三方投资人按股权比例分担；湖北能源本次

股权出资资金采取人民币换汇方式实现，换汇人民币主要通过银行贷

款、发行债券等方式获取。

    五、股权购买协议主要内容

    （一）收购价格

    根据本协议，标的公司的企业价值为 13.9 亿美元，交割时根据标

的公司在交割日经审计的营运资本、债务、现金以及合同中约定的买

卖双方垫付费用、补偿等，对交易对价进行调整。

    （二）收购资金来源

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    目前预计交易价款中将包括不超过 6.93 亿美元的股权出资，由三

方投资人按股权比例分担，其余部分采取无追索或有限追索的项目融

资。

    （三）陈述与保证条款

    本协议中约定了买方与卖方惯常的陈述与保证条款。

    （四）交割先决条件

    本协议约定的先决条件包括秘鲁司法部对交易的审批及中国有关

政府部门的审批。

    （五）本协议的终止及买卖双方责任弥补

    本协议可依据约定的事由由卖方或买方提出终止协议，包括中国

政府未审批通过，及秘鲁司法部审批原因导致交易未能进行。协议终

止时根据协议的约定由责任方弥补对方损失。

    六、项目投资的目的及对公司的影响

       （一）投资目的

    为实现公司“十三五”战略规划目标，做大做强湖北能源，公司

依托在水电站丰富的运营管理经验，积极实施“走出去”战略，借助

国际市场拓展业务发展空间。查格亚水电站大坝为面板堆石坝，坝高

211 米，具有一定的运营难度。湖北能源拥有较为丰富的面板堆石坝

管理维护经验，本次投资有利于公司“走出去”战略第一步成功实施。

    同时，公司通过后续参与境外公司运营管理，深入消化吸收境外

项目运营管理经验，有助于促进公司国际化管理人才的培养。

    （二）项目主要风险及对策

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   1.政府备案（审批）风险。该投资事项尚需提交中国政府相关机

构备案及秘鲁司法部审批，该等备案及审批程序为本次收购的前提条

件，存在政府审查不予通过的风险。

   2.法律风险。查格亚水电站项目公司存在一定的诉讼和合规风险，

针对此类风险，股权购买协议中包含与查格亚水电站项目公司惯常法

律风险相关的陈述与保证条款及赔偿条款。

   3.市场风险。现货市场电价直接影响预期收益的实现。收购成功

后，将督促标的公司密切关注现货市场电价波动趋势，并考虑通过签

署长期购电协议来降低现货市场电价波动的风险。

   4.技术风险。未来发电量将对标的公司盈利产生直接影响。除此

之外，可能存在地震、大坝等水工设施渗漏、机组振动风险、运营维

护风险等。本次投资聘请专业技术团队对项目技术问题进行了风险评

估与对策分析，后续相关维修费用在报价时予以充分考虑，同时在股

权购买协议中对相关事项进行约定。

   5.其他风险。本次投资为境外投资，存在一定的政治风险，且标

的公司在地域、监管政策以及文化上均与国内企业存在一定差异，公

司可能在参与经营管理等方面存在风险和挑战。未来将通过属地化管

理方式，将风险降到最低。

    （三）对公司的影响

   本次投资符合公司发展战略，有利于公司促进国际化管理人才的

培养，通过积极实施“走出去”战略，有效开拓海外市场，为公司带

来较为稳定的收益，做大做强湖北能源。

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 七、备查文件

1．公司第八届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。



                          湖北能源集团股份有限公司董事会

                                      2017 年 8 月 25 日




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