湖北能源:关于调整入股三峡财务公司方案暨关联交易的公告2017-10-28
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2017-052
关于调整入股三峡财务公司方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
此项交易尚须获得股东大会的批准,公司股东中国长江三峡集团
有限公司、中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责任公司
等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1.湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于第
八届董事会第十九次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》,湖北
能源财务有限公司(以下简称“能源财务公司”)拟与三峡财务有限
责任公司(以下简称“三峡财务公司”)合并,同时公司以现金对三
峡财务公司增资。议案详细情况请参阅公司于2017年3月8日刊登在在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn) 《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司
合并及增资暨关联交易公告》。
因银监会监管要求变化,公司按照股东大会决议执行过程中,在
资产评估报告有效期内未完成监管审批,原方案已无法继续推进。经
与三峡财务公司协商,并按照监管部门要求,拟将原方案调整为:公
司以现金方式入股三峡财务公司,持股比例保持10%不变;同时按监
管要求注销能源财务公司。
2.鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下简称“三峡集团”)
和中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)同为公司及
三峡财务公司股东,且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事,
公司董事谢峰为长江电力推荐董事,本次增资事项构成关联交易。
此议案尚需股东大会审议,公司股东三峡集团、长江电力、长电
资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
3.2017年10月27日,公司第八届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》,关联董事肖宏江、
邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决
结果:有效表决票数为6票,其中同意6票,反对0票,弃权0票。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、借壳。增资入股三峡财务公司及能源财务公司注
销事项待公司股东大会审议通过后尚需经过银监会等相关部门批准。
5.本次增资入股事项已经三峡财务公司2017年第5次股东会审议
通过,相关方放弃优先受让权。
二、关联方暨关联交易标的基本情况
公司名称:三峡财务有限责任公司
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:杨亚
注册资本:450,000.00万人民币
三峡财务公司经中国人民银行批准,于1997年11月成立,专门服
务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。2016年8月,三峡财
务公司通过股东会决议,决定各股东按原出资比例对三峡财务公司增
资。截至2017年07月31日,三峡财务公司注册资本为45亿元,股权结
构为:三峡集团出资金额265,056万元,占比58.90%;中国长江电力
股份有限公司(以下简称“长江电力”)出资金额96,744万元,占比
21.50%;中国三峡新能源公司出资金额37,506万元,占比8.33%;中
国水利电力对外公司出资金额37,506万元,占比8.33%;长江三峡技
术经济发展有限公司出资金额10,575万元,占比2.35%;长江三峡实
业有限公司出资金额2,613万元,占比0.58%。
主要经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;对成员单位
提供担保;对成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票款承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同行业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企
业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买
方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经营管理结构:三峡财务公司按照企业制度要求,建立并完善“三
会”制度(股东会、董事会、监事会),形成规范的公司法人治理结
构。目前,三峡财务公司内部设有2个专业委员会、10个职能部门、1
个分公司和1个控股子公司。
财务情况:截至2016年12月31日,该公司资产总额476.81亿元,
所有者权益69.95亿元;2016年度实现营业收入15.7亿元,利润总额
11.47亿元,净利润8.71亿元。截至2017年07月31日,该公司资产总
额556.79亿元,所有者权益74.89亿元;2017年1-7月实现营业收入
10.38亿元,利润总额9.75亿元,净利润7.34亿元。
经查询,三峡财务公司不是失信责任主体。
三、交易的定价政策及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 7 月 31 日为评估基
准日,按照市场法对三峡财务公司全部股东权益价值进行了评估,并
出具了《三峡财务有限责任公司拟进行增资扩股项目涉及的三峡财务
有限责任公司全部股东权益价值评估报告》(中企华评报字【2017】
第 1230 号)。根据评估结果,三峡财务公司评估基准日的股东全部权
益价值为 835,800.00 万元,评估增值额为 89,252.03 万元,增值率
为 11.96%。
评估报告采用市场法评估结果,选取了中电财务、中邮财务、中
远财务、中海财务四个交易案例,案例标的均为国内大型财务公司,
交易案例类型相同、时间相近,具有较强的可比性;报告选取了净资
产收益率、营业利润增长率、资本充足率、贷款损失准备计提比例等
对比指标,均为财务公司常用核心竞争力评价指标体系和行业监管指
标,充分考虑了财务公司行业特点,较客观了反映了不同财务公司的
差异情况。根据评估报告结果,三峡财务公司评估增值率为 11.96%,
低于四个案例增值率。据此计算,公司入股三峡财务公司 10%股权价
格为 92,866.67 万元(835,800.00÷0.9×0.1)。
财务公司评估增值情况对比表
公司名称 三峡财务 中电财务 中油财务 中远财务 中海财务
评估增值率 11.96% 19% 23% 14% 14%
综上所述,本次评估过程直观,选用案例和指标符合实际,评估
结果说服力较强,客观的反映了评估对象的价值,符合公司利益。
四、交易目的和影响
在银监会对财务公司监管要求下,投资三峡财务公司既能化解注
销能源财务公司的不利影响,又能进一步增加投资收益,维护公司及
股东利益。
(一)满足监管要求
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(银
监会 2015 年第 6 号令)第十六条规定,一家企业集团只能设立一家
财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后,拥有三峡财务公司、能
源财务公司两家财务公司,与中国银监会监管要求冲突,两家财务公
司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围,还是
资产规模、经营效益,均远落后于三峡财务公司,能源财务公司注销
是银监会加强监管的必然结果。公司投资入股三峡财务公司,三峡财
务公司为公司及下属单位提供金融服务,符合银监会监管要求。
(二)提升公司经营业绩
经过 18 年的发展,三峡财务公司已形成北京、宜昌、成都三地
办公格局,服务范围由宜昌扩展至全国和海外,管理自营及委托资产
规模超过 1200 亿元。
根据三峡财务公司经审计财务报表显示,该公司近三年
(2014-2016)平均净资产分别为 398,182.58 万元、480,412.99 万
元、602,198.73 万元,净利润分别为 56,815.28 万元、83,562.51 万
元、87,073.96 万元,净资产收益率分别为 14.47%、17.39%、14.46%,
近三年平均净资产收益率为 15.37%。
基于三峡财务公司较强的盈利能力,投资三峡财务公司有利于进
一步提升公司业绩。
(三)增强公司资金保障能力
近年来,能源财务公司多途径解决成员单位资金需求,已成为公
司主要融资渠道之一,但受自身规模体量影响,2016 年末其提供的
贷款余额为 15.85 亿元,占公司融资比重仍较低。
三峡财务公司依托三峡集团资金优势,在贷款额度保障、贷款利
率水平等方面均较外部银行有明显优势。入股三峡财务公司,将进一
步拓宽公司融资渠道,优化公司融资结构,增强公司资金保障能力。
(四)关联交易对交易对方的影响
本次增资完成后,三峡财务公司的注册资本金将达到 50 亿元,
同业拆借额度提高至 50 亿元,可提高资金流动性保障水平;可提升
三峡财务公司资本充足率水平,提高内源融资的合意贷款规模,提高
整体资金使用效率;可增加高收益资产配置额度,进一步提升三峡财
务公司的资产收益水平,为股东带来更好回报。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2017 年年初至今,公司及子公司向三峡财务公司贷款累计发生
额 57 亿元,最高贷款余额 29 亿元,支付贷款利息 0.65 亿元,存款
最高余额 0.33 亿元。公司于 2017 年 5 月 19 日召开了 2016 年度股东
大会,审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》,该议案
对公司与三峡集团及三峡财务公司日常存贷款业务进行了授权,议案
详细情况请参阅公司于 2017 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》 证券日报》 上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《2017 年日常关联交易预计的公告》。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可,公
司独立董事认为:公司本次投资入股三峡财务公司,所涉关联交易公
开、公正、公平、合理,为本次交易提供评估报告的评估机构具备相
关业务资格,与公司不存在关联关系,选聘程序合规。以评估值为基
础的交易定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。交易有利于提高公司资金使用效率,增强盈利能力。公司关
联董事就相关议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章
程的规定。我们同意该项关联交易,并同意将此议案提交股东大会审
议。
七、保荐机构核查意见
1.公司入股三峡财务公司的交易定价以北京中企华资产评估有
限责任公司出具的“中企华评报字(2017)第1230号”评估报告为依
据,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形,本次交易满足了中国银监会的监管要求,有利于
提升公司经营业绩。
2.公司入股三峡财务公司方案事项已经公司第八届董事会第二
十四次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意意
见,符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决程序合法。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》,关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十四次会议决议;
2.独立董事意见;
3.保荐机构核查意见;
4.三峡财务公司审计报告;
5.三峡财务公司评估报告及评估说明。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日