华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
  关于湖北能源集团股份有限公司参与长江证券股份有限
  公司公开发行可转换公司债券配售项目投资的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的
持续督导联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对湖北能源参与长江证券股份有限
公司（以下简称“长江证券”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
配售项目投资情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：



     一、投资长江证券可转债必要性
    （一）证券行业具备投资价值
    随着资本市场逐步成熟和开放，佣金型的机构经纪服务需求出现增长，证券
公司需要提供更多个性化和增值服务，随着资本市场进一步发展，投资产品、市
场参与者更为多样化，新型服务的需求将不断增加。


    （二）长江证券发展趋势向好
    1、治理结构稳定
    长江证券治理逐步规范，经营机制和策略出现积极变化。中国长江三峡集团
公司与新理益集团有限公司将有助于强化董事会在战略、风控等方面的影响。
    2、经营风格稳健
    长江证券坚持稳健的经营理念，在市场波动和行业转型过程中，均未发生重
大风险事件，并持续推进全面风险管理体系建设，具备较强的风控能力和较高的
合规水平。
    3、优势业务突出
    长江证券在多个业务领域实现了转型与突破：资本中介业务规模持续增长；


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债券承销业务行业排名提升；新三板业务优势稳固；资产管理业务排名行业前列；
研究业务进入新财富综合排名前十。
    4、受益于长江经济带区域经济发展
    国务院和发改委“长江经济带+中游城市群发展”两大战略辐射产业资本与
金融资本，区域迎来重要发展期，区域内中小微企业有望进入发展快速通道，多
渠道融资空间开放后，证券行业将间接分享政策红利。


    （三）维持当前持股比例稳定
    湖北能源参与长江证券可转债配售，有助于维持湖北能源持股比例及长江证
券股权结构的相对稳定，以满足未来战略投资需求，稳步推进公司“十三五”规
划金融发展战略。



     二、交易情况
    （一）交易概述
    湖北能源参与长江证券公开发行可转债配售不超过 4.585 亿元（根据中国证
监会出具的“证监许可[2017]1832 号”文核准长江证券向社会公开发行面值总
额 50 亿元可转债，按照湖北能源持有长江证券 9.17%的股权比例，即配售金额
为 4.585 亿元）。


    （二）董事会审议情况
    2018 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参
与长江证券公开发行可转债配售项目投资的议案》，三峡资本控股有限责任公司
本次也参与认购长江证券可转债，其为公司控股股东中国长江三峡集团公司控股
子公司，因此，公司本次投资事项构成关联方共同对外投资。因公司持有长江证
券 9.17%的股权，董事长肖宏江先生同时担任长江证券董事，本事项亦构成关联
投资。关联董事肖宏江先生、邓玉敏先生和谢峰先生回避表决。



     三、长江证券基本情况
    长江证券是全国性的全牌照上市证券公司，前身为湖北证券公司，成立于

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1991 年，总部设于武汉，2007 年在深圳证券交易所挂牌上市。截至 2017 年 9
月 30 日，长江证券注册资本为人民币 552,946.7678 万元。
    长江证券业务资质齐全，涵盖证券经纪、证券投资、证券承销、资产管理、
股权投资、资本中介等诸多领域，目前已形成证券类控股集团架构，旗下拥有多
家控股子公司。
    2017 年 9 月 30 日，长江证券总资产为 11,124,831.92 万元，净资产
2,680,414.72 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入 436,733.13 万元，归属于母公
司股东的净利润 148,594.02 万元。



     四、风险分析
    （一）经营风险
    长江证券自身定位为区域性券商，传统业务收入仍占较大比重，受资本市场
影响较大，资本市场高涨时，业绩快速增长，资本市场低迷时，业绩增速可能大
幅放缓。


    （二）资本市场波动风险
    A 股市场持续震荡，在宏观经济和企业基本面未出现显著改善情况下，A 股
市场仍可能经历震荡寻底的过程。同时，全球股票市场走势尚不明朗，进一步加
剧了我国 A 股市场的不确定性。


    （三）转股价无法向下修正的风险
    可转债发行方案中股价向下修正须经股东大会三分之二以上表决权股东通
过，且持有该可转债的关联股东回避表决。若不参与本次配售的股东鉴于转股后
将摊薄现有股东权益而否决，则存在转股价无法向下修正的风险。



     五、保荐机构的结论性意见
    根据董事会会议文件及其他相关文件，经核查，保荐机构认为：
    1、公司参与长江证券公开发行可转换公司债券配售项目投资符合相关法律、
法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

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    2、公司参与长江证券公开发行可转换公司债券配售项目投资事项构成关联
方共同对外投资，并经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回
避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
表决程序合法。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司参与长江证券股份有限公司公开发行可转换公司
债券配售项目投资的核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                       2018 年 1 月 5 日




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司参与长江证券股份有限公司公开发行可转换公
司债券配售项目投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 施伟                      朱明




                                              长江证券承销保荐有限公司
                                                         2018 年 1 月 5 日




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