湖北能源:关于参与长江证券公开发行可转债配售暨关联交易的公告2018-01-06
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2018-002
关于参与长江证券公开发行可转债配售
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为坚持实体运营与资本运作相结合,有效拓展金融业务,增
强盈利能力,稳步推进公司“十三五”金融板块发展战略,湖北能源
集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金按当前持有长
江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)的股权比例9.17%参与
配售公开发行的可转换公司债券,投资金额不超过4.585亿元(最终
以长江证券确定的配售金额为限)。
2.鉴于三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)本
次也参与认购长江证券可转债,其为公司控股股东中国长江三峡集团
控股子公司,因此,公司本次投资事项构成关联方共同对外投资。此
外,因公司持有长江证券股权比例为9.17%,董事长肖宏江先生同时
担任长江证券董事,因此本事项亦构成关联投资。公司董事肖宏江先
生、邓玉敏先生为三峡集团推荐董事,谢峰先生为三峡集团控股子公
司长江电力推荐董事,因此,关联董事肖宏江先生、邓玉敏先生和谢
峰先生回避表决。
3.2018 年 1 月 5 日,公司第八届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于参与长江证券公开发行可转债配售项目投资的议案》,关
联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了
独立意见。表决结果:有效表决票数为 6 票,其中同意 6 票,反对 0
票,弃权 0 票。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、借壳,不需要提交公司股东大会审议,亦不需要
其他部门批准。
二、三峡资本基本情况
公司名称:三峡资本控股有限责任公司
住所:北京市海淀区彩和坊路6号朔黄发展大厦6层
企业性质:有限责任公司
法定代表人:金才玖
注册资本:50亿元
税务登记证号码:91110108335463656N
主要股东:中国长江三峡集团公司持有其股权比例为100%
实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
业务范围:实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。
历史沿革:2015年3月20日三峡资本在北京注册成立。2016年为
三峡资本第一个完整经营年度。
财务情况:截至2016年12月31日,该公司资产总额为289.51亿元,
净资产为178.32亿元;2016年,实现营业收入16.97亿元,净利润11.03
亿元。
经查询,三峡资本不是失信责任主体。
三、长江证券基本情况
长江证券是全国性的全牌照上市证券公司,前身为湖北证券公司,
成立于 1991 年,总部设于武汉,2007 年在深圳证券交易所挂牌上市。
注册地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人:尤习贵
注册资本:5,529,467,678 元人民币
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公
司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务;证券投资基金
代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市
业务;中国证监会批准的其他业务。
主要股东情况:截至 2017 年 9 月 30 日,长江证券第一大股东为
新理益集团有限公司,持股比例为 12.72%;公司为长江证券第二大
股东,持股比例为 9.17%。
财 务 情 况 : 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 该 公 司 经 审 计 资 产 总 额
1,070.95亿元,所有者权益257.42亿元,应收款项3.90亿元;2016年
度实现营业收入58.57亿元,利润总额27.36亿元,净利润22.17亿元,
经营活动产生的现金流量净额为-137.27亿元。
截至2017年9月30日,该公司资产总额1,112.48亿元,所有者权
益268.04亿元,应收款项5.73亿元;2017年1-9月实现营业收入43.67
亿元,利润总额19.07亿元,净利润15.05亿元,经营活动产生的现金
流量净额为-116.51亿元。以上数据未经审计。
经查询,长江证券不是失信责任主体。
四、交易的定价政策及定价依据
2017 年 10 月 30 日,长江证券收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》(证监许可【2017】1832 号), 核准长江证券向社会公开发行面
值总额 50 亿元可转换公司债券,期限 6 年。本次可转债转股期限为
自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。
本次长江证券可转债依市场惯例按面值发行(100 元/张),票面
利率及转股价于正式发行时依据市场情况确定。公司拟以自有资金参
与配售长江证券公开发行的可转换公司债券,本次投资金额不超过
4.585 亿元(最终以长江证券确定的配售金额为限)。
五、交易目的和影响
鉴于证券行业处于黄金发展期,成长性较好,公司本次投资长江
证券可转债配售项目,可促进公司实体运营与资本运作相结合,有效
拓展金融业务,增强盈利能力,符合公司的发展战略。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可,公
司独立董事认为:公司本次关于参与长江证券公开发行可转债配售项
目投资,所涉关联交易公开、公正、公平、合理。交易有利于公司的
长远发展、增强公司的盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进
行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关
联交易。
七、保荐机构核查意见
1.公司投资长江证券可转债配售项目,符合相关法律、法规规定,
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司投资长江证券可转债配售项目的方案已经公司第八届董
事会第二十五次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表
了同意意见,符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决程序合法。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十五次会议决议;
2.独立董事意见;
3.保荐机构核查意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 5 日