华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司

     关于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时

                    补充公司流动资金的核查意见



   华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”）
非公开发行股票的联席保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对湖北能源继续以闲置募
集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

   一、2015 年募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2904 号）核准，截至 2015 年 12 月 18 日，湖北
能源向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,158,699,808 股，发行价格为
每股 5.23 元，募集资金总额为人民币 606,000 万元，扣除各项发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 602,718.41 万元，上述募集资金到位情况已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第 2-00124 号《验资报告》。

   二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

   2016 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以闲置
募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过 250,000 万元的
非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，从
公司董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。

   2016 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 100,000
万元闲置募集资金购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

   2017 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将 250,000
万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

   2018 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用不超
过 220,000 万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

   三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

   （一）继续临时性补充流动资金

    为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的
原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，公司在按期全部归还上次临时补充流动资金至公司相应的募
集资金专项账户后，继续将不超过190,000万元闲置募集资金用于临时性补充流
动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会批准之后具体使用日期计算）。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的
行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。根据当前同期银行借款利率（扣
减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约7,600万元。

   2018 年 12 月 28 日，湖北能源第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第
二十次会议审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
独立董事发表了同意意见。

   （二）公司承诺

   根据募集资金使用相关要求，公司承诺如下：

   1．在按期全部归还上次临时补充流动资金至公司相应的募集资金专项账户
并进行公告后，方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金。

   2．本次将 190,000 万元闲置募集资金用于临时性补充流动资金的期限不超过
12 个月（自公司董事会批准之后具体使用日期计算）。

   3．公司将在该款项到期后及时足额归还到募集资金专户，或根据募集资金
项目建设需要随时归还，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
   4．公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使
用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不使用募集资金进行证券投资等
风险投资。

   公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定使用该部分募集资金。

   四、联席保荐机构核查意见

   经核查，联席保荐机构认为：湖北能源本次继续使用闲置募集资金临时补充
流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经过监事会审核，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
相关规定。

   湖北能源本次继续使用闲置募集资金临时补充流动资金事项不影响募集资
金投资项目的正常进行，湖北能源拟继续将不超过 190,000 万元的 2015 年非公
开发行股票闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。联席保荐机构对湖北
能源本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的核
查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 廖君                   江禹




                                               华泰联合证券有限责任公司
                                                      2018 年 12 月 28 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关
于湖北能源集团股份有限公司继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的核
查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 宋时凤                戴露露




                                                长江证券承销保荐有限公司


                                                       2018 年 12 月 28 日