湖北能源:关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告2019-10-10
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2019-062
湖北能源集团股份有限公司
关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步降低融资成本,提升项目收益,湖北能源集团股份有限
公司(以下简称公司)控股子公司 Empresa de Generación Huallaga
S.A.(瓦亚加发电股份公司,以下简称 EGH 公司)拟向三峡财务(香
港)有限公司(以下简称三财香港公司)申请总金额不超过 7.83 亿
美元的借款,用于归还 EGH 现有银行借款。
因中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)持有三财香
港公司 100%股权,且三峡集团为公司的控股股东,公司为 EGH 公司
间接实际控制人,本次借款构成关联交易。
本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于三峡
集团同为公司、中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及
三财香港公司控股股东,且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事,公
司董事谢峰为长江电力推荐董事,因此田泽新、谢峰两位董事回避本
议案表决。本议案表决结果:有效表决票数为 6 票,其中同意票 6 票,
反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对本议案进行事前审核认可,并对本次关联交易发
表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,届时三峡集团、长
江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表
决本议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市,不需经过其他部门批准。
二、关联方暨贷款方基本情况
关联方名称:三峡财务(香港)有限公司
注册地址:香港中环德辅道 248 号 2104 室
企业性质:有限公司
主要办公地点:北京市
法定代表人:何红心
注册资本金:1,923.84 万美元
税务登记证号码:64146735
股权结构:中国长江三峡集团有限公司持有三财香港公司 100%
股权,为三财香港公司实际控制人。
经营情况:三峡财务(香港)有限公司成立于 2014 年 12 月 4 日,
是中国长江三峡集团有限公司以实现境外资金业务集团化管理、助力
国际业务发展为目的直接出资设立的境外子公司,主要开展境外资金
集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配
置、流动性管理、贷款和换汇等多项业务,现已与在港监管机构、近
20 家金融机构、各地区国际业务成员单位建立了广泛业务联系和多
层次业务合作。
截至 2018 年末,三财香港公司总资产规模为 283.65 亿元人民币,
净资产规模为 1.64 亿元人民币;2018 年全年,三财香港公司实现营
业收入 8.04 亿元人民币,实现净利润 1.94 亿元人民币。
关联方不是失信被执行人。
三、借款方 EGH 公司基本情况
EGH 公司为秘鲁查格亚水电站项目公司,公司与共同投资方于
2017 年 8 月发起投资收购 EGH 公司 100%股权,该项交易 2019 年 4 月
完成交割。公司通过全资子公司湖北能源国际投资(香港)有限公司
持有 EGH 公司 40%股权,根据公司与共同投资方签订的《一致行动人
协议》,公司为 EGH 公司间接实际控制人。
截至 2019 年 9 月,EGH 公司现有银行借款余额为 7.83 亿美元,
借款期限两年,平均年化融资成本为 4.72%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,本次新增关
联借款成本低于 EGH 公司现有借款,能有效降低公司子公司融资成本,
提升项目收益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、拟签订借款协议的主要内容
1.借款金额:不超过 7.83 亿美元;
2.借款用途:归还 EGH 公司现有存量借款;
3.借款期限:不低于 2 年不超过 7 年;
4.融资成本:不超过 4%。
六、关联交易目的和影响
EGH 公司通过本次关联借款归还银行借款,可有效降低项目财务
费用,增厚 EGH 公司利润,提升项目抗风险能力。
本次关联交易继续发挥三财香港公司服务境外项目、助力国际业
务发展功能。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2019 年 9 月 30 日,公司在三峡集团及其关联方借款余额为
17.39 亿,利息支出 1.05 亿元,存款余额约 6.18 亿。无其他关联交
易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事在董事会审议上述议案之前,认真查阅和审议了公司提
供的所有资料,并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询
问与探讨,认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关
法律、法规和政策的规定,同意将《关于公司子公司对外借款暨关联
交易的的议案》提交给公司第八届董事会第三十六次会议审议。
独立董事认为本次关联借款交易的定价遵循公平、合理、公允的
原则,符合公司子公司经营管理需要,可有效降低财务费用,维护了
股东利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事一
致同意本次关联交易。
九、备查文件
1.第八届董事会第三十六次会议决议;
2.独立董事关于公司子公司对外借款暨关联交易的事前认可函;
3.独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见;
4.拟签订的《借款协议》。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 9 日