证券代码：000883         证券简称：湖北能源      公告编号：2019-062



                   湖北能源集团股份有限公司
         关于公司子公司对外借款暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    为进一步降低融资成本，提升项目收益，湖北能源集团股份有限

公司（以下简称公司）控股子公司 Empresa de Generación Huallaga

S.A.（瓦亚加发电股份公司，以下简称 EGH 公司）拟向三峡财务（香

港）有限公司（以下简称三财香港公司）申请总金额不超过 7.83 亿

美元的借款，用于归还 EGH 现有银行借款。

    因中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）持有三财香

港公司 100%股权，且三峡集团为公司的控股股东，公司为 EGH 公司

间接实际控制人，本次借款构成关联交易。

    本议案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于三峡

集团同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及

三财香港公司控股股东，且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事，公

司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此田泽新、谢峰两位董事回避本

议案表决。本议案表决结果：有效表决票数为 6 票，其中同意票 6 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。
   公司独立董事对本议案进行事前审核认可，并对本次关联交易发

表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，届时三峡集团、长

江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表

决本议案。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，不需经过其他部门批准。

   二、关联方暨贷款方基本情况

   关联方名称：三峡财务（香港）有限公司

   注册地址：香港中环德辅道 248 号 2104 室

   企业性质：有限公司

   主要办公地点：北京市

   法定代表人：何红心

   注册资本金：1,923.84 万美元

   税务登记证号码：64146735

   股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有三财香港公司 100%

股权，为三财香港公司实际控制人。

   经营情况：三峡财务（香港）有限公司成立于 2014 年 12 月 4 日，

是中国长江三峡集团有限公司以实现境外资金业务集团化管理、助力

国际业务发展为目的直接出资设立的境外子公司，主要开展境外资金

集中管理、账户监控、境外债券发行、银行授信管理、市场化资金配

置、流动性管理、贷款和换汇等多项业务，现已与在港监管机构、近

20 家金融机构、各地区国际业务成员单位建立了广泛业务联系和多
层次业务合作。

    截至 2018 年末，三财香港公司总资产规模为 283.65 亿元人民币，

净资产规模为 1.64 亿元人民币；2018 年全年，三财香港公司实现营

业收入 8.04 亿元人民币，实现净利润 1.94 亿元人民币。

    关联方不是失信被执行人。

    三、借款方 EGH 公司基本情况

    EGH 公司为秘鲁查格亚水电站项目公司，公司与共同投资方于

2017 年 8 月发起投资收购 EGH 公司 100%股权，该项交易 2019 年 4 月

完成交割。公司通过全资子公司湖北能源国际投资（香港）有限公司

持有 EGH 公司 40%股权，根据公司与共同投资方签订的《一致行动人

协议》，公司为 EGH 公司间接实际控制人。

    截至 2019 年 9 月，EGH 公司现有银行借款余额为 7.83 亿美元，

借款期限两年，平均年化融资成本为 4.72%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，本次新增关

联借款成本低于 EGH 公司现有借款，能有效降低公司子公司融资成本，

提升项目收益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、拟签订借款协议的主要内容

    1.借款金额：不超过 7.83 亿美元；

    2.借款用途：归还 EGH 公司现有存量借款；

    3.借款期限：不低于 2 年不超过 7 年；

    4.融资成本：不超过 4%。
    六、关联交易目的和影响

    EGH 公司通过本次关联借款归还银行借款，可有效降低项目财务

费用，增厚 EGH 公司利润，提升项目抗风险能力。

    本次关联交易继续发挥三财香港公司服务境外项目、助力国际业

务发展功能。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止 2019 年 9 月 30 日，公司在三峡集团及其关联方借款余额为

17.39 亿，利息支出 1.05 亿元，存款余额约 6.18 亿。无其他关联交

易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事在董事会审议上述议案之前，认真查阅和审议了公司提

供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询

问与探讨，认为公司本次涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关

法律、法规和政策的规定，同意将《关于公司子公司对外借款暨关联

交易的的议案》提交给公司第八届董事会第三十六次会议审议。

    独立董事认为本次关联借款交易的定价遵循公平、合理、公允的

原则，符合公司子公司经营管理需要，可有效降低财务费用，维护了

股东利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。独立董事一

致同意本次关联交易。

    九、备查文件

    1．第八届董事会第三十六次会议决议；

    2．独立董事关于公司子公司对外借款暨关联交易的事前认可函；
   3．独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的

独立意见；

   4．拟签订的《借款协议》。




                               湖北能源集团股份有限公司董事会

                                             2019 年 10 月 9 日