证券代码：000883         证券简称：湖北能源         公告编号：2020-054



       关于公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司
                          分立重组的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


     湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源或公司）于 2020
年 10 月 28 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于湖北
省天然气发展有限公司分立重组的议案》。公司董事会以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权，同意公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司
（以下简称省天然气公司）分立重组方案，并授权公司经营管理层办
理分立重组所涉协议签定、资产审计评估、工商登记或变更等事项。
     本事项无需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     一、分立重组的背景
     根据 2017 年 5 月中共中央、国务院印发的《关于深化石油天然
气体制改革的若干意见》，天然气市场改革按“放开两头、管住中间”
的思路持续推进。遵照“改革油气管网运营机制，提升集约输送和公
平服务能力；分步推进国有大型油气企业干线管道独立，实现管输和
销售分开；完善油气管网公平接入机制，油气干线管道、省内和省际
管网均向第三方市场主体公平开放”的改革任务。
     为响应国家政策，实现公司天然气输送、销售业务分离，推动省
天然气公司所投资建设的省级天然气管网融入国家管网，保障后期天
然气业务稳定发展。经公司与中国石化天然气有限责任公司（以下简
称中石化天然气公司）友好协商，拟对公司控股子公司省天然气公司
进行分立重组。

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    二、分立前的省天然气公司基本情况
    （一）企业注册信息
    公司名称：湖北省天然气发展有限公司
    统一社会信用代码：91420000688471141H
    法定代表人：何昌杨
    注册资本：110,421.2 万元
    企业性质：有限责任公司
    住所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路 618 号
    经营范围：天然气管道、接收（分输）站、储气调峰设施等项目
的投资、建设、施工与天然气管道储运；城镇燃气项目投资；代表省
政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议，负责与
下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同；从事与天然气相关
运营管理服务及技术开发应用（不含许可经营项目）；天然气设备及
器具研发销售、安装、维修；房屋、设备等资产转让、租赁；国家政
策允许范围内的其他经营业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
    股东持股情况：湖北能源持股 51%，中石化天然气公司持股 49%。
    （二）企业基本情况
    省天然气公司成立于 2009 年 6 月 1 日，现有全资及控股城市燃
气公司 4 家，分别为：神农架天然气有限公司（持股 100%）、石首
市天然气有限公司（持股 100%）、保康县天然气有限公司（持股 100%）、
通城天然气有限公司（持股 51%），经营终端配气业务。管网子公司
1 家，湖北能源集团鄂东天然气有限公司（持股 51%），经营“黄冈-
鄂州-大冶”输气管道。
    目前省天然气公司已建成 7 条天然气支干线和 15 座与国家干线
联通的接收站，建成东湖燃机电厂大用户直供专线。建设运营的省级


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高压（设计压力 4.0MPa 及以上）天然气管网长度达到 664 公里。
    （三）主要财务数据和指标（合并报表）
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      主要财务数据             2019 年 12 月 31 日         2020 年 6 月 30 日
        资产总额                     2,418,019,884.18            2,333,516,533.50
        负债总额                     1,662,247,337.39            1,563,716,391.31
         净资产                        755,772,546.79              769,800,142.19
        营业收入                     2,991,967,143.92            1,272,377,915.00
         净利润                             4,506,071.84            13,244,440.57

   注：上表 2020 年 6 月 30 日数据未经审计。

    三、必要性和可行性
    （一）国家油气体制改革的政策要求
    2019 年 12 月，国家石油天然气管网集团有限公司（简称国家管
网公司）成立。为贯彻国家油气体制改革精神，国内主要国有天然气
业务集团（中石化、中石油、中海油）整体推进输、销业务分离改革
相关工作。根据确定改革的方案，需将其自身投资的 6.3MPa 及以上
全部国家级管线划转（出售）给国家管网公司。
    省天然气公司目前建设运营的 664 公里省级高压（设计压力
4.0MPa 及以上）天然气管网中，有 647 公里设计压力为 6.3MPa 及以
上，且同时运营销售和管输业务，现管理经营模式与国家改革方向不
符，本身需要对涉及管输和销售（含城市燃气终端）业务进行分拆。
    （二）有利于板块均衡发展，维持天然气销售业务规模
    根据与中石化天然气公司协商的方案，省天然气公司分立重组后，
拟新设公司将会继续保留销售业务与中石化天然气公司开展合作，湖
北能源天然气销售业务规模不会缩减，未来中石化天然气资源将支持
新设公司进一步发展。
    根据国家油气体制改革整体安排，拟分立后存续公司原中石化天
然气公司参股部分股权，其拟出让给国家管网公司。在全国一张网背

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景下，管网统一规划以及在国家管网公司的支持和统一调配下，进一
步拓展省内管网。有利于提升现有省内管线的输气规模，避免管输业
务竞争。同时，随着气量提升，进一步提升存续公司的盈利水平。
    （三）不改变公司对天然气板块的控股地位
    省天然气公司分立重组后，湖北能源对存续公司和新设公司持股
比例保持 51%不变，不改变公司对天然气业务的控股地位。
    四、分立重组方案
    （一）分立重组方式
    根据国家油气体制改革统一部署和政策，经湖北能源与中石化天
然气公司协商，拟确立分立重组方案为：分立后新设分立公司和存续
公司均保持两家股东现有股比不变，省天然气公司持有的东湖燃机配
套管道资产以及神农架天然气有限公司、保康县天然气有限公司、石
首市天然气有限公司、通城天然气有限公司四城市燃气公司股权剥离
分立到新设公司，剩余资产保留存续公司，经营天然气管输业务。
    （二）分立重组基准日
    以 2019 年 12 月 31 日为分立基准日，省天然气公司通过分立重
组的方式分立为两家公司，即：存续公司“湖北省天然气发展有限公
司”与新设公司“湖北省天然气开发销售有限公司”（暂定名，以工
商注册为准，下同）。
    （三）资产分割方案
    存续公司与新设公司根据基准日原省天然气公司的全部资产及
前述分立重组方式分割，资产负债分割方案由相关各方签订的《分立
协议》具体约订。分立重组后存续公司及新设公司的基本情况如下：
    1.存续公司：湖北省天然气发展有限公司
   企业名称   湖北省天然气发展有限公司
   住    所   武汉市东湖开发区光谷三路 618 号
   注册资本   105343.76 万元



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   实收资本   105343.76 万元
   出资方式   货币
   公司类型   其他有限责任公司
              天然气管道、门站、储气调峰设施等项目的投资、建设、运营；天然气输
   经营范围
              送及销售服务；从事与天然气相关技术的开发与应用等。
              湖北能源集团股份有限公司                          51%
   股权结构
              中国石化天然气有限责任公司                        49%




    2.新设公司：湖北省天然气开发销售有限公司
   企业名称   湖北省天然气开发销售有限公司
   住    所   武汉市东湖开发区
   注册资本   5077.44 万元
   实收资本   5077.44 万元
   出资方式   货币及实物
   公司类型   其他有限责任公司
              天然气销售；城镇燃气项目投资及运营；从事与天然气相关技术的开发与应
   经营范围
              用等。
              湖北能源集团股份有限公司                          51%
   股权结构
              中国石化天然气有限责任公司                        49%




    （四）业务调整
    存续公司承担对应自身管道资产范围的原省天然气公司的天然
气管输业务，经营范围以管网（含储气库、储罐）建设、运营、管理
投资为主，按国家要求运营对应管网资产及提供管输、运行管理相关
服务。
    新设公司以天然气销售业务为主，投资、管理天然气终端业务市
场，管理目前持有的城市燃气终端业务。
    （五）人员安置
    分立重组前的员工由分立重组后的公司按照国家有关法律、法规
的规定及各自的业务范围进行分配安排，按照“随资产走”的原则进
行划分，即与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存

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续公司接收，与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由
新设公司接收。劳资人事关系以及劳务合同等根据湖北能源管理规定
执行。
    五、本次分立对公司的影响
    本次省天然气公司分立重组，公司天然气板块业务整体经营规模
不受影响，公司承担的湖北省天然气资源调控平台作用不会改变，不
会对公司的经营状况产生不利影响。分立重组后，公司对存续及分立
公司持股比例及核算方式不变，不会对公司合并报表产生影响，对公
司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果亦不构成重大影响。
不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、备查文件
    公司第九届董事会第四次会议决议。


    特此公告。




                               湖北能源集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 28 日




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