湖北能源:关于公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司分立重组的公告2020-10-29
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2020-054
关于公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司
分立重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司(以下简称湖北能源或公司)于 2020
年 10 月 28 日召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于湖北
省天然气发展有限公司分立重组的议案》。公司董事会以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权,同意公司控股子公司湖北省天然气发展有限公司
(以下简称省天然气公司)分立重组方案,并授权公司经营管理层办
理分立重组所涉协议签定、资产审计评估、工商登记或变更等事项。
本事项无需提交公司股东大会审议,本事项不构成关联交易,亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、分立重组的背景
根据 2017 年 5 月中共中央、国务院印发的《关于深化石油天然
气体制改革的若干意见》,天然气市场改革按“放开两头、管住中间”
的思路持续推进。遵照“改革油气管网运营机制,提升集约输送和公
平服务能力;分步推进国有大型油气企业干线管道独立,实现管输和
销售分开;完善油气管网公平接入机制,油气干线管道、省内和省际
管网均向第三方市场主体公平开放”的改革任务。
为响应国家政策,实现公司天然气输送、销售业务分离,推动省
天然气公司所投资建设的省级天然气管网融入国家管网,保障后期天
然气业务稳定发展。经公司与中国石化天然气有限责任公司(以下简
称中石化天然气公司)友好协商,拟对公司控股子公司省天然气公司
进行分立重组。
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二、分立前的省天然气公司基本情况
(一)企业注册信息
公司名称:湖北省天然气发展有限公司
统一社会信用代码:91420000688471141H
法定代表人:何昌杨
注册资本:110,421.2 万元
企业性质:有限责任公司
住所:武汉市东湖新技术开发区光谷三路 618 号
经营范围:天然气管道、接收(分输)站、储气调峰设施等项目
的投资、建设、施工与天然气管道储运;城镇燃气项目投资;代表省
政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议,负责与
下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同;从事与天然气相关
运营管理服务及技术开发应用(不含许可经营项目);天然气设备及
器具研发销售、安装、维修;房屋、设备等资产转让、租赁;国家政
策允许范围内的其他经营业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门
许可后方可经营)。
股东持股情况:湖北能源持股 51%,中石化天然气公司持股 49%。
(二)企业基本情况
省天然气公司成立于 2009 年 6 月 1 日,现有全资及控股城市燃
气公司 4 家,分别为:神农架天然气有限公司(持股 100%)、石首
市天然气有限公司(持股 100%)、保康县天然气有限公司(持股 100%)、
通城天然气有限公司(持股 51%),经营终端配气业务。管网子公司
1 家,湖北能源集团鄂东天然气有限公司(持股 51%),经营“黄冈-
鄂州-大冶”输气管道。
目前省天然气公司已建成 7 条天然气支干线和 15 座与国家干线
联通的接收站,建成东湖燃机电厂大用户直供专线。建设运营的省级
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高压(设计压力 4.0MPa 及以上)天然气管网长度达到 664 公里。
(三)主要财务数据和指标(合并报表)
单位:元
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 2,418,019,884.18 2,333,516,533.50
负债总额 1,662,247,337.39 1,563,716,391.31
净资产 755,772,546.79 769,800,142.19
营业收入 2,991,967,143.92 1,272,377,915.00
净利润 4,506,071.84 13,244,440.57
注:上表 2020 年 6 月 30 日数据未经审计。
三、必要性和可行性
(一)国家油气体制改革的政策要求
2019 年 12 月,国家石油天然气管网集团有限公司(简称国家管
网公司)成立。为贯彻国家油气体制改革精神,国内主要国有天然气
业务集团(中石化、中石油、中海油)整体推进输、销业务分离改革
相关工作。根据确定改革的方案,需将其自身投资的 6.3MPa 及以上
全部国家级管线划转(出售)给国家管网公司。
省天然气公司目前建设运营的 664 公里省级高压(设计压力
4.0MPa 及以上)天然气管网中,有 647 公里设计压力为 6.3MPa 及以
上,且同时运营销售和管输业务,现管理经营模式与国家改革方向不
符,本身需要对涉及管输和销售(含城市燃气终端)业务进行分拆。
(二)有利于板块均衡发展,维持天然气销售业务规模
根据与中石化天然气公司协商的方案,省天然气公司分立重组后,
拟新设公司将会继续保留销售业务与中石化天然气公司开展合作,湖
北能源天然气销售业务规模不会缩减,未来中石化天然气资源将支持
新设公司进一步发展。
根据国家油气体制改革整体安排,拟分立后存续公司原中石化天
然气公司参股部分股权,其拟出让给国家管网公司。在全国一张网背
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景下,管网统一规划以及在国家管网公司的支持和统一调配下,进一
步拓展省内管网。有利于提升现有省内管线的输气规模,避免管输业
务竞争。同时,随着气量提升,进一步提升存续公司的盈利水平。
(三)不改变公司对天然气板块的控股地位
省天然气公司分立重组后,湖北能源对存续公司和新设公司持股
比例保持 51%不变,不改变公司对天然气业务的控股地位。
四、分立重组方案
(一)分立重组方式
根据国家油气体制改革统一部署和政策,经湖北能源与中石化天
然气公司协商,拟确立分立重组方案为:分立后新设分立公司和存续
公司均保持两家股东现有股比不变,省天然气公司持有的东湖燃机配
套管道资产以及神农架天然气有限公司、保康县天然气有限公司、石
首市天然气有限公司、通城天然气有限公司四城市燃气公司股权剥离
分立到新设公司,剩余资产保留存续公司,经营天然气管输业务。
(二)分立重组基准日
以 2019 年 12 月 31 日为分立基准日,省天然气公司通过分立重
组的方式分立为两家公司,即:存续公司“湖北省天然气发展有限公
司”与新设公司“湖北省天然气开发销售有限公司”(暂定名,以工
商注册为准,下同)。
(三)资产分割方案
存续公司与新设公司根据基准日原省天然气公司的全部资产及
前述分立重组方式分割,资产负债分割方案由相关各方签订的《分立
协议》具体约订。分立重组后存续公司及新设公司的基本情况如下:
1.存续公司:湖北省天然气发展有限公司
企业名称 湖北省天然气发展有限公司
住 所 武汉市东湖开发区光谷三路 618 号
注册资本 105343.76 万元
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实收资本 105343.76 万元
出资方式 货币
公司类型 其他有限责任公司
天然气管道、门站、储气调峰设施等项目的投资、建设、运营;天然气输
经营范围
送及销售服务;从事与天然气相关技术的开发与应用等。
湖北能源集团股份有限公司 51%
股权结构
中国石化天然气有限责任公司 49%
2.新设公司:湖北省天然气开发销售有限公司
企业名称 湖北省天然气开发销售有限公司
住 所 武汉市东湖开发区
注册资本 5077.44 万元
实收资本 5077.44 万元
出资方式 货币及实物
公司类型 其他有限责任公司
天然气销售;城镇燃气项目投资及运营;从事与天然气相关技术的开发与应
经营范围
用等。
湖北能源集团股份有限公司 51%
股权结构
中国石化天然气有限责任公司 49%
(四)业务调整
存续公司承担对应自身管道资产范围的原省天然气公司的天然
气管输业务,经营范围以管网(含储气库、储罐)建设、运营、管理
投资为主,按国家要求运营对应管网资产及提供管输、运行管理相关
服务。
新设公司以天然气销售业务为主,投资、管理天然气终端业务市
场,管理目前持有的城市燃气终端业务。
(五)人员安置
分立重组前的员工由分立重组后的公司按照国家有关法律、法规
的规定及各自的业务范围进行分配安排,按照“随资产走”的原则进
行划分,即与存续公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由存
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续公司接收,与新设公司承继的资产、债务和权利负担相关的员工由
新设公司接收。劳资人事关系以及劳务合同等根据湖北能源管理规定
执行。
五、本次分立对公司的影响
本次省天然气公司分立重组,公司天然气板块业务整体经营规模
不受影响,公司承担的湖北省天然气资源调控平台作用不会改变,不
会对公司的经营状况产生不利影响。分立重组后,公司对存续及分立
公司持股比例及核算方式不变,不会对公司合并报表产生影响,对公
司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果亦不构成重大影响。
不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
公司第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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