华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐
机构”）保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”，曾用名“湖
北三环股份有限公司”）非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，
向流通股股东作出流通股股东每 10 股获付 3.3 股的对价安排。方案实施后，公
司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金
流量。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股
份即获得上市流通权。
（2）股权分置改革方案的执行情况
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 25 日经相关股东会议审议通过，以
2006 年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年
6 月 6 日上市交易。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行
情况
承诺及追
限售股份持有人
序号 承诺及追加承诺内容 加承诺的
名称
履行情况
1
自获得上市流通权之日（2006 年 6 月 6 日）起
36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份。自上述承诺期满后 24 个月内，通过证券
交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每
股 4 元。当三环股份派发红股、转增股本、配股、
派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设
定的价格作相应调整。2009 年 7 月 3 日，公司实施
了 2008 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.50 元(含税)，本次派息后，上述三环集团
三环集团有限公 承诺的最低出售价格由 4 元变更为 3.95 元。2011
1 司（原三环集团 年 1 月 25 日，以公司重组前总股本 285,387,695 股 履行承诺
公司） 为基数，实施向公司除湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国
国电集团公司外的其他股东每 10 股派发 2.3899 元
（含税）现金股利的利润分配方案。本次分红派息
实施后，三环集团承诺的最低出售价格相应调整为
3.72 元。即自 2006 年 6 月 6 日起 36 个月后的两年
内（2009 年 6 月 6 日-2011 年 6 月 5 日），三环集团
承诺其出售价格不低于每股 3.72 元（当公司派发红
股、转增股本、配股、派息等情况使股份或股东权
益发生变化时，上述设定的价格作相应调整）。
人保投资控股有
2 法定承诺 履行承诺
限公司
湖北联富建筑安
3 法定承诺 履行承诺
装有限责任公司
保荐机构意见：
本次申请解除股份限售的股东均已严格履行在股权分置改革时所做出的各
项承诺；本次股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所
做出的承诺。
三、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动
情况如下：
本次解限前
股权分置改革实施时 持有有限售条件流通股数量历次变动情况
限售股 未解限股份情况
序 份 持有有限 备
号 持有人 售条件流 占总股本 变动数量 数量 占总股 注
变动时间 变动原因
名称 通股数量 比例 （股） （股） 本比例
（股）
2
2007 年 6 月 22 日 收回代垫股份 +976,966
2008 年 3 月 27 日 收回代垫股份 +1,059,706
三环集 2010 年 11 月 4 日 收回代垫股份 +106,825
团有限 2010 年 11 月 24 第三次安排上 -91,616,06
89,472,56 注
1 公司（原 31.3512% 日 市并解除限售 4 188,012 0.0029%
7 1
三环集 2012 年 4 月 6 日 收回代垫股份 +111,098
团公司） 第四次安排上
2012 年 5 月 22 日 -111,098
市并解除限售
2021 年 7 月 13 日 收回代垫股份 +188,012
人保投 资本公积转增
2014 年 9 月 22 日 +319,440
资控股 股本（10 送 10） 注
2 319,440 0.1119% 467,960 0.0072%
有限公 2
2021 年 7 月 13 日 偿还代垫股份 -170,920
司
湖北联 资本公积转增
2014 年 9 月 22 日 +31,944
富建筑 股本（10 送 10）
注
3 安装有 31,944 0.0112% 46,796 0.0007%
3
限责任 2021 年 7 月 13 日 偿还代垫股份 -17,092
公司
89,823,95
合计 31.4744% —— —— 2,605,979 702,768 0.0108% -
1
注 1：2006 年 6 月，股权分置改革方案实施日，三环集团持有公司（三环股份）89,472,567
股股份；2007 年 6 月 22 日，三环集团收回代垫对价股份 976,966 股；2008 年 3 月 27 日，
三环集团收回代垫对价股份 1,059,706 股;2010 年 11 月 4 日，三环集团收回代垫对价股份
106,825 股；2012 年 4 月 6 日，三环集团收回代垫对价股份 111,098 股；上述股份在收回后
分别于 2010 年、2012 年解除限售并安排上市流通。
2014 年 9 月 22 日，公司实施 2014 年半年度资本公积转增股本，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，三环集团所持股份数量由 92,301,454 股增至 184,602,908 股，该
股份均为无限售条件流通股。
2021 年 7 月 13 日，三环集团收回代垫对价股份 188,012 股；截至本次限售股份可上市
流通日，三环集团累计收回代垫对价股份 2,442,607 股，三环集团现持有有限售条件流通股
188,012 股、无限售条件流通股 80,202,524 股。
注 2：实施股权分置改革方案实施日，人保投资控股有限公司持有公司（三环股份）
319,440 股股份；2014 年 9 月 22 日，公司实施 2014 年半年度资本公积转增股本，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，人保投资控股有限公司所持股份数量由 319,440 股增至
638,880 股；2021 年 7 月 13 日，向三环集团偿还代垫对价股份 170,920 股。截至本次限售
股份可上市流通日，人保投资控股有限公司持有有限售条件流通股 467,960 股。
3
注 3：实施股权分置改革方案实施日，湖北联富建筑安装有限责任公司持有公司（三环
股份）31,944 股股份；2014 年 9 月 22 日，公司实施 2014 年半年度资本公积转增股本，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，湖北联富建筑安装有限责任公司所持股份数量由
31,944 股增至 63,888 股；2021 年 7 月 13 日，向三环集团偿还代垫对价股份 17,092 股。截
至本次限售股份可上市流通日，湖北联富建筑安装有限责任公司持有有限售条件流通股
46,796 股。
四、代为垫付对价的偿还情况
1、截止股改方案实施日，三环集团公司实际为 29 家非流通股股东的执行对
价安排代为垫付的股份数量为 2,575,070 股。代为垫付后，该等非流通股股东所
持股份如上市流通，应当向三环集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得三环集
团公司的同意。
2、代为垫付对价的偿还具体情况
（1）2007 年 6 月 22 日，十堰市财务开发总公司、新疆滚动轴承制造有限
责任公司和武汉市新创贸易有限责任公司分别偿还了三环集团公司所垫付的
912,871 股、42,730 股和 21,365 股对价，共计 976,966 股。
（2）2008 年 3 月 27 日，绍兴第二汽车配件厂偿还三环集团公司垫付的股
份对价 85,460 股；美尔雅期货经纪有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价
726,412 股；江苏海星电机集团有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价
21,365 股；黄冈市亿通工业物资公司偿还三环集团公司垫付的股份对价 34,184
股；黄冈市大昌经贸部偿还三环集团公司垫付的股份对价 8,546 股；河南吉星实
业有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价 128,190 股；随州市车桥厂偿还三
环集团公司垫付的股份对价 42,730 股；谷城县劳动实习厂偿还三环集团公司垫
付的股份对价 8,546 股；麻城市古楼兴隆综合经营部偿还三环集团公司垫付的股
份对价 4,273 股，共计 1,059,706 股。
（3）2010 年 11 月 24 日，中国太平洋人寿保险股份有限公司黄冈中心支公
司偿还三环集团公司垫付的股份对价 54,695 股；湖北省奥西达建设（集团）股
份有限公司（原襄樊市建设实业股份有限公司）偿还三环集团公司垫付的股份对
4
价 42,730 股；湖北省麻城市汽车配件公司偿还三环集团公司垫付的股份对价
4,273 股；麻城市经协物资有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价 4,273 股；
麻城市超想电脑经营部偿还三环集团公司垫付的股份对价 854 股，并已于 2010
年 11 月 4 日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司 106,825 股。湖北省人民
政府国有资产监督管理委员会为上述垫付对价股份的收回出具了相应的备案表。
（4）2012 年 5 月 22 日，公司共计 415,272 股有限售条件的流通股申请在
深圳证券交易所挂牌上市流通。其中，绍兴桥田汽车配件有限公司（原国营绍兴
汽车配件总厂）偿还三环集团公司垫付的股份对价 106,825 股；陈涛（原麻城市
金属回收公司）偿还三环集团公司垫付的股份对价 4,273 股，并已于 2012 年 4
月 6 日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司 111,098 股。2012 年 4 月 24 日，
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为上述垫付对价股份的收回出具了相
应的备案表。
（5）本次申请解除其所持股份限售的股东偿还被垫付的股份情况如下：
公司共计 702,768 股有限售条件的流通股申请在深圳证券交易所挂牌上市
流通。其中，人保投资控股有限公司偿还三环集团公司垫付的股份对价 170,920
股、垫付的股改对价股份应享有的现金分红累计金额 162,801.30 元；湖北联富
建筑安装有限责任公司偿还三环集团公司垫付的股份对价 17,092 股、垫付的股
改对价股份应享有的现金分红累计金额 16,280.13 元。上述股份已于 2021 年 7
月 13 日办理完毕过户手续，共偿还三环集团公司 188,012 股；截至本报告出具
日，上述现金分红已全部归还至三环集团。
保荐机构意见：
1、本次申请解除股份限售，被垫付股东申请解除其所持股份限售前均已偿
还被垫付的股份。
2、股东本次申请解除限售股份的数量未超过该股东所持全部限售期满股份
的数量。
五、本次符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 702,768 股。
5
2、有限售条件的流通股上市明细清单：
本次可解除限
本次可解除限 是否符合解除限
序 持有限售股份数 售的股份数量
股东名称 售的股份数量 售的条件（是/
号 量（股） 占公司股份总
（股） 否）
数的比例（%）
1 三环集团公司 188,012 188,012 0.0029 是
人保投资控股
2 467,960 467,960 0.0072 是
有限公司
湖北联富建筑
3 安装有限责任 46,796 46,796 0.0007 是
公司
合计 702,768 702,768 0.0108
六、结论性意见
经核查，截至本核查意见书出具日，湖北能源相关股东履行了股改中做出的
承诺，湖北能源董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构同意公司本次有限售条
件的流通股上市流通。
6
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司、长
江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
廖君 江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《华泰联合证券有限责任公司、长
江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
武利华 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
8
