湖北能源:关于公司2021年存、贷款关联交易重新预计的公告2021-08-27
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2021-050
关于公司 2021 年存、贷款关联交易重新预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1.本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过,
关联董事回避了表决。此议案尚需公司股东大会审议批准,届时与该
关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。
2.因与三峡财务公司的关联交易属于与财务公司的关联交易,公
司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融
服务协议的议案》,协议全文公司于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
上进行了披露。
3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团
股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》,预案全
文已于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上进行了披露。
4.公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与三峡
财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》,报告已于 2021 年
8 月 27 日在巨潮资讯网上进行了披露。
一、关联交易情况概述
根据《深交所股票上市规则》及其相关信息披露备忘录的要求,
公司拟对 2021 年存、贷款关联交易进行重新预计。本事项 2021 年 8
月 26 日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过,关联董事朱承
军、文振富、关杰林回避表决,表决结果:有效表决票 6 票,同意 6
票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东中国长江三峡
集团有限公司(以下简称三峡集团)、中国长江电力股份有限公司和
长电资本控股有限责任公司回避表决本议案。
二、公司 2021 年上半年存、贷款关联交易完成情况
公司第九届董事会第九次会议和公司 2020 年度股东大会审议
通过了《关于 2021 年存、贷款关联交易预计的议案》,预计 2021
年公司及所属子公司在与三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财
务公司)、三峡财务(香港)有限公司(以下简称三财香港)平均
存款余额不超过 14 亿元,最高借款余额不超过 110 亿元,支付关联
贷款利息不超过 3.75 亿元。
2021 年上半年,公司及所属子公司在三峡财务公司、三财香港
公司日平均存款余额 9.89 亿元,其中:三峡财务公司 8.78 亿元、三
财香港公司 1.11 亿元,未超过年初预计上限 14 亿元;截至 6 月 30
日存款余额 16.43 亿元,其中:三峡财务公司 15.33 亿元、三财香港
公司 1.10 亿元,主要因 2021 年 6 月公司抓住有利窗口期发行超短期
融资券 9 亿元,利率 2.55%,该项资金募集用途为新能源项目的开发
与建设,按项目进度使用。
截至 2021 年 6 月 30 日,公司借款(含委托贷款)余额为 53.47
亿元,其中:三峡财务公司 10.31 亿元、三财香港公司 43.16 亿元;
累计应付关联贷款利息额为 1.05 亿元,其中:三峡财务公司 0.26 亿
元、三财香港公司 0.79 亿元。借款余额和累计支付关联贷款利息均
未超过年初预计数。
三、公司 2021 年存、贷款关联交易重新预计情况
考虑上半年公司股东大会新审批的再融资和新增投资项目事项,
结合公司下半年经营及建设实际情况,公司拟调整 2021 年公司及所
属子公司与三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司的存、贷款预计,
具体情况如下:
(一)预计 2021 年在三峡财务公司每日最高存款限额 25 亿元、
存款利率范围 0.455%-1.755%;预计 2021 年在三财香港公司每日最
高存款限额 2.5 亿元、存款利率范围 0.031%-0.131%。
(二)根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于与三峡财
务公司签订金融服务协议》事项,2021 年在三峡财务公司授信总额
110 亿元。
(三)预计 2021 年三峡集团对公司委托贷款,额度 20 亿元、利
率范围 3.2%-4.75%;预计 2021 年在三峡财务公司贷款额度 50 亿元、
贷款利率范围 3.2%-4.2%。
除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司 2019 年第三次
临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项,
继续履行与三财香港公司的借款协议,预计 2021 年公司及所属子公
司在三财香港无新增贷款。
(四)预计 2021 年在三峡集团支付关联贷款利息不超过 0.60 亿
元;预计 2021 年在三峡财务公司支付关联贷款利息不超过 1.75 亿元;
预计 2021 年在三财香港公司支付关联贷款利息不超过 2 亿元。
四、关联方基本情况介绍
(一)关联方基本信息
1.中国长江三峡集团有限公司
法定代表人:雷鸣山
注册资本:人民币 21,150,000 万元
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营范围:项目投资;股权投资;水力发电;风力发电;太阳能
发电;生态保护服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;水资源
管理;水利相关咨询服务;新兴能源、资源再生利用技术研发;新能
源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
术服务;城市排水设施管理服务;市政设施管理服务;环保咨询服务;
工程管理服务;工程监理服务;物联网应用服务;货物进出口、技术
进出口、代理进出口;境内旅游业务。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
主要股东及其持股比例:国务院国有资产监督管理委员会持有三
峡集团 100%股权。
2.三峡财务有限责任公司
法定代表人:程志明
注册资本:人民币 500,000 万元
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业
债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方
信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
主要股东及其持股比例:
股东名称 股权比例
中国长江三峡集团有限公司 53.01%
中国长江电力股份有限公司 19.35%
湖北能源集团股份有限公司 10%
中国三峡新能源(集团)股份有限公司 7.5%
中国水利电力对外公司 7.5%
长江三峡技术经济发展有限公司 2.12%
长江三峡实业有限公司 0.52%
合计 100%
3. 三峡财务(香港)有限公司
法定代表人:何红心
注册资本金:2637.50 万美元
注册地址:FLAT/RM 2104 21/F 248 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
经营范围:境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行
授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等
主要股东及其持股比例:三峡集团全资子公司长江三峡投资管理
有限公司持有三峡香港 100%股权。
(二)关联方财务状况
1.中国长江三峡集团有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日,三峡集团总资产 9,699.72 亿元,所有
者权益 4,774.29 亿元。2020 年度实现营业收入 1,110.87 亿元,实
现利润总额 551.08 亿元。截至 2021 年 3 月 31 日,三峡集团资产总
额 10,229.39 亿元,所有者权益总额 4862.78 亿元。2021 年一季度
实现营业收入总额 239.69 亿元,实现利润总额 111.22 亿元。
2.三峡财务有限责任公司
截至 2020 年 12 月 31 日,三峡财务公司总资产 632.15 亿元,所
有者权益 112.75 亿元。2020 年度实现营业收入 20.17 亿元,实现利
润总额 16.04 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日,三峡财务公司资产总额
591 亿元,所有者权益总额 108 亿元。2021 年上半年实现营业收入总
额 10.91 亿元,实现利润总额 11.82 亿元。
3. 三峡财务(香港)有限公司
截至 2020 年末,三财香港总资产 399.98 亿元人民币,所有者权
益 7.60 亿元人民币。2020 年度实现营业收入 11.22 亿元人民币,实
现净利润 1.91 亿元人民币。截至 2021 年 6 月 30 日,三财香港合并
资产总额折合人民币约 392.37 亿元,所有者权益总额 7.71 亿元。2021
年上半年实现营业收入总额 4.40 亿元,实现净利润 0.19 亿元。
(三)关联关系说明及其他事项
三峡集团为公司控股股东,同时为三峡财务公司控股股东,三财
香港实际控制人,因此,本事项为关联交易事项。
经查,三峡集团、三峡财务公司、三财香港不是失信被执行人。
五、关联交易的定价原则和定价依据
公司与关联方的存款利率按照央行颁布的存款利率浮动幅度之
内执行,贷款利率按照不高于公司可取得的主要商业银行同等贷款利
率执行。除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或
等于)其他金融机构同等业务费用水平。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公
司财务管理、提高资金使用效率,拓宽公司融资渠道、降低融资成本、
防范融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,维
护全体股东利益。
同时,公司作为三峡财务公司的股东,享有其 10%的经营利润,
从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股
东利益。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
根据深交所有关要求,我们对本事项进行了事前核查,并发表了
同意提交董事会审议的认可意见。经核查,公司 2021 年上半年已发
生的存、贷款关联交易未超出年初预计。鉴于上半年公司股东大会新
审批的再融资和新增投资项目事项,结合公司下半年经营及建设实际
情况,对存、贷款关联交易重新预计,是基于公司正常生产经营的需
要所发生的。关联交易事项符合公平、公开和公正原则,有利于优化
公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公
司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为三峡财
务公司的股东,享有其 10%的经营利润,从而间接降低了公司的财务
费用及资金成本,不影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小
股东的利益。
董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时予以回避,表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司对 2021 年
存、贷款关联交易重新预计。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第十一次会议决议;
2.独立董事签署的第九届董事会第十一次会议相关事项事前认
可意见和独立意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日