湖北能源:湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)2021-11-22
证券简称:湖北能源 证券代码:000883
湖北能源集团股份有限公司
限制性股票长期激励计划(草案)
2021 年 11 月
1
目 录
第一章 释义........................................................ 3
第二章 实施激励计划的目的 ...................................................................................... 5
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 7
第五章 激励工具、标的股票来源 .............................................................................. 8
第六章 限制性股票的授予数量和分配 ..................................................................... 9
第七章 本激励计划的时间安排 ................................................................................ 10
第八章 限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................... 13
第九章 限制性股票的授予及解除限售条件 ........................................................... 14
第十章 限制性股票的调整方法、程序 ................................................................... 17
第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ............................................................... 19
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................... 22
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 .......................................................... 25
第十四章 计划的变更、终止 .................................................................................... 27
第十五章 限制性股票回购注销原则 ........................................................................ 28
第十六章 其他重要事项 ............................................................................................ 30
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第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司、本公司、
指 湖北能源集团股份有限公司
湖北能源
公司长期限制性股票激励计划,即以湖北能源 A 股股票为标的,
本激励计划 指 对公司董事、高级管理人员、班子成员、核心骨干等人员进行的
长期限制性股票激励计划
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
班子成员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干人员等
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到规定的解
除限售条件后,方可解除限售
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日期,
授予日 指
授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 指公司董事会
监事会 指 指公司监事会
股东大会 指 指公司股东大会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号)
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171 号)
3
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
《指引》 指
通知》(国资考分〔2020〕178 号)
《公司章程》 指 《湖北能源集团股份有限公司章程》
《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
4
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住
优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人
员的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,根据《证券
法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕
175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号)、《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项
的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、《关于印发〈中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》(国
资考分〔2020〕178 号)和《公司章程》等有关规定,结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定
本激励计划。
本激励计划坚持以下原则:
一、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司
章程》规定;
二、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值
增值,有利于公司持续发展;
三、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度
强化对公司管理层的激励力度;
四、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励
计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修
订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过
后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象名单。独立董
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变
更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会
应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表
明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
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在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发
表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象按照《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等
有关法律及其他有关法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司实际情况确定。
二、激励对象的确定原则和范围
(一)激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、
班子成员、中层管理人员及技术和业务骨干,不得随意扩大
范围;
(二)公司监事、独立董事不参加本激励计划;
(三)单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划;
(四)所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其
他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司
激励计划的,不得参与本激励计划;
(五)根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员
不得参与本激励计划:
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1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的;
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形的;
6.中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,
在公司内部公示激励对象名单,公示期不少于 10 天。监事
会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并由
公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
第五章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具
本激励计划采用限制性股票作为激励工具。
二、标的股票来源
本激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票来源为湖北能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普
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通股。在后续授予计划中,公司将根据实际情况从二级市场
回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
第六章 限制性股票的授予数量和分配
一、授予总量
根据本激励计划授出的限制性股票总股数不得超过公
司股本总额的 10%,公司全部有效的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完
整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内,公司
有重大战略转型等特殊需求的,不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人
数、职级和薪酬等标准确定。
二、个量分配
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股
股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为:激励对象
为董事、高级管理人员的,当期股权激励计划预期收益不超
过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的
40%(若国资委有关政策进行修改时,该条规定按照国资委
修改后的规定执行)。
三、授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授
予数量进行相应的调整,具体调整规则详见本激励计划第十
章的约定。
第七章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 10 年,自首次授予权益之日起
计算。
二、本激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应,在本激励计划有效期内,
应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期
间隔按照不少于 24 个月进行控制,即权益授予日 2 年(24
个月)间隔期满后再次授予权益。本激励计划首次授予的
2021 年限制性股票激励计划应由董事会审议通过,经国资委
批准,由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划
由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
三、限制性股票的授予日
授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后,由公司
董事会确定,授予日必须为交易日。
在每次授予权益前,由公司召开董事会对激励对象就授
予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进
行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事
务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具
法律意见。
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公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东
大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票,
并完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工
作的,将及时披露未完成的原因,并终止实施授予计划,自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的
限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期
报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前
一日;
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披
露后二个交易日内;
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限
之内。
四、限制性股票的限售期及解除限售期
每期授予计划的限售期均为 2 年(24 个月),具体期限
自每期授予登记完成之日起 24 个月为止。在限售期内,激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转
让、担保或偿还债务。
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每期激励计划的解除限售期均为 3 年(36 个月),每期
授予计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示:
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授权益数量
安排
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授
1/3
解除限售期 予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
注:可解除限售数量计算时如遇不足 1 股的小数,按四舍五入取整计算。
五、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定
如下:
1.激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的,
其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股
份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的,
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将
收回其所得收益。
3.担任董事、高级管理人员或班子成员的激励对象应将
获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限
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售,并根据其担任董事、高级管理人员班子成员职务的任期
考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员或班子成员,根
据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况
认定;该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
4.在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
第八章 限制性股票授予价格的确定方法
一、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需结合公司公平市场价格及净
资产情况原则确定。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激
励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额、
不低于公平市场价格的 50%,公平市场价格按以下价格的孰
高值确定:
1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公
司标的股票交易均价;
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2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价之一。
若公平市场价格低于每股净资产时,则限制性股票授予
价格应不低于公平市场价格的 60%。
三、授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性
股票授予价格进行相应的调整,具体调整规则详见本激励计
划第十章的约定。
第九章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性
股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励
对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
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(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)限制性股票授予的业绩条件:
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数
据需要同时满足授予业绩条件,才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩
指标和目标,作为限制性股票授予的附加条件,并根据业绩
条件的达成情况确定是否实际授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件,方可依据限制性股票激励计划对授
予的限制性股票进行解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
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3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
(三)限制性股票解除限售的业绩条件
本激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效
业绩条件。仅当业绩考核条件满足时,方可按照事先确定的
解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行
解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩
指标和目标,作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具
体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并
告知员工,业绩考核条件一经确定不得随意修改,如遇特殊
情况确实需要修改的,需征得国有资产监督管理部门的同意。
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(四)激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核
条件:
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内,根据公司
内部绩效考核办法,确定激励对象所获授的限制性股票是否
可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解
除限售。
第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下:
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的
限制性股票数量。
2.配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日
当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股
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数与配股前公司股本总额的比例);Q 为调整后的限制性股
票数量。
3.缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即
1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数
量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量
不作调整。
二、限制性股票价格的调整方法
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下:
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授
予价格。
2.配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收
盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配
股前股份公司股本总额的比例);P 为调整后的授予价格。
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3.缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整
后的授予价格。
4.派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不
作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公
司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票激励计划实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
(一)公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出
决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交
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股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
(二)独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是
否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
(三)本激励计划经国资委审核批准,公司股东大会审
议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时,应当
履行相应报批程序后报股东大会审议通过方可实施。公司应
当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司
内部公示激励对象名单(公示期不少于 10 天)。监事会应
当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
(四)公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票
表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(五)限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过,
且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向
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激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
(一)公司股东大会审议限制性股票激励计划时,独立
董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就限
制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成
就进行审议并公告。
(三)独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
(四)监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
(五)股东大会审议通过限制性股票激励计划后,公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的
权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
(六)限制性股票激励计划经股东大会审议通过后,公
司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登
记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办
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法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日
内)。
(七)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出
申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足
解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是
否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
(二)对于满足解除限售条件的激励对象,将由公司向
证券交易所统一提出解除限售申请,经证券交易所确认后向
登记结算公司申请办理登记结算事宜。
(三)对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回
购其持有的该次解除限售对应的限制性股票,并及时披露相
关实施情况的公告。
(四)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
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(一)公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权,
并按限制性股票激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若
激励对象未达到限制性股票激励计划所确定的解除限售条
件,公司将按限制性股票激励计划规定的原则,向激励对象
回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
(二)若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规
定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的
限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
(三)公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。
(四)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计
划申报、信息披露等义务。
(五)公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的,公司不承担责任。
(六)公司向激励对象授予限制性股票,不构成公司对
员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用管理仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
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二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、
恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售
其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限
售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
(三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利,包括分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、
资本公积转增股份、配股股份同时锁定,不得在二级市场出
售或以其他方式转让,该等股份限售期与限制性股票相同。
(四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收
法规交纳个人所得税及其他税费。
(六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行
使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
(七)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将
与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约
定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,限制性股票激励计划
终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照本激励计划相关规定,以授予价格进行回购:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一时,按限制性股票激励计
划的规定继续执行:
1.公司控制权发生变更;
2.公司出现合并、分立等情形。
(三)因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致
激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得
解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购,回购价格不
得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
(四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安
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排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理,并支
付银行同期存款利息;激励对象获授限制性股票已解除限售
的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计
划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当
年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁;尚未达到解锁条
件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销:
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;
2.激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解除限售);
3.激励对象丧失民事行为能力时;
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
(二)激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公
司限制性股票的人员时,其所有未解锁的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销。
(三)发生以下任一情形时,激励对象所有未解锁的限
制性股票由公司回购并注销,回购价格为授予价格与市价的
孰低:
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1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时;
2.激励对象的劳动合同到期不续约时;
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过
失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时;
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠
实义务,或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时(董事会有
权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收
益)。
(四)激励对象达到法定退休年龄正常退休的,自情况
发生之日起六个月内,激励对象当年已达到解锁条件的限制
性股票可以解锁;尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按
授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购注销。
(五)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性
股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 计划的变更、终止
一、计划的变更
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上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对
其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行
变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下
列情形:
1.提前解除限售的情形;
2.降低授予价格的情形。
二、计划的终止
公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止
实施的,需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终
止实施的,应当由股东大会审议决定。
三、计划变更/终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展,变更后的方案或终止计划是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,
并按照《公司法》的规定进行处理。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购的情形
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根据公司已实施的股权激励计划,在出现下述情形之一
时应对已授予限制性股票进行回购:
1.公司终止实施激励计划的;
2.激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象
情形的;
3.激励对象未满足限制性股票解除限售条件的;
4.根据本激励计划,其他应进行回购的情形。
如出现上述需要回购的情况,则公司应回购激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、回购价格和数量
公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计
划相关条款有特别明确约定外,回购价格为授予价格,但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若在限制性股票授予登记完成后,公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,
应对限制性股票回购价格或数量进行相应的调整,具体调整
规则详见本激励计划第十章的约定。
三、回购的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会
审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批
准。
公司在回购限制性股票时,应当依据《公司法》等相关
法律法规、规范性文件的要求,履行实施程序和信息披露义
务。
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第十六章 其他重要事项
本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及
行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规
及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的,则按
照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
本激励计划经国资委审核批准,公司股东大会审议通过
后生效。
本激励计划的解释权归公司董事会。
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