湖北能源：中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2021限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告(1)2021-11-22
证券简称：湖北能源 证券代码：000883.SZ
中信证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二一年十一月
目录
一、释义....................................................................................................................................................2
二、声明....................................................................................................................................................4
三、基本假设............................................................................................................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容........................................................................................... 5
（一）激励工具及标的股票来源................................................................................................... 5
（二）授予的限制性股票数量....................................................................................................... 5
（三）激励对象的范围及分配情况............................................................................................... 5
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................................... 6
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................................................................... 8
（六）限制性股票考核条件........................................................................................................... 9
五、独立财务顾问意见......................................................................................................................... 15
（一）对湖北能源 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见................................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见................................................................................. 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................................................... 17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见............................................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见................. 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见................. 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................................. 19
（十）对公司实施本激励计划的财务意见................................................................................. 19
（十一）其他应当说明的事项..................................................................................................... 19
六、备查文件及咨询方式..................................................................................................................... 20
（一）备查文件............................................................................................................................. 20
（二）咨询方式............................................................................................................................. 20
1
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，即以湖北
能源 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、班子成员、中
本激励计划 指
层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员进行的限制性股票激励
计划
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子
激励对象 指
成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
集团公司 指 中国长江三峡集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
2
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通
《指引》 指
知》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《湖北能源集团股份有限公司章程》
《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法》
元/万元 指 指人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二 ）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖北能源股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北
能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（ 五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》由上市
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖北
能源的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行湖北能源 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 6,507 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 6,507,449,486 股的 1.00%。其中首次授予 6,357 万股，占本计划授
予总量的 98%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.98%；预留 150 万股，占
本计划授予总量的 2%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.02%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计不超过 199 人，包括公司公告本计划时在公
司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员（含班子成
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员，下同）、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有参与本计划的激励对
象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激
励计划的，不得参与本计划。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授额度占 获授额度
获授额度
序号 姓名 职务 授予总量的 占总股本
（万股）
百分比 的百分比
1 朱承军 董事长 53.65 0.82% 0.0082%
2 文振富 副董事长/总经理 53.65 0.82% 0.0082%
3 李昌彩 常务副总经理 53.65 0.82% 0.0082%
4 丁琦华 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
5 金彪 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
6 张坤华 纪委书记 47.21 0.73% 0.0073%
7 柯晓阳 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
总会计师、董事会秘书
8 王军涛 47.21 0.73% 0.0073%
兼总法律顾问
高级专业师兼总工程
9 廖述新 47.21 0.73% 0.0073%
师
10 黄忠初 董事 41.85 0.64% 0.0064%
其他核心骨干员工 5,870.94 90.22% 0.9022%
预留股权 150 2.31% 0.0231%
合计 6,507.00 100.00% 1.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市
公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构
规定的调整而修订本条款。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
6
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
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件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第一个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日 60 个 1/3
解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.39 元，即满足授予条件后，
激励对象可以以每股 2.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市
场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为 2.39 元/股。
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3、预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股
票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高
值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员
的职权到位。外部董事占董事会成员半数以上；
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②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的
10
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以 2018 年为基准，2020 年营业收入复合增长率不低于 10.00%，且不低于
同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年的加权平均净资产收
益率不低于 6.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；
2020 年△EVA＞0。
（6）个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为基本称职及以上。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员
的职权到位。外部董事占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
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③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
未满足上述第（1）条规定的和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件
的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某
一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获
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授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本计划另
有规定的除外。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022-2024）
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解
除限售的条件。本计划首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩
要求为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年度净资产收益率不低于 6.80%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业 75 分位值水平；
第一个
（2）以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入复合增长率不低于 15%，
解除限售期
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年ΔEVA＞0 且 2022 年度经济增加值满足集团公司考核要求。
（1）2023 年度净资产收益率不低于 6.95%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业 75 分位值水平；
第二个
（2）以 2020 年营业收入为基准，2023 年营业收入复合增长率不低于 15%，
解除限售期
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年ΔEVA＞0 且 2023 年度经济增加值满足集团公司考核要求。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 7.12%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业 75 分位值水平；
第三个
（2）以 2020 年营业收入为基准，2024 年营业收入复合增长率不低于 15%，
解除限售期
且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年ΔEVA＞0 且 2024 年度经济增加值满足集团公司考核要求。
注：1）上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为加权平均净资产收益率；
3）若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产
在业绩考核时可不计入当年净资产的计算。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值予以回购并注销。
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公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和
水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
（4）解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于新证监会行业分类下的“电力、热力生产和供应”行业，上述“同
行业”平均业绩为“电力、热力生产和供应”行业下的全部上市公司的平均业
绩。同时公司选取 22 家主营业务相近的 A 股上市公司作为公司限制性股票解
除限售的业绩对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 000027.SZ 深圳能源 12 600021.SH 上海电力
2 000539.SZ 粤电力 A 13 600023.SH 浙能电力
3 000543.SZ 皖能电力 14 600027.SH 华电国际
4 000600.SZ 建投能源 15 600098.SH 广州发展
5 000767.SZ 晋控电力 16 600483.SH 福能股份
6 000791.SZ 甘肃电投 17 600509.SH 天富能源
7 000875.SZ 吉电股份 18 600578.SH 京能电力
8 000966.SZ 长源电力 19 600642.SH 申能股份
9 001896.SZ 豫能控股 20 600795.SH 国电电力
10 002608.SZ 江苏国信 21 600863.SH 内蒙华电
11 600011.SH 华能国际 22 601991.SH 大唐发电
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系
数×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 优秀 优良 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.6 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值回购。
（6）激励计划其他内容
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股权激励计划的其他内容详见《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对湖北能源 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、湖北能源不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且湖北能源承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此
本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
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股份总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办
法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；
2、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
湖北能源 2021 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的
授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
湖北能源 2021 年限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在湖北
能源 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
湖北能源 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的
相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划的时间安排与考核本激励计划有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在湖北能源 2021 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机
制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持
续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和
全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，湖北能源 2021 年限制性股票
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激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
湖北能源选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值及其改善
值（△EVA）三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利
能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定
了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基
础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：湖北能源 2021 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股
权的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为湖北能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的湖北能源 2021 年限制性股票激
励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北能源集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全
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一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、湖北能源 2021 年限制性股票激励计划尚需取得国资管理部门的批复、
湖北能源股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要
2、《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
3、《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
4、《湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》
5、《湖北能源集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：王安、熊晓伟、匡飞聿、周昱成
联系电话：027-85355073
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
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021 11 21
