湖北能源：湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-11-22
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心大楼 20-21F 邮编：430022
电子信箱：dewell@dewellcn.com
网址：http://www.dewellcn.com
二〇二一年十一月
湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2021）得伟君尚字第 11147 号
致：湖北能源集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公
司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就湖北能源实行 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”或“本计划”），出具本法律意见
书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作
指引》”）等法律、法规和规范性文件出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和湖北能源的委托，本所律师就本
激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对湖北能源以及其全体股
东利益的影响等事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，就本法律意见书出具之日以前已发生
或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了湖北能源向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
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括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激
励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向湖北能源相关人员做了询问并进行
了必要的讨论。本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
在前述调查过程中，本所得到了湖北能源如下保证：湖北能源已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
1、湖北能源集团股份有限公司是于 1993 年 2 月经湖北省经济体制改革委员
会鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北省机械工业材料设备公司作为独家发起人，
以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 3 月，公司在湖北省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。1998 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，
公司向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。1998 年 5 月 19 日，公司在深圳
证券交易所上市。2010 年 10 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1414 号文核准，公司进行重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监
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督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行
1,782,412,018 股股份购买资产。2010 年 12 月 9 日，公司名称由湖北三环股份有
限公司变更为湖北能源集团股份有限公司。2012 年 11 月 6 日，经中国证券监督
管理委员会证监许可[2012]496 号文核准，公司以非公开发行股票方式增发新股
人民币普通股 606,575,126 股。2016 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]2904 号文核准，公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通
股 1,158,699,808 股。
2、湖北能源现持有湖北省市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：91420000271750655H），注册地址为武汉市武昌区徐东大街
96 号，法定代表人为朱承军，注册资本为人民币 650744.9486 万元，公司类型为
其他股份有限公司（上市），股票代码：000883，经营范围为：能源投资、开发
与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需
许可经营的除外）。
根据湖北能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北
能源不存在根据法律、法规和规范性文件及《湖北能源集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021WHAA20499）、信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有限公司 2020 年 12 月 31
日内部控制审计报告》（XYZH/2021WHAA20504），并经本所律师在中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖北监管局“证券期货监
督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhb/）、深交所“监
管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）以及巨潮
资 讯 网 站 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，湖北能源不存在
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《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《工作指引》第六条规定的上市公司实施股权激励应当具备
的条件
经核查，湖北能源符合《工作指引》第六条规定的上市公司实施股权激励应
当具备的下列条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，湖北能源为依法设
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立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，符合《工作指引》第六条的规定。湖北能源符合《管理办法》、《工
作指引》及相关法律法规规定的实行股权激励的条件，具备实行本激励计划的主
体资格。
二、本激励计划的主要内容
2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《湖
北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》由释义，实施激励计划的目的，本计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定
方法，激励对象的授予条件及解除限售条件，股权激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划实施程序，公司与激励对象各自的
权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，其他重
要事项共十五个章节组成。
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象以《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》和其他有关法
律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际
情况确定。
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激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包
括独立董事和监事。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本计划首次授予的激励对象共计
不超过 199 人，占公司 2020 年 12 月 31 日员工人数比例为 4.90%，激励对象具
体范围包括：
（1）公司董事、高级管理人员、班子成员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项、《工作指引》第十七条及第十八条的规定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第四章之规定：
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期
不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。预留授予的激励
对象参考首次授予的激励对象确定标准。
本所律师认为，本激励计划激励对象核实方式符合《管理办法》第三十七条、
《工作指引》第十九条的规定。
（三）标的股票的种类、来源、数量及分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划采用的激励方式为限
6
制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条、《工
作指引》第十三条之规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的
限制性股票数量总计不超过 6,507 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额
6,507,449,486 股的 1%。其中首次授予 6,357 万股，占本计划授予总量的 98%；
预留 150 万股，占本计划授予总量的 2%，占本计划草案公告时公司股本总额的
0.02%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层变动或拟市场化选聘人员的激励
需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累
计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留权益的数量、
涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第
十四条第二款、第十五条第一款以及《工作指引》第二十条、第二十四条之规定。
3、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
姓名 职务
号 （万股） 总量的百分比 股本的百分比
1 朱承军 董事长 53.65 0.82% 0.0082%
2 文振富 副董事长/总经理 53.65 0.82% 0.0082%
3 李昌彩 常务副总经理 53.65 0.82% 0.0082%
4 丁琦华 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
5 金彪 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
7
序 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
姓名 职务
号 （万股） 总量的百分比 股本的百分比
6 张坤华 纪委书记 47.21 0.73% 0.0073%
7 柯晓阳 副总经理 47.21 0.73% 0.0073%
总会计师、董事会秘
8 王军涛 47.21 0.73% 0.0073%
书兼总法律顾问
高级专业师兼总工
9 廖述新 47.21 0.73% 0.0073%
程师
10 黄忠初 董事 41.85 0.64% 0.0064%
其他核心骨干员工（189 人） 5870.94 90.22% 0.9022%
预留股权 150 2.31% 0.0231%
合计 6507.00 100.00% 1.00%
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数
量以及其占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第
九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款、
第十五条第一款以及《工作指引》第二十二条、第三十四条之规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的有效期自限制性股
票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的授予日在本计划报
经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并完
成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
8
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股
票：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起 24 个月内为限售期。本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，
各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划首次及预留授予的限
制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
9
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月
第三个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 1/3
解除限售期
完成之日 60 个月内的最后一个交易日当日止
注：可解除限售数量计算时如遇不足 1 股的小数，按四舍五入取整计算。
4、本计划的禁售规定
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员或班子成员的，将其持有的公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员或班子成员的激励对象应将获授限制性股票
总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人
员或班子成员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员或班子成员，根据本计划限制性股票
授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计
是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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本所律师认为，上述有效期、授予日、限售期和解除限售安排及禁售期的规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二
款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《工作指引》第二十八条、第三
十条第（二）项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本激励计划授予的限制性股票的
授予价格为每股 2.39 元。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，首次授予的限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，预留部分的限制性股票的授予价
格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下
价格的孰高值确定：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《工作指引》第二十六条的规定。
（六）激励对象获授权益及解除限售的条件
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根据《激励计划（草案）》第八章之规定，公司设置了向激励对象授予限制
性股票的条件（包括绩效考核指标）以及解除限售的条件，并对考核指标的科学
性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象的获授权益条件及获授
权益解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及
《工作指引》第四十条、第四十三条、第四十五条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》规定内容还包括本
激励计划限制性股票的调整方法和程序、会计处理、本激励计划的实施程序、公
司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制以及
公司与激励对象的其他权利义务、限制性股票回购注销原则等事项，符合《管理
办法》第九条以及《工作指引》第八条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，湖北能源已履行了下列程
序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》、
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股
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东大会的议案》等议案。
3、2021 年 11 月 21 日，公司全体独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独
立意见，一致认为：公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制
性股票激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
4、2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议
案》、《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》、《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计
划，湖北能源还需实施下列程序：
1、公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、
股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；
2、董事会审议通过股权激励计划草案后，公司应当在股东大会审议之前，
将股权激励计划草案及相关申请文件按照公司治理和股权关系，报经中央企业集
团公司审核同意，并报国资委批复；
3、在国资委批复后，公司董事会将发出召开股东大会的通知；
4、公司需要在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。
5、公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
6、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权；
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8、公司股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决；
9、如股东大会审议通过股权激励计划及相关议案，上市公司应当及时披露
股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人
买卖本公司股票情况的自查报告；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，本激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管
理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划首次授予的激励对象
具体范围包括（1）公司董事、高级管理人员、班子成员；（2）公司中层管理人
员；（3）公司核心技术（业务）骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括
外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会湖北监管局“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhb/）、
深 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）以及中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划
的激励对象中的公司董事、高级管理人员、班子成员不存在《管理办法》第八条
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第二款所述不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的
规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》的
规定公告《湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议》、《湖
北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《湖北能源
集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见》、《湖北能源集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》、《湖北能
源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北
能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等文件。
（二）公司应在股东大会审议通过《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会
计处理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。湖北能源还应按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续相
关的信息披露义务。
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六、本激励计划不涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，其
资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条、《工作指引》第六十二条之
规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关
键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，共同关注公司的长远发展。
公司独立董事发表独立意见，认为“股权激励计划的拟定、内容和审议程序
符合《管理办法》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益”。
公司监事会发表监事会意见，认为“《湖北能源集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善
公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股
东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司
及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害湖北能源及全体股东利益
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的情形，亦不违反有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、关联董事的回避表决
根据公司第九届董事会第十四次会议的相关资料并经本所律师核查，本激励
计划首次授予的激励对象包括公司董事朱承军、文振富、黄忠初，在公司董事会
审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）湖北能源符合《管理办法》、《工作指引》及相关法律法规规定的实
行股权激励的条件，具备实行本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》、《工作指引》及相关法律法规
的规定；
（三）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》、《工作指
引》及相关法律法规的规定，本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行
公示、股东大会审议等法定程序；
（四）本激励计划的股权激励对象的确定符合《管理办法》、《工作指引》
及相关法律法规的规定；
（五）本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚
需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）湖北能源已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已在
相关决议程序中进行了回避；
（九）本激励计划尚需湖北能源股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
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施。
本法律意见书仅供湖北能源实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。为此目的，本所同意湖北能源将本法律意见书作为本激励计划申报材料的
组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书正本六份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
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