证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2022-022 湖北能源集团股份有限公司 关于 2015 年节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公 司 2015 年 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 净 额 6,027,184,130.02 元,主要用于投资建设黄石筠山风电、荆门象河 风电一期、麻城蔡家寨风电一期、齐岳山双鹿风电、武汉东湖高新区 燃机热电联产项目、大悟三角山风电等十二个项目及偿还三峡财务公 司贷款。目前,除大悟三角山风电项目在核准后,因新出台政策限制 导致项目无法实施,其余十一个项目均已完成投资或工程建设,相应 项目完成竣工决算审计,项目平稳运行。 为提高 2015 年募集资金的使用效率,降低财务成本,维护公司 和股东的利益,拟将 2015 年募集资金节余金额 134,645.88 万元(含 尚未支付的项目尾款、存款利息等及 2022 年度临时补充流动资金) 永久补充公司流动资金,最终金额以资金转出当日银行结算后实际金 额为准,尚未支付的项目尾款后期将通过公司自有资金支付。 该事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,表决结 果:有效表决票数为 8 票,其中同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 一、2015 年募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2904 号)核准,本公 司采用非公开方式发行人民币普通股(A 股)1,158,699,808 股,发 行价格为每股 5.23 元。截止 2015 年 12 月 18 日,本公司实际已非公 开发行人民币普通股(A 股)1,158,699,808 股,募集资金总额 6,060,000,000.00 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信 息披露等发行费用 32,815,869.98 元后,实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并出具大信验字[2015]第 2-00124 号验资报告。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公 司非公开发行股票方案的议案》《湖北能源集团股份有限公司非公开 发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,公司募集资金在扣除发行 费用及偿还三峡财务公司贷款后,全部投资于新建黄石筠山风电场项 目、湖北荆门象河风电场一期项目、湖北麻城蔡家寨风电场一期项目、 湖北利川齐岳山双鹿风电场项目、东湖高新区燃机热电联产项目、大 悟三角山风电场项目、老河口华岗村光伏电站项目、麻城市阎家河光 伏发电项目、利川安家坝风电场工程项目、通城黄龙山风电场工程项 目、收购利川公司 100%的股权、收购通城公司 100%的股权等十二个 项目。 二、2015 年募集资金使用情况 截至 2022 年 2 月 28 日,公司 2015 年非公开发行股票募集资金 累 计 使 用 金 额 合 计 604,184.05 万 元 , 其 中 用 于 募 投 项 目 资 金 421,358.56 万元,偿还三峡财务公司贷款 48,252.99 万元,临时补充 流动资金 134,572.50 万元;2015 年非公开发行股票募集专户余额 73.38 万元。募集资金具体情况如下所示: 募集资金使用情况表 单位:万元 序 项目筹资总 项目累计实 是否 临时补充流 项目名称 开户行及账号 账户余额 号 额 际使用金额 结项 动资金金额 新建通城公司湖北 1 通城黄龙山风电场 62,500.00 39,785.59 是 工程项目 新建麻城阎家河地 中国银行武汉省直 2 面光伏发电站工程 80,000.00 54,058.47 是 64,767.00 0.91 项目 支行营业部( 新建湖北荆门象河 574268884331) 3 风电场一期工程项 86,500.00 70,704.34 是 目 新建武汉东湖高新 4 区燃机热电联产项 47,500.00 46,427.31 是 目 新建湖北黄石筠山 5 风电场工程项目 70,000.00 59,321.73 是 工商银行武汉岳家 新建湖北麻城蔡家 嘴支行( 6 寨风电场一期工程 42,000.00 37,711.28 是 15,315.00 0.79 项目 32021136191000197 新建老河口洪山嘴 75) 7 地面光伏电站工程 46,000.00 43,813.85 是 项目 偿还三峡财务公司 8 贷款 48,252.99 48,252.99 是 交通银行武汉徐东 新建湖北利川齐岳 支行( 9 山双鹿风电场工程 12,000.00 6,967.00 是 5,046.50 0.40 项目 42186218801880000 1921) 建设银行武汉梨园 新建大悟三角山风 支行( 10 电场工程项目 42,000.00 370.61 / 42,000.00 71.18 42050186575700000 015) 农业银行武汉武昌 新建利川公司湖北 支行( 11 利川安家坝风电场 42,873.00 35,824.37 是 7,444.00 0.10 工程项目 17030101040013328 ) 收购利川公司 100% 12 的股权 / 25,824.01 25,824.01 是 / / 收购通城公司 100% 13 / 550.00 550.00 是 / / 的股权 合计 606,000.00 469,611.55 / 134,572.5 73.38 注:1.在本次非公开发行之前,利川公司、通城公司均为三峡集团的全资子公司,三峡集团 以资产和现金认购本次发行的股票。 2.大悟三角山项目因政策原因已终止。 3.临时补充流动资金及账户余额包含利息收入。 三、募投项目完成情况 (一)通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 项目核准情况:2014年11月14日,湖北省发展和改革委员会《关 于三峡新能源通城黄龙山风电场工程项目核准的批复》(鄂发改审批 服务〔2014〕337号),同意本项目总投资63,306.57万元(不含送出 系统工程投资)。 2020年9月30日,湖北省发展和改革委员会《关于三峡新能源通 城黄龙山风电场工程项目核准内容变更的批复》(鄂发改审批服务 〔2020〕180号),同意本项目风力发电机组由37台变更为25台,建 设规模由7.4万千瓦变更为5万千瓦。其他事项仍按照鄂发改审批服务 〔2014〕337号文执行。 竣工决算基准日:2021年7月31日; 实施主体:三峡新能源通城风电有限公司,公司间接控股子公司, 持股比例100%; 目前进度:项目已按最新核准情况完工,完工百分比100%; 募集资金使用情况:竣工决算审计总投资45,911.81万元,其中 建筑安装工程投资11,997.76万元,设备投资24,028.52万元,其他费 用5,262.22万元,可抵扣增值税进项税额4,623.30万元。 募集资金拟投入金额62,500.00万元,截止2022年2月28日,实际 投入39,785.59万元,节余22,714.41万元。通城黄龙山风电场项目节 余资金较多,资金节余主要原因为:1、因项目场址受地址溶洞的影 响,对原设计进行了优化变更,该项目最终建设规模较计划建设规模 调减,相应建设成本降低,总投资概算减少14,382.53万元;2、国内 风电行业技术不断发展,风电设备、材料价格下降,同时公司进行招 标控制价,有效降低了设备成本,较概算节余资金2,278.02万元;3、 少部分款项尚未支付。 (二)麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 项目核准情况:2015 年 4 月 30 日,湖北省发展和改革委员会 下发《湖北能源 集 团 麻 城 阎 家 河 100MWp 地面光伏电站备案 通知书》(B201542118144195014),准予阎家河光伏项目备案。 竣工决算基准日:2018年4月30日; 实施主体:麻城阎家河光伏公司,公司间接控股子公司,持股比 例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:阎家河光伏项目投资总额 67,738.97万元, 其中:建筑安装工程投资 9,190.98万元,设备投资 43,515.01万元, 待摊投资 7,504.45万元,其他投资 24.81万元,可抵扣增值税进项 税 7,503.67万元。 募集资金拟投入金额为 80,000 万元,截止 2022 年 2 月 28 日, 实际投入 54,058.47 万元,节余资金 25,941.53 万元。主要原因为: 1、国内光伏行业技术进步导致光伏设备价格下降,EPC 总承包中标 单位投标报价低于可研设计的价格,该项节省资金 11,083.99 万元; 2、接入系统方案改变导致送出线路长度减少,节省资金 1,755.23 万 元;3、少部分款项尚未支付。 (三)湖北荆门象河风电场一期工程项目 项目核准情况:2015 年 2 月 9 日,湖北省发展和改革委员会 下发《省发展改革委关于湖北能源集团荆门象河风电场工程项目核 准的批复》(鄂发改审批服务〔2015〕48 号),核准象河风电一期项 目。 竣工决算基准日:2017年12月31日; 实施主体:湖北能源集团荆门象河风电有限公司,公司间接控股 子公司,持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:荆门象河风电一期项目投资总额为 73,636.35万元,其中:建 筑 工 程 投 资 4,408.01万元、设备及 安装工程投资55,225.27万元、待摊投资 5,103.92万元、其他投资 559.50万元以及待抵扣增值税进项税 8,339.61万元。 募集资金拟投入金额86,500.00万元,截止2022年2月28日,实际 投入70,704.34万元,节余15,795.66万元。资金节余主要原因:1、 该项目采用 EPC 总承包方式进行建设和结算,且 EPC 合同中标金额 较招标控制价有较大幅度降低,一定程度上节余工程投资。建筑工程、 施工辅助工程、其他费用等实际发生额较概算节余资金9,554.34万元; 2、少部分款项尚未支付。 (四)武汉东湖高新区燃机热电联产项目 项目核准情况:本项目于 2011 年 12 月正式取得湖北省发改委 《省发展改革委关于核准武汉高新热电股份有限公司关山热电厂燃 气——蒸汽联合循环热电联产扩建工程项目的通知》(鄂发改能源 〔2011〕1691 号)。 2013 年,《省发展改革委关于同意关山热电厂燃气——蒸汽联合 循环热电联产扩建工程项目变更投资主体的函》(鄂发改审批〔2013〕 839 号),本项目投资主体由武汉高新热电股份有限公司变更为湖北 能源东湖燃机热电有限公司。 竣工决算基准日:2018年6月30日; 实施主体:湖北能源东湖燃机热电有限公司,公司间接控股子公 司,持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:该项目投资总额为 106,694.11万元,其中 完成建筑工程投资26,432.47万元,安装工程投资7,709.12万元,设 备投资62,625.16万元,其他费用99.94万元,进项税9,827.42万元。 按照非公开发行预案,该项目概算投资为125,962.00万元,拟使 用本次发行募集资金47,500.00万元,其他通过自筹解决。截止2022 年 2 月 28 日 , 该 项 目 已 使 用 募 集 资 金 46,427.31 万 元 , 节 余 资 金 1,072.69万元。 (五)湖北黄石筠山风电场工程项目 项目核准情况:2015年3月12日,湖北省发改委下达《关于湖北 能源集团 黄石筠山风电场工程项目核准的批复》(鄂发改审批服务 〔2015〕84号),同意建设黄石筠山风电场工程。 竣工决算基准日:2021年7月31日; 实施主体:湖北能源集团黄石风电有限公司,公司间接控股子公 司,持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:本项目完成投资总额61,886.39万元,其中: 建筑安装工程投资8,936.07万元,设备投资 47,659.12万元,其他费 用5,291.21万元。 募集资金拟投入金额70,000.00万元,截止2022年2月28日,实际 投入59,321.73万元,节余10,678.27万元。资金节余主要原因为:1、 因风机微观选址方案较优,及国内风电行业技术不断发展,风电设备、 材料价格下降,项目实际辅助工程、设备及安装、建筑工程等均较概 算时费用下降,资金节余5,367.73万元;2、因项目实际投资金额较 概算降低,借款利息较概算节约2,218.77万元;3、少部分款项尚未 支付。 (六)湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 项目核准情况:2012 年 12 月 28 日,湖北省发展和改革委员 会下发《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场工程项目核准的通 知》(鄂发改审批[2012]587 号)同意项目建设。 2014 年 12 月 26 日,项目已经湖北省发展和改革委员会下发 《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场项目核准内容变更的批 复》(鄂发改审批服务[2014]454 号)确定湖北能源集团股份有限公 司为麻城蔡家寨风电场项目的新投资主体。 竣工决算基准日:2019年3月31日; 实施主体:湖北能源集团麻城风电有限公司,公司间接控股子公 司,持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:项目完成投资总额 41,166.58万元,其中: 建筑安装工程投资9,304.53万元,设备投23,244.27万元,待摊投资 4,043.36万元,其他投资396.08万元,可抵扣增值税进项税 4,178.33 万元。 募集资金拟投入金额42,000.00万元,截止2022年2月28日,实际 投入37,711.28万元,节余4,288.72万元。资金节余主要原因:1、项 目经审计的实际投资较概算节约3,648.90万元,主要是设备及安装工 程投资降低及施工交通工程部分项目根据实际情况未实施;2、少部 分款项尚未支付。 (七)老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 项目核准情况:2015年4月30日,湖北省发展和改革委员会发出 《湖北能源集团老河口洪山嘴 60MWp地面光伏电站备案通知书》 (B201542068244195006号),准予洪山嘴光伏项目备案。 竣工决算基准日:2018年4月30日; 实施主体:老河口三涧山光伏公司,公司间接控股子公司,持股 比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:本项目投资总额51,898.33万元,其中:建 筑安装工程投资7,909.56万元,设备投资27,633.42万元,待摊投资 11,094.19万元,其他投资132.74万元,可抵扣增值税进项税 5,128.41万元。 募集资金拟投入金额46,000.00万元,截止2022年2月28日,实际 投入43,813.85万元,节余资金2,186.15万元。主要原因:部分款项 尚未支付。 (八)湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 项目核准情况:2013年4月2日,湖北省发展和改革委员会下发《省 发展改革委关于湖北能源集团利川双鹿风电场工程项目核准的通知》 (鄂发改审批[2013]293 号)核准该项目。 竣工决算基准日:2015年6月25日; 实施主体:湖北能源集团齐岳山风电有限公司,公司间接控股子 公司,持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:本项目实际投资37,102.79万元,其中:建 筑安装工程投资4,206.88万元,设备及安装工程投资29,186.12万元, 其他费用3,073.70万元,建设期利息636.09万元,可抵扣增值税进项 税4,008.00万元。 根据非公开发行股票预案,该项目投资总额约为44,764.27万元, 拟使用本次发行募集资金12,000.00万元,其他通过自筹解决。截止 2022年2月28日,实际投入6,967.00万元,节余资金5,033万元。主要 原因:因实际双鹿风电场未分摊二期升压站投资等原因,实际投资较 概算节余资金。 (九)大悟三角山风电场工程项目 项目核准情况:2015年7月1日,湖北省发展和改革委员会下发《省 发展改革委关于湖北能源集团大悟三角山风电场工程项目核准的批 复》(鄂发改审批服务[2015]217号)同意工程建设。 目前进度:因政策原因,已终止建设该项目; 募集资金使用情况:该项目核准后,因随后地方政府出台的《天 然林保护条例》,该项目建设区域被列入生态红线区,涉及生活水源 地、文化旅游资源、生态保护等政策限制,该项目不具备实施条件。 该项目拟投入募集资金42,000.00万元,截止2022年2月28日,实际使 用370.61万元,节余资金41,629.39万元。 (十)利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 项目核准情况:2013 年 12 月 27 日,湖北省发展和改革委员 会出具《省发展改革委关于三峡新能源利川安家坝风电场工程项目核 准的通知》(鄂发改审批[2013]1136 号)同意项目建设。 竣工决算基准日:2020年6月30日; 实施主体:三峡新能源利川风电有限公司,公司间接控股子公司, 持股比例100%; 目前进度:项目已完工; 募集资金使用情况:本项目实际投资39,387.75万元,其中:建 筑安装工程投资7,078.12万元,设备投资23,527.71万元,待摊投资 3,586.90万元,其他投资452.64万元,可抵扣增值税进项税4,742.37 万元。 该项目拟投入募集资金42,873万元,截止2022年2月28日,实际 投入35,824.37万元,节余资金7,048.63万元。主要原因:1、该项目 在总容量48MW不变情况,根据实际情况安装20台单机容量为2.2MW和2 台2.0MW的风机,原计划安装24台单机容量为2MW的风机,由此带来的 工程等投资实际成本较计划节余资金3,773.91万元;2、少部分款项 尚未支付。 四、募集资金永久补流对公司的影响 本次通过以节余募集资金永久补充流动资金,可以降低公司外部 借款、节约公司财务费用,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司 和股东的利益。根据央行一年期贷款市场报价利率(LPR)测算,预 计年可节约财务费用利息支出4,979万元(最终金额将根据实际补充 流动资金金额测算)。 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作(2022年修订)》及公司《募集 资金管理制度》等相关规定使用该部分募集资金,不使用永久补流的 募集资金进行高风险投资。 五、相关专项意见 (一)独立董事的独立意见 经核查,独立董事认为公司 2015 年非公开发行股票募集资金投 资项目已满足结项条件,相应进行结项并将相关节余募集资金永久补 充流动资金,符合公司经营发展需要,有利于提高募集资金使用效率, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不存在损害 中小股东利益的情形,相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2022 年修订)》 等相关法律法规及规范性文件的要求。因此,我们同意募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 (二)监事会审议情况 公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2015 年节余 募集资金永久补充公司流动资金的议案》,监事会认为 2015 年非公 开发行股票募集资金投资项目已按计划实施完毕,已达到预计的投产 使用状态。公司对募集资金投资项目进行结项,并将相关项目节余募 集资金永久补充流动资金,有利于提高公司募集资金使用效率,降低 公司财务费用,符合全体股东利益。本次事项审议程序符合《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 (2022 年修订)》等相关法律法规及规范性文件的要求,不存在变 相改变募集资金投向的情形,也不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 (三)保荐机构意见 保荐机构核查后认为: 1、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度,并 得到有效执行。公司本次将 2015 年非公开发行股票募投项目的节余 募集资金永久补充流动资金事项,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及募集资金使用的有关规定,不存在违规使用募集 资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,有利于提高募集 资金使用效益,符合公司和全体股东的利益。 2、公司本次将募投项目的节余募集资金永久补充流动资金事项 已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十一次会议 审议通过,公司全体独立董事亦对该事项发表明确同意的意见,审议 程序符合法律法规及公司章程的相关规定。该事项将进一步提交公司 股东大会进行审议。 综上,保荐机构对公司本次将募投项目的节余募集资金永久补充 流动资金事项无异议。 六、备查文件 1、公司第九届董事会第十七次会议决议; 2、公司第九届监事会第十一次会议决议; 3、独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意 见; 4.华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于 湖北能源集团股份有限公司将募投项目节余募集资金永久补充流动 资金的核查意见。 湖北能源集团股份有限公司董事会 2022 年 3 月 31 日