湖北能源:关于公司2022年存、贷款关联交易预计的公告2022-04-28
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2022-028
湖北能源集团股份有限公司
关于公司 2022 年存、贷款关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1.本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,关
联董事回避了表决。此议案尚需公司股东大会审议批准,届时与该关
联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。
2.因与三峡财务公司的关联交易属于与财务公司的关联交易,公
司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于与三峡财务公司签订金
融服务协议的议案》,协议全文公司已于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资
讯网上进行了披露。
3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团
股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》,预案全
文已于 2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上进行了披露。
4.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与三峡
财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》,报告已于 2022 年
4 月 28 日在巨潮资讯网上进行了披露。
一、存、贷款关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为优化湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司、湖北能源)
财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,公司及
控股子公司拟与中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)、
三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司)、三峡财务(香港)
有限公司(以下简称三财香港公司)、三峡融资租赁有限公司(以下
简称三峡租赁公司)开展存、贷款业务。
2022 年 4 月 26 日,公司第九届董事会第十八次会议以 6 票赞
成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司 2022
年存、贷款关联交易预计的议案》,鉴于三峡集团同为公司、中国长
江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及三峡财务公司、三财
香港公司、三峡融资租赁公司控股股东、实际控制人,关联董事朱
承军、关杰林对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易事
项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,
本次关联交易尚需获得股东大会批准,届时三峡集团、长江电力、
长电资本控股有限责任公司、长电投资管理有限责任公司等关联股
东将回避该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。
(二)2022年存、贷款关联交易预计金额
2022 年,预计公司及所属子公司与三峡集团、三峡财务公司、
三财香港公司、三峡租赁公司的存、贷款交易情况如下 :
1.预计 2022 年在三峡财务公司每日最高存款限额 40 亿元、存款
利率范围 0.455%-1.755%;预计 2022 年在三财香港公司每日最高存
款限额 2.5 亿元、存款利率范围 0.031%-0.131%。
2.预计 2022 年在三峡集团贷款额度 20 亿元、贷款利率范围
3.0%-4.6%;预计 2022 年在三峡财务公司贷款额度 30 亿元、贷款利
率范围 3.0%-4.6%;预计 2022 年在三峡融资租赁公司贷款额度 30 亿
元、贷款利率范围 3.0%-8.0%。
除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司 2019 年第三次
临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事项,
继续履行与三财香港公司的借款协议,预计 2022 年公司及所属子公
司在三财香港无新增贷款。
3.根据公司与三峡财务公司签署的《金融服务协议》,2022 年
在三峡财务公司授信总额 110 亿元。公司于 2021 年 4 月 29 日将该协
议具体内容刊登在巨潮资讯网。
4.预计 2022 年在三峡集团支付关联贷款利息不超过 1 亿元;预
计 2022 年在三峡财务公司支付关联贷款利息不超过 1.2 亿元;预计
2022 年在三财香港公司支付关联贷款利息不超过 2 亿元;预计 2022
年在三峡融资租赁公司支付关联贷款利息不超过 2 亿元。
(三)2021年存、贷款关联交易情况
1.截至 2021 年末,公司在三峡财务公司存款为 14.17 亿元,未
超出预计每日最高存款限额 25 亿元,存款利率范围 0.455%-1.755%;
公司在三财香港公司存款为 2.31 亿元,未超出预计每日最高存款限
额 2.5 亿元,存款利率范围 0.031%-0.131%。
2.截至 2021 年末,公司在三峡集团委托贷款余额为 5 亿元,未
超出预计贷款额度 20 亿元,贷款利率范围 3.2%-4.75%;公司在三
峡财务公司贷款余额为 0.27 亿元,未超出预计贷款额度 50 亿元,
贷款利率范围 3.2%-4.2%。
除公司控股子公司瓦亚加发电股份公司按照公司 2019 年第三
次临时股东审议通过的《关于公司子公司对外借款暨关联交易》事
项,继续履行与三财香港公司的借款协议, 2021 年度内公司及所
属子公司在三财香港无新增贷款。
3.截至 021 年末,公司支付三峡集团关联贷款利息 0.30 亿元,
未超出预计关联方贷款利息 0.60 亿元;公司支付三峡财务公司关联
贷款利息 0.05 亿元,未超出预计关联方贷款利息 1.75 亿元;公司
支付三财香港公司关联贷款利息 1.56 亿元,未超出预计关联贷款利
息 2 亿元。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本信息
1. 中国长江三峡集团有限公司
法定代表人:雷鸣山
注册资本:人民币 21,150,000 万元
注册地址:湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
经营范围:项目投资;股权投资;水力发电;风力发电;太阳能
发电;生态保护服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;水资源
管理;水利相关咨询服务;新兴能源、资源再生利用技术研发;新能
源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
术服务;城市排水设施管理服务;市政设施管理服务;环保咨询服务;
工程管理服务;工程监理服务;物联网应用服务;货物进出口、技术
进出口、代理进出口;境内旅游业务。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
主要股东及其持股比例:国务院国有资产监督管理委员会持有三
峡集团 90%股权,全国社会保障基金理事会持有三峡集团 10%股权。
2. 三峡财务有限公司
法定代表人:程志明
注册资本:人民币 500,000 万元
注册地址:北京市海淀区玲珑路九号院东区 4 号楼
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业
债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方
信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
主要股东及其持股比例:
股东名称 股权比例
中国长江三峡集团有限公司 53.01%
中国长江电力股份有限公司 19.35%
湖北能源集团股份有限公司 10%
中国三峡新能源(集团)股份有限公司 7.5%
中国水利电力对外公司 7.5%
长江三峡技术经济发展有限公司 2.12%
长江三峡实业有限公司 0.52%
合计 100%
3. 三峡财务(香港)有限公司
法定代表人:何红心
注册资本金:2637.50 万美元
注 册 地 址 : G/F TESBURY CENTRE,28 QUEEN ’ S ROAD EAST
WANCHAI,HK
经营范围:境外资金集中管理、账户监控、境外债券发行、银行
授信管理、市场化资金配置、流动性管理、贷款和换汇等。
主要股东及其持股比例:中国长江三峡集团有限公司全资子公司
长江三峡投资管理有限公司持有三峡香港 100%股权。
4. 三峡融资租赁有限公司
法定代表人:王桂萍
注册资本:人民币 300,000 万元
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办
公楼 410-5
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业
保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
主要股东及其持股比例:中国长江三峡集团有限公司控股子公司
三峡资本控股有限责任公司持有三峡融资租赁 75%股权、三峡资本控
股有限责任公司全资子公司三峡资本控股(香港)有限公司持有三峡
融资租赁 25%股权。
(二)关联方财务状况
1. 中国长江三峡集团有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日,三峡集团资产总额 9,699.72 亿元,负
债 4,925.43 亿元,所有者权益 4,774.29 亿元。2020 年度,三峡集团
实现营业总收入 1,117.02 亿元,实现利润总额 551.08 亿元。
截至 2021 年 9 月 30 日,三峡集团资产总额 11,277.06 亿元,负
债 5,932.53 亿元,所有者权益 5,344.53 亿元。2021 年三季度,三
峡集团实现营业总收入 939.55 亿元,实现利润总额 467.65 亿元。
2. 三峡财务有限公司
截至 2021 年 12 月 31 日,三峡财务公司资产总额 696.76 亿元,
负债 573 亿元,所有者权益 123.76 亿元。2021 年度,三峡财务公司
实现营业总收入 19.50 亿元,实现利润总额 17.80 亿元,缴纳所得税
4.24 亿元。
截至 2022 年 3 月 31 日,三峡财务公司资产总额 681.64 亿元,
负债 555.23 亿元,所有者权益 126.42 亿元。2022 年一季度,三峡
财务公司实现营业总收入 5.58 亿元,实现利润总额 4.82 亿元,缴纳
所得税 1.19 亿元。
3. 三峡财务(香港)有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日,三财香港公司资产总额 399.98 亿元,
负债 392.38 亿元,所有者权益 7.60 亿元。2020 年度,三财香港公
司实现营业总收入 11.22 亿元,实现利润总额 1.95 亿元。
截至 2021 年 9 月 30 日,三财香港公司资产总额 377.54 亿元,
负债 369.63 亿元,所有者权益 7.91 亿元。2021 年三季度,三财香
港公司实现营业总收入 6.62 亿元,实现利润总额 0.27 亿元。
4. 三峡融资租赁有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日,三峡融资租赁公司资产总额 195.75 亿
元,负债 162.13 亿元,所有者权益 33.62 亿元。2020 年度,三峡融
资租赁公司实现营业总收入 8.91 亿元,实现利润总额 3.08 亿元。
截至 2021 年 9 月 30 日,三峡融资租赁公司资产总额 273.65 亿
元,负债 236.48 亿元,所有者权益 37.17 亿元。2021 年三季度,三
峡融资租赁公司实现营业总收入 8.76 亿元,实现利润总额 4.80 亿元。
(三)其他事项
1、三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司不
是失信被执行人。
2、三峡集团、三峡财务公司、三财香港公司、三峡租赁公司资
产质量较好,履约能力较强,关联交易风险较低。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司与关联方的存款利率按照央行颁布的存款利率浮动幅度之
内执行,贷款利率按照不高于公司可取得的主要商业银行同等贷款利
率执行。除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或
等于)其他金融机构同等业务费用水平。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公
司财务管理、提高资金使用效率,拓宽公司融资渠道、降低融资成本、
防范融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,维
护全体股东利益。
同时,公司作为三峡财务公司的股东,享有其 10%的经营利润,
从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股
东利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所有关要求,独立董事对本事项进行了事前核查,并发
表了同意提交董事会审议的认可意见。对公司 2021 年度存、贷款关
联交易实际发生情况进行了核查,独立董事认为董事会对公司 2021
年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,平均存款
余额和支付贷款利息与实际情况相符,是加强对本部及子公司资金统
筹管理和积极拓宽债券发行等融资渠道的结果,不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏。公司 2022 年存贷款关联交易是基于公司正常生产
经营的需要所发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不
影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
独立董事认为公司与关联人之间 2022 年预计发生的存贷款关联
交易为公司日常生产经营活动所需,关联交易预计事项的表决程序合
法,关联董事回避了议案的表决,遵循了公平、公开、公正的原则,
交易价格均参照市场价格确定,没有损害公司和中小股东利益,符合
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此外,公司对与三峡财务
公司进行的关联交易业务进行了专项风险评估,并制定了存款风险处
置预案,风险可控。独立董事同意上述关联交易事项。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十八次会议决议;
2. 独立董事签署的第九届董事会第十八次会议相关事项事前
认可意见和独立意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日