湖北能源:董事会决议公告2022-04-28
证券代码:000883 证券简称:湖北能源 公告编号:2022-025
湖北能源集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月26日,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)
以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开第九届董事会第十
八次会议,本次会议通知已于2022年4月15日以电子邮件或送达方式
发出。本次会议应到董事8名,实到董事8名,其中现场出席会议董事
5人,关杰林董事、王志成董事及李银香董事等3名董事通过网络视频
参会。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召
开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作(2022年修订)》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由公司董事长朱承军先
生主持,审议并通过以下议案:
一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度总经理工
作报告》
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度董事会工
作报告》
《公司2021年度董事会工作报告》于2022年4月28日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
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表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度财务决算
报告》
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度利润分配
预案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北能源集团
股份有限公司(以下简称公司)2021年度实现合并报表归属于母公司
股东的 净利 润2,338,952,170.04 元, 母公司2021年 度实 现净 利润
1,885,257,307.33元。以母公司2021年度净利润金额进行利润分配。
母公司2021年期初未分配利润为4,730,148,099.31元,本期母公司净
利润为1,885,257,307.33元,本期提取法定盈余公积188,525,730.73
元,本期不提取任意盈余公积金,本期已分配利润780,893,938.32
元,本期期末未分配利润为5,648,095,424.14元。
为了回报广大投资者,同时考虑到公司经营发展以及项目投资对
资金的需求,拟以公司总股本6,569,750,886股为基数,每10股分配现
金红利1.50元(含税),不实施资本公积金转增股本。本次分配
985,462,632.90元,剩余4,662,632,791.24元结转至以后年度。
若在本次利润分配方案实施前,由于股份回购、股权激励股份发
生变动等原因导致公司总股本发生变化,公司将在未来实施分配方案
时股权登记日的总股本为基数,保持每10股利润分配的金额不变,相
应变动利润分配总额及结转至以后年度的母公司未分配利润。
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本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》《公司章程》等相关规定和公司已披露的股东回报规划。
公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司2022年4月28日刊
载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公
司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度报告及摘
要》
《公司2021年年度报告》于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn),《公司2021年年度报告摘要》于2022年4
月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司高管2021年薪酬执
行情况的议案》
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度内部控制
自我评价的报告》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及独立董事分别出具意
见,相关核查意见及《公司2021年度内部控制自我评价报告》于2022
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年4月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2021年度社会责任
报告》
《公司2021年度社会责任报告》于2022年4月28日刊登在巨潮资
讯
网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
九、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项
报告》
会计师事务所、保荐机构分别出具核查意见,相关意见及《2021
年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》于2022年4月28日刊
登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十、审议通过了《关于2021年度证券投资情况的专项说明》
《关于2021年度证券投资情况的专项报告》于2022年4月28日刊
登在巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司2022年4月28日刊
载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十一、 审议通过了《独立董事2021年度述职报告》
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《独立董事2021年度述职报告》全文于2022年4月28日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
该报告尚需提交公司股东大会。
十二、审议通过了《关于公司高管2019-2021年任期制和契约化
考核结果的议案》
独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司2022年4月28日刊
载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2022年度综合计
划报告》
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十四、审议通过了《关于公司2022年存、贷款关联交易预计的议
案》
本议案具体内容详见公司2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨
潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公
司关于2022年存、贷款关联交易预计的公告》。
独立董事对关联交易预计事项进行了事前核查,并发表了同意的
独立意见,相关核查意见详见2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《湖
北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
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鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)同为公司、
中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)及三峡财务有限公
司、三峡财务(香港)有限公司、三峡融资租赁有限公司控股股东,
且公司董事朱承军为三峡集团推荐董事,公司董事关杰林为长江电力
推荐董事,因此朱承军、关杰林两位董事回避本议案表决。
表决结果:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、
长电资本控股有限责任公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东
在股东大会上回避表决本议案。
十五、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务
风险持续评估报告》
《公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》于
2022年4月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
鉴于此议案属于关联交易相关事项,三峡集团同为公司、长江电
力及三峡财务有限责任公司控股股东,且公司董事朱承军为三峡集团
推荐董事,公司董事关杰林为长江电力推荐董事,因此朱承军、关杰
林两位董事回避本议案表决。
表决结果:有效表决票数为6票,其中同意票6票,反对票0票,
弃权票0票。
十六、审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》
本议案具体内容详见公司2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨
潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘任2022年度审计机构
的公告》。
公司独立董事对聘任审计机构的事项进行了事前核查,并发表了
6
同意的独立意见,相关核查意见详见2022年4月28日刊登在巨潮资讯
网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》
本议案具体内容详见公司2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨
潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分会计政策的公
告》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十八、审议通过了《关于公司高管任期制和契约化2022年度、
2022-2024年任期协议的议案》
独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司2022年4月28日刊
载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
十九、审议通过了《关于全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源
(天门)有限公司100%股权的议案》
鉴于收购中启绿风乐楚清洁能源(天门)有限公司(以下简称绿
风天门公司)股权获取启迪分散式风电符合国家产业政策和公司发展
规划,且技术经济可行,风险可控,会议同意公司全资子公司湖北能
源集团新能源发展有限公司(以下简称新能源公司)以股权对价不超
7
过1500万元收购绿风天门公司100%股权,接受全部资产并承担其经审
计确认的负债,收购总投资(股权价值+负债总额)不超过6.62亿元;
股权交割后,绿风天门公司注册资本金将增资至1.98亿元,由公司向
新能源公司增资解决,后续根据项目实际需要逐步实缴到位;同时,
本项目交割完成后,由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金进行
融资租赁负债置换。截至基准日2021年8月31日,绿风天门公司融资
租赁负债1.82亿元,最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。
该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于公司全资子公司收购中启绿风乐楚
清洁能源(天门)有限公司100%股权的公告》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
二十、审议通过了《关于投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业一
体化电站项目的议案》
鉴于投资监利汪桥 100 兆瓦光储渔业一体化电站项目符合国家
产业政策,符合公司发展规划,且技术经济可行,风险可控,会议同
意由公司间接控股子公司湖北能源集团监利新能源有限公司(以下简
称监利新能源公司)以总投资不超过 51,947.92 万元投资建设并后续
运营管理该项目。其中资本金 1.56 亿元由公司对湖北能源集团新能
源发展有限公司(以下简称新能源公司)增资解决,并根据项目实际
需要逐步实缴到位;其它资金由公司提供资金支持或新能源公司自筹
解决。
该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于投资建设监利汪桥100兆瓦光储渔业
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一体化电站项目的公告》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
二十一、审议通过了《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能科
技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目
的议案》
鉴于收购浠水绿清源太阳能科技有限公司(以下简称浠水绿清源
公司)100%股权及投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项目符合国
家产业政策,符合公司发展规划,且技术经济可行,风险可控。会议
同意:
(一)由公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司(以
下简称新能源公司)以股权对价不超过2,200万元收购浠水绿清源100%
股权,接受全部资产并承担其经审计确认的所有负债,收购总投资不
超过24,875.44万元。
(二)完成股权交割后,由浠水绿清源公司以总投资不超过
20,323.80万元建设毛畈光伏二期项目,并继续履行二期项目EPC合同。
(三)股权收购并承接资产负债及浠水毛畈二期项目建设总投资
不超过45,199.24万元。
(四)股权交割完成后,浠水绿清源公司注册资本金将增加至1.2
亿元,由公司向新能源公司增资解决,后续根据项目需要逐步实缴到
位。一期融资租赁负债置换及二期建设资金由公司提供资金支持或新
能源公司自筹资金解决。截至基准日2021年12月31日,一期融资租赁
负债1.2亿元,最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。
该议案具体内容详见公司于2022年4月28日刊登在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司收购浠水绿清源太阳能
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科技有限公司100%股权暨投资建设浠水毛畈二期50兆瓦农光互补项
目的公告》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
二十二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司关于开展股份
回购的议案》
基于对公司未来持续稳定发展的信心,为维护公司价值及股东利
益,会议同意:
(一)公司以集中竞价交易方式择机回购股份,回购期自股东大
会审议通过之日起不超过12个月,回购价格不超过4.67元/股,回购
总金额5-10亿元,并对回购股份予以注销。如公司在回购股份期限内
实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等
除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(二)提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营层,
在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,
全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
2.在回购期限内择机回购股份,包括回购的时机、价格和数量等,
具体根据公司和资本市场情况确定;
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社
会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事
会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关
事项进行相应调整;
5.在回购股份实施完成后,根据相关法律法规和深圳证券交易所
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的规定办理回购股份的注销事宜,包括但不限于对《公司章程》中涉
及注册资本、股本总额等相关条款的修改,并办理工商登记备案;
6.决定聘请相关中介机构;
7.若回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;
8.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事务;
授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
该议案具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司2022年4月28日刊
载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2022年第一季
度报告》
《公司2022年第一季度报告》于2022年4月28日刊登在《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
二十四、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
公司拟于2022年5月26日以现场表决和网络投票相结合的方式召
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开公司2021年度股东大会,会议具体事项详见2022年4月28日刊登在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召
开2021年度股东大会的通知》。
表决结果:有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,
弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2022年4月27日
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