湖北能源:独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见2022-04-28
湖北能源集团股份有限公司独立董事关于
公司第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定,作为独立董事,在仔
细阅读了公司提交的有关资料的基础上,以认真负责的态度,就公司
向董事会提交的相关议案,发表独立意见如下:
一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,湖北能源集团
股份有限公司(以下简称公司)2021年度实现合并报表归属于母公司
股东的 净利 润2,338,952,170.04 元, 母公司2021年 度实 现净 利润
1,885,257,307.33元。以母公司2021年度净利润金额进行利润分配。
母公司2021年期初未分配利润为4,730,148,099.31元,本期母公司净
利润为1,885,257,307.33元,本期提取法定盈余公积188,525,730.73
元,本期不提取任意盈余公积金,本期已分配利润780,893,938.32
元,本期期末未分配利润为5,648,095,424.14元。
为了回报广大投资者,同时考虑到公司经营发展以及项目投资对
资金的需求,拟以公司总股本6,569,750,886股为基数,每10股分配现
金红利1.50元(含税),不实施资本公积金转增股本。本次分配
985,462,632.90元,剩余4,662,632,791.24元结转至以后年度。
若在本次利润分配方案实施前,由于股份回购、股权激励股份发
生变动等原因导致公司总股本发生变化,公司将在未来实施分配方案
时股权登记日的总股本为基数,保持每10股利润分配的金额不变,相
应变动利润分配总额及结转至以后年度的母公司未分配利润。
公司本次利润分配预案,在满足公司未来生产经营的资金需求
下,充分考虑中小股东的投资回报,本次利润分配预案符合《上市公
1
司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定
和公司已披露的股东回报规划。按相关规定,本事项经公司董事会审
议通过后,尚需提请股东大会审议。本事项决策程序合法、有效,不
存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
二、关于公司高管 2021 年度薪酬执行情况的独立意见
经核查,公司高管2021年薪酬执行落实了任期制和契约化管理的
有关规定,充分体现了综合考核评价结果。2021年度高管薪酬情况的
审议与披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损
害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价的独立意见
公司为完善内部控制制度,根据《内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求,在报告期内持续开展内部控制
规范化建设工作,并对公司所有纳入评价范围的经济业务与事项的内
部控制有效性进行了测试。测试结果显示公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制,未发现财务报告内部控制重大缺陷;同时,公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷且自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
综上所述,我们认为公司《内部控制评价报告》符合公司内部控
制的实际情况。
四、关于公司 2021 年度证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关规定,我们对公司2021年度证券投
资情况进行了认真核查。经核查,公司严格按照相关法律法规、《公
司章程》等相关规章制度的要求,使用自有资金进行证券投资,相关
事项的决策程序合法合规,内控制度严格落实,资金安全能够得到保
障,未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司证券投资有利
2
于提高公司资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
五、关于公司高管 2019-2021 年任期制和契约化考核结果的独
立意见
经核查,公司高管 2019-2021 年任期制和契约化考核结果严格落
实了《岗位聘任协议》及 2019-2021 年任期和年度经营业绩责任书,
相关事项的决策程序合法合规,公司对高管进行任期制和契约化,有
助于保障公司经营业绩指标的完成,不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
六、关于公司 2022 年存、贷款关联交易预计、关联存贷款业务
风险评估等事项的独立意见
根据深交所有关要求,我们对上述事项进行了事前核查,并发表
了同意提交董事会审议的认可意见。对公司2021年度存、贷款关联交
易实际发生情况进行了核查,我们认为董事会对公司2021年存贷款关
联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,平均存款余额和支付
贷款利息与实际情况相符。
我们认为公司与关联人之间2022年预计发生的存贷款关联交易
为公司日常生产经营活动所需,交易价格均参照市场价格确定,定价
公允。此外,公司对与三峡财务公司进行的关联交易业务进行了专项
风险评估,总体认为三峡财务公司内控体系完整有效,各项监管指标
均符合规定要求,我们认为风险可控。
公司本次关联交易预计事项的表决程序合法,关联董事回避了议
案的表决,遵循了公平、公开、公正的原则,其中,存贷款关联交易
预计事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项没有损害公司和中小
股东利益,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述,我们同意2022年存、贷款关联交易预计、关联存贷款
3
业务风险评估等事项。
七、关于聘任 2022 年度审计机构的独立意见
我们对聘任审计机构的事项进行了事前核查,并发表了同意提交
董事会审议的认可意见。鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
已连续 6 年为公司提供审计服务,期间未进行轮换。根据公司业务现
状及发展需要,在统筹年度审计工作的基础上,经公司综合评估,拟
聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称大华会计师事务
所)为公司 2022 年度财务审计机构,为公司提供审计服务,审计费
用为 110 万元。
大华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力,聘任大华会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作
的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
董事会本次聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定,
本次确定的年度审计报酬合理,我们同意聘请大华会计师事务所为公
司2022年度审计机构。
八、关于变更部分会计政策的独立意见
公司本次会计政策变更主要根据财政部于2021年12月30日下发
了《企业会计准则解释第15号》进行变更公司及所属企业相关会计政
策。
我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进
行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,不涉及对公司以前年
度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大
影响,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同时也
体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的
财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项
的表决程序符合相关法律、法规的规定。
4
九、关于公司高管 2022 年、2022-2024 年任期协议的独立意见
经核查,公司高管《岗位聘任协议》《2022年度经营业绩责任书》
《2022-2024年任期经营业绩责任书》依据《公司高级管理人员任期
制和契约化管理办法》制定,上述协议的签署有助于保障公司经营业
绩指标的完成,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公
司高管2022年、2022-2024年任期相关协议。
十、关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
我们认为,本次回购有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,回购方案设计合理,
具备可行性、必要性和合理性,符合公司和全体股东的利益。
按相关规定,本事项经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大
会审议。本事项决策程序合法、有效,不存在损害公司股东特别是中
小股东合法权益的情形。综上,我们同意公司以集中竞价交易方式回
购公司股份的方案。
独立董事:李锡元 杨汉明 李银香
2022年4月27日
5