湖北得伟君尚律师事务所


               关于湖北能源集团股份有限公司


                  2021 年限制性股票激励计划


            回购注销部分限制性股票相关事项的


                             法律意见书




                               得伟君尚

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                              二〇二二年六月
                    湖北得伟君尚律师事务所
                关于湖北能源集团股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
             回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书


                                             （2022）得伟君尚字第 6607 号

致：湖北能源集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监
督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定出具
的。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有
效的相关法律、行政法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、
行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：即公司已向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书
面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字
和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。

    3 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或
结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。

    4. 本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性
股票所必备的法律文件。

    6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查和验证，并出
具法律意见如下：

    一、     本次回购注销的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。

    2. 2021 年 11 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施 2021
年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。

    3. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会发表核查意见，认为《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展
更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    4. 2021 年 12 月 30 日，公司在内部网站发布了《关于公司限制性股权激励
对象范围及名单的公示》，将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以
公示，公示时间为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，在公示期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异
议。2022 年 1 月 12 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司监事会关于限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    5. 2022 年 1 月 18 日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实
施限制性股票激励计划。

    6. 2022 年 1 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    7. 2022 年 1 月 22 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和
激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》
等相关规定，不存在内幕交易行为。

    8. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。

    9. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，同意以 2022 年 2
月 9 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日，以 2.39 元/股的价格向
196 名激励对象授予 6,230.14 万股限制性股票。

    10. 2022 年 2 月 18 日，公司发布《湖北能源集团股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票上市
日期为 2022 年 2 月 21 日，限制性股票登记数量 6,230.14 万股，授予价格 2.39
元/股，限制性股票授予登记人数 196 人。

    11. 2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100
股；若公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行本次限制性股票回购注
销前尚未实施 2021 年度利润分配方案，则回购价格为 2.39 元/股加上按照中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和；若公司在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配方
案的实施，则公司将对限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格调整为
2.24 元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    二、   本次回购注销的具体情况

    （一） 本次回购注销的原因及数量

    《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第十三章之
“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“以下任一情形发生之日起六个月内，
激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制
性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（3）激励对象丧失
民事行为能力时；（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、
过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”

    鉴于 4 名激励对象调离公司，根据《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第九届董
事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回
购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100 股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》等法
律法规以及本次激励计划的有关规定。

    （二） 本次回购注销的价格

    《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》第十四章：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年度利润分配方案》，拟以公司总股本 6,569,750,886 股为
基数，每 10 股分配现金红利 1.50 元（含税），不实施资本公积金转增股本。截
至本法律意见书出具之日，该方案尚未实施。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，第九届董事会第二十一次会议
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意若公司在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司进行本次限制性股票回购注销前尚未实施 2021 年度利
润分配方案，则回购价格为 2.39 元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息之和；若公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行本
次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配方案的实施，则公司将对限
制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格调整为 2.24 元/股加上按照中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的价格符合《管理办法》等法律法规
以及本次激励计划的有关规定。

    （三） 本次回购的资金来源

    公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

    本所律师认为，本次回购的资金来源符合《管理办法》等法律法规以及本
次激励计划的有关规定。




    三、   结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律法规以及激励计划的相关规定。公
司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，
并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文）