湖北得伟君尚律师事务所


               关于湖北能源集团股份有限公司


                  2021 年限制性股票激励计划


                 预留部分首批授予相关事项的


                             法律意见书




                               得伟君尚

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                              二〇二二年九月
                    湖北得伟君尚律师事务所
                关于湖北能源集团股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
                  预留部分首批授予相关事项的
                             法律意见书


                                               (2022)得伟君尚字第 9964 号

致：湖北能源集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）预留部分首批授予（以
下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监
督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（以下简称“《通知》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具的。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的理解发表法律意见。
    2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：公司已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、影
印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公司
为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。

    3. 在公司前述保证和承诺基础上，本所合理地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备
的文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    7. 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查和
验证，并出具法律意见如下：

    一、     本次授予的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事朱承军、文振富、黄忠初作
为本激励计划的激励对象回避表决。

    2. 2021 年 11 月 21 日，公司独立董事李锡元、杨汉明、李银香发表独立意
见，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制性股票
激励计划。

    3. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会发表核查意见，认为《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展
更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    4. 2021 年 12 月 30 日，公司在内部网站发布了《关于公司限制性股权激励
对象范围及名单的公示》，将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以
公示，公示时间为 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日。2022 年 1 月 12 日，
公司披露《湖北能源集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，该文件载明：“在公示期限内，公
司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的
异议。”

    5. 2022 年 1 月 18 日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实施
限制性股票激励计划。

    6. 2022 年 1 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    7. 2022 年 1 月 22 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和
激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》
等相关规定，不存在内幕交易行为。

    8. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事朱承军、文振富作为本激励计划
的激励对象已回避表决，公司独立董事李锡元、杨汉明、李银香就上述事项发表
了同意的独立意见。

    9. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，同意以 2022 年 2
月 9 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日，以 2.39 元/股的价格向
196 名激励对象授予 6,230.14 万股限制性股票。
    10. 2022 年 2 月 18 日，公司发布《湖北能源集团股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日
期为 2022 年 2 月 21 日，限制性股票登记数量 6,230.14 万股，授予价格 2.39 元/
股，限制性股票授予登记人数 196 人。

    11. 2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100
股；若公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行本次限制性股票回购注
销前尚未实施 2021 年度利润分配方案，则回购价格为 2.39 元/股加上按照中国
人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和；若公司在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配
方案的实施，则公司将对限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格调整
为 2.24 元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
公司独立董事李锡元、杨汉明、李银香对此发表了同意的独立意见。

    12. 2022 年 9 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》，认为公司 2021 年激励
计划首批预留限制性股票授予条件已经成就，同意以 2022 年 9 月 20 日为授予
日，以 2.45 元/股价格向 2 名激励对象授予 94.42 万股限制性股票。公司独立董
事李锡元、杨汉明、李银香对该事项发表了同意的独立意见。

    13. 2022 年 9 月 20 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》。监事会出具了《关于向激
励对象授予首批预留限制性股票事项的核查意见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，符合《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求。
    二、   本次授予的授予情况

    （一） 本次授予的授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予首
批预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 20 日为授予日。同日，独立董
事对本次激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。

    根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会
审议通过本次激励计划后 12 个月内，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中
国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    经公司自查以及本所律师核查，参与本次激励计划限制性股票授予的高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》及公司第九届董事会第二十三次会议决议，本次授予的授
予对象共计 2 人，为公司副总经理，授予的预留部分限制性股票共计 944,200 股，
授予价格为 2.45 元/股。

    本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《工作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有
关规定。
    （三） 本次授予的授予条件

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次
授予的授予条件为：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 公司具备以下条件：

    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事占董事会成员半数以上；

    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

    （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
    （6）证券监管部门规定的其他条件。

    3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    5. 公司业绩考核达到以下条件：

    以 2018 年为基准，2020 年营业收入复合增长率不低于 10.00%，且不低于同
行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年的加权平均净资产收益率
不低于 6.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020
年△ EVA＞0。

    6. 激励对象个人业绩考核

    激励对象 2020 年度个人绩效考核结果为基本称职及以上。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有
限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022WHAA20528）、信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《湖北能源集团股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内
部控制审计报告》（XYZH/2022WHAA20539）、公司 2021 年年度报告、公司相
关权益分派公告、公司第九届董事会第二十三次会议决议、独立董事的意见、公
司第九届监事会第十五次会议决议以及公司确认，并经本所律师登陆中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深
圳交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象达到业绩考核要求且不存在上述不能授予限制性股
票的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《工作指引》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。




    三、     结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分限制性股票的授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《工
作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有
关规定。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。