证券代码：000883           证券简称：湖北能源      公告编号：2022-095


   湖北能源集团股份有限公司关于公司全资子公司收购
        西安风潭风力发电有限公司 100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、投资情况概述

    1. 为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公

司“十四五”规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能

源装机规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资

子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以

股权对价不高于31,497.41万元收购西安风潭风力发电有限公司（以

下简称西安风潭公司或标的公司）100%股权，接受全部资产并承担其
经审计确认的负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过156,300

万元。股权交割后，同意将西安风潭公司全资子公司天门天盛风力发

电有限公司（即项目公司）注册资本金增加至不超过46,890万元，根

据项目需要逐步实缴到位。注册资本金由湖北能源对新能源公司增资

解决，项目其他投资由新能源公司自筹解决。

    2.公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全

资子公司收购西安风潭风力发电有限公司100%股权的议案》。董事

会有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组事项。


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    二、交易对手方基本情况

    企业名称：湖北省疆峡新能源有限公司
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    企业住所：武昌区水果湖街中北路86号17层1室

    法定代表人：王建明

    注册资本：100万人民币

    主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）。

    主要股东：新疆新特光伏能源科技有限公司持股90%，新能源公

司持股10%。

    湖北省疆峡新能源有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关

联关系。

    三、投资主体基本情况
   （一）西安风潭公司情况概述

    企业名称：西安风潭风力发电有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    企业住所：陕西省西安市高新区细柳街办上林苑四路70号特变电

工产业园二期办公楼

    法定代表人：赵荣

    注册时间：2019年8月

    注册资本：31,504万元人民币

    主营业务范围：风力发电项目开发、建设；风力发电；新能源技


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术的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）
       股东信息：湖北省疆峡新能源有限公司持股100%

       西安风潭公司不是失信被执行人，《公司章程》或其他文件中不

存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本

次交易产生影响的情形。

       （二）西安风潭公司经营及财务情况
       西安风潭公司全资子公司天门天盛风力发电有限公司为净潭风

电一期、二期项目的项目公司。净潭风电一期、二期核准规模均为 10

万千瓦，均拟安装单机容量 0.5 万千瓦风机 20 台。2022 年 10 月 22

日，净潭风电一期首台风电机组并网发电，12 月 30 日一期已全容量

并网；净潭风电二期项目已完成首批机组投运。

       截止2021年12月31日，西安风潭公司总资产为99.82万元；净资

产为98.82万元；

       截止2022年9月30日，西安风潭公司总资产为1.63亿元，净资产

为1.63亿元。2022年前三季度，项目均处于建设期，尚未产生经营收

入。
       四、交易协议主要内容

       1.股权转让对价

       根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意，转让方将按照协

议约定的条款和条件向受让方转让项目公司 100%股权，受让方将以

承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照协议约定的条

款受让转让方持有的项目公司 100%股权，并按照本协议的约定支付

股权转让款 314,974,100.00 元（大写：叁亿壹仟肆佰玖拾柒万肆仟壹


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佰元整）。

    2.付款条件
    （1）第一期资金付款条件

    本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但

不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人

选由受让方指定并提供变更登记材料）。

    （2）第二期资金付款条件

    转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营

业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、法人印章、

合同专用章、财务专用章、发票专用章等所有印章，以及帐薄和银行

账户，并变更银行预留印鉴。转让方与受让方指定人员在受让方公司

现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目

公司进行全面接管。目标项目完成全容量并网通过试运行。

    3.过渡期

    本次交易的基准日为 2022 年 9 月 30 日，过渡期是指自基准日至

交割日当月月末止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割

日后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计

并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。

    4.陈述与保证

    转让方向受让方承诺，除目标公司基准日审计报告所列负债及经

过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未

披露（或未解决）的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未

披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之

前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行


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政罚款、未结清的工程款），超出目标公司基准日审计报告所列负债

及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项
目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成损失

的，转让方应予赔偿。

    5.违约责任

    若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，

并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产

生的损失的，转让方应予赔偿。

    五、交易定价依据

   北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法以 2022 年 9 月

30 日为基准日对标的公司进行评估。根据评估结果，佐阳新能源在评

估基准日的股东全部权益（净资产）账面值 31,500.74 万元，评估价

值为 31,497.41 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并

经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过 31,497.41 万元。

   本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，

并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方

友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的

情形。

    六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高

效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平

台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。

    本次投资可能存在相关项目验收未完成影响项目交割、潜在未披

露的或有负债、民事诉讼、项目纳入市场交易、或标杆电价调整，可


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能导致未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将通过按计划推

动项目各项验收工作，明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿全
力，加强后续市场营销能力、储备优质电力购买单位、关注政策变化

争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。

    七、备查文件

    1．公司第九届董事会第二十六次会议决议；

    2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的西安风

潭风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

    3.西安风潭风力发电有限公司股权转让协议。




    特此公告。




                             湖北能源集团股份有限公司董事会
                                           2022 年 12 月 30 日




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