证券代码：000883           证券简称：湖北能源      公告编号：2022-094


 湖北能源集团股份有限公司关于公司全资子公司收购黄梅
          县佐阳新能源发电有限公司 100%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



       一、投资情况概述

       1. 为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公

司“十四五”规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能

源装机规模，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资

子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以

股权对价不超过 11,232.00 万元收购黄梅县佐阳新能源发电有限公

司（以下简称佐阳新能源公司）100%股权，接受其全部资产并承担其
所有负债，收购总投资不超过 56,160.00 万元。股权交割后，佐阳新

能源公司注册资本金将增加至不超过 16,848 万元，根据项目需要逐

步实缴到位。注册资本由湖北能源对新能源公司增资解决，项目其他

投资由新能源公司自筹解决。

       2.公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全

资子公司收购黄梅县佐阳新能源发电有限公司100%股权的议案》。

董事会有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0

票。

       3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组事项。


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    二、交易对手方介绍

    企业名称：湖北耀阳新能源有限公司
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    企业住所：武昌区徐东大街西侧联发九都国际7栋18层01室

    法定代表人：舒杰

    注册资本：100万元

    主营业务：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

储能技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）

    主要股东：阳光新能源开发股份有限公司持股90%，新能源公司

持股10%。

    湖北耀阳新能源有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联

关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）佐阳新能源公司概况

    企业名称：黄梅县佐阳新能源发电有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    企业住所：湖北省黄冈市黄梅县刘佐乡人民政府（刘佐乡段窑街

中心路4号）

    法定代表人：舒杰

    注册时间：2020年9月

    注册资本：11232万元人民币

    主营业务范围：太阳能发电；太阳能产品、机电设备销售；售电


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业务；电力设备研发、生产、销售；能源技术研究、技术开发服务；

光伏项目的技术开发、技术转让及运营管理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后可开展经营活动)（涉及许可经营项目，应取得相

关部门许可后方可经营）

    股东信息：湖北耀阳新能源有限公司持股100%

    佐阳新能源公司不是失信被执行人，《公司章程》或其他文件中

不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对

本次交易产生影响的情形。

    （二）佐阳新能源公司经营及财务情况
    佐阳新能源公司为湖北省黄冈市黄梅县刘佐乡农光互补光伏发

电项目（总装机 9.7 万千瓦）的项目公司，该项目于 2022 年 7 月 19

日开工建设，截至目前，升压站配电楼及设备区土建施工、电气安装

及调试工作全部完成，综合楼已完成主体工程施工，光伏区桩基础施

工累计完成 80MW，已并网容量 10MW。

    截止2021年12月31日，佐阳新能源公司总资产为20万元；净资产

为20万元；

    截止2022年9月30日，佐阳新能源公司总资产为11,232万元，净

资产为11,232万元。

    2022年前三季度，项目均处于建设期，尚未产生经营收入。
    四、交易协议主要内容

    1.股权转让对价

    根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意转让方将按照本协

议约定的条款和条件向受让方转让项目公司 100%股权，受让方将以

承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的


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条款受让转让方持有的项目公司 100%股权，并按照本协议的约定支

付股权转让款 112,320,000.00 元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰叁拾

贰万元整）。

       2.付款条件

       （1）第一期资金支付条件

       本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但

不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人

选由受让方指定并提供变更登记材料）。

       （2）第二期资金支付条件

       转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营

业执照（正、副本），交付项目公司的公章、法人印章、合同专用章、

财务专用章、发票专用章、银行印章等所有印章，以及帐薄和银行账

户。

       转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接书进行交

接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管。

       （3）第三期资金支付条件

       取得首笔电费结算单，成功在可再生能源发电项目信息管理系统

注册、取得账号及密码、填报并网发电前项目信息。向受让方提供 1000

万元见索即付上网结算电量保函。

       3.过渡期

       本次交易的基准日为 2022 年 8 月 31 日，过渡期是指自基准日至

交割日止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日后三十

（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过

渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。


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    4.陈述与保证

    转让方向受让方承诺，除基准日审计报告所列负债及经过渡期审

计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或

未解决）的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或

未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由

而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、

未结清的工程款），超出基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确

认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的

返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应

予赔偿。

    5.违约责任

    若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，

并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产

生的一切损失，转让方应予赔偿。

    五、交易定价依据

   北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法以 2022 年 8 月

31 日为基准日对标的公司进行评估。根据评估结果，佐阳新能源在评

估基准日的股东全部权益（净资产）账面值 11,232.00 万元，评估价

值为 11,232.00 万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并

经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过 11,232.00 万元。

   本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，

并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方

友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的

情形。


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    六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高
效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平

台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。

    本次投资可能存在相关项目验收未完成影响项目交割、潜在未披

露的或有负债、民事诉讼、追缴项目耕地占用税及上网电价下调，可

能导致项目未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将通过按计

划推动项目各项验收工作，明确未公开信息导致的负债或经济损失追

偿全力，明确耕地占用税支付责任，加强后续市场营销能力、关注政

策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。

    七、备查文件

    1．公司第九届董事会第二十六次会议决议；
    2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的黄梅县

佐阳新能源发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

    3.黄梅县佐阳新能源发电有限公司股权转让协议。




    特此公告。




                             湖北能源集团股份有限公司董事会
                                           2022 年 12 月 30 日




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