湖北能源集团股份有限公司投资管理制度

                     第一章 总 则
    第一条   为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称
公司）投资行为，加强投资管理，提高投资效益，防范投资
风险，根据《公司法》、国有资产监督管理有关规定等国家
法律法规以及公司章程，制定本制度。
    第二条   本制度所称的投资，是指公司将一定数量的货
币、实物、股权、无形资产等投入到某种对象或事项，以取
得一定经济收益的行为或活动。公司投资分为固定资产投资、
长期股权投资和证券投资。
    （一）固定资产投资包括以新建、改扩建等形式形成固
定资产的投资行为；
    （二）长期股权投资包括通过控股、参股或新设、并购
等形式取得投资标的股权或其他相关权益的投资行为；
    （三）证券投资主要包括：新股配售、申购、股票等二
级市场投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为；但不包括金融衍生品。
    日常办公固定资产购置、技术改造及检修、小型基建项
目等投资不适用本制度，按照公司有关规定执行。
    第三条   本制度所称投资管理，包括对投资项目前期工
作、投资决策、项目实施、后评价等投资活动全过程的管理。
    第四条   公司投资应遵循以下原则：
    （一）依法合规：遵守中国及项目所在国有关法律法规
和公司相关制度规定；
   （二）战略引领：符合国家产业政策，按照公司的战略
定位和发展规划，优化资源配置，聚焦主业，培育和发展战
略性新兴产业，控制非主业；
   （三）规模适度：投资规模应当与公司资产经营规模、
资产负债水平和实际筹融资能力相适应；
   （四）效益优先：遵循价值创造理念，以效益为中心，
投资项目收益率原则上不低于公司要求的投资收益率评价
指标；
   （五）闭环管理：公司及具有投资职能的各子公司应建
立完善的立项、决策、实施和后评价及监督管理体系，形成
投资的闭环管理；
   （六）程序规范：投资项目必须按照投资管理程序科学
决策和规范运作；
   （七）权责对等：按照“谁决策、谁负责”的原则，做
到责任主体明确，有据可查，对违规投资造成国有资产损失
以及其他严重不良后果的责任主体进行责任追究；
   （八）风险控制：投资实施主体作为风险管理责任主体，
应对投资项目风险进行充分识别、分析和评估，采取有效的
风险应对措施，提高风险防控能力，其主要负责人是风险管
理的第一责任人。
    第五条   公司严格执行国务院国资委中央企业投资项
目负面清单，对于列入负面清单禁止类的投资项目，一律不
得投资；对于列入负面清单特别监管类的投资项目，须按要
求履行相应审批程序。
    第六条   公司根据子公司的业务类别、发展阶段、管理
水平、治理能力等实际情况，一企一策的向符合条件的子公
司开展授权管理。子公司不得再向下进行投资授权。
    第七条   本制度适用于公司本部、全资及控股子公司。


             第二章 投资管理机构与职责
    第八条   公司股东大会、董事会、董事长专题会、总经
理办公会是公司投资活动的决策机构，在本制度、公司章程
及公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》等管理
制度规定的相应权限内对投资项目前期立项及投资决策进
行审批。
    第九条   公司设立投资论证委员会（以下简称投委会），
投委会是公司投资决策的专业咨询机构，负责对固定资产和
长期股权投资项目进行评审并出具评审意见。投委会评审意
见是投资决策的必备要件，为投资决策机构的决策和审批提
供重要支持依据。投委会办公室设在投资发展部，负责承担
投委会日常工作。证券投资按照公司相关制度要求执行。
    第十条   投资发展部是公司投资管理的归口管理部门，
主要履行以下职责：
   （一）负责组织编制年度投资发展计划，纳入年度综合
计划统一管理；
   （二）制定公司投资管理制度及工作流程；
   （三）负责组织投资项目的评审和报批、向决策机构提
供评审意见；
   （四）负责投资项目的备案管理；
   （五）组织开展公司指定投资项目的可行性研究等前期
工作；
   （六）为公司董事会战略委员会提供工作支持与服务；
   （七）承担公司投委会的日常工作；
   （八）协助投资实施主体向政府主管部门报告、申请备
案和核准；
   （九）负责对投资实施主体开展前期立项、投资决策工
作进行指导与监督，组织项目后评价工作。
    第十一条     相关部门依据职责分工参与投资管理工作，
具体职责如下：
   （一）资产财务部负责公司投资项目的筹融资，组织并
购项目的资产评估工作；对投资项目的筹融资方案、经济、
财务可行性及涉及的股权管理事项提出意见；负责公司参股
股权产权管理等工作；
   （二）生产技术与营销部负责对投资项目的市场分析、
设备选型和生产工艺提出意见；负责组织项目技术评估工作，
负责投资项目技术合理性、先进性等方面的审查；
   （三）建设管理部负责对公司基本建设类项目的建设方
案、工期安排、概算及投资计划审查、投资控制等方面提出
意见；
   （四）企管与法务部负责组织或指导有关并购项目法律
尽职调查工作，负责投资项目风险评估的程序性合规审核，
审查公司投资过程形成的决议、协议、章程、合同等相关文
件规范性和合法性，对投资活动提出法律意见，处理相关法
律事务；对投资的项目，负责审核或出具合法合规审查意见；
负责公司证券类投资；
    （五）审计部负责投资项目的审计、监督工作，配合政
府部门实施项目审计工作;
    （六）公司纪检工作部、党委巡察领导小组办公室等监
督部门依据职责分工履行相应的监督职责，公司其他部门根
据需要对投资项目有针对性地提出专业意见。
       第十二条   公司本部投资的项目，由公司党委会和总经
理办公会确定项目承办单位或部门，并由其负责履行公司投
资管理相关程序。
       第十三条   子公司作为投资实施主体主要履行如下职
责：
    （一）依据企业定位和发展规划进行市场研究与投资机
会分析，选择投资项目，编制投资项目建议书；
    （二）对批准前期立项的投资项目，负责开展前期工作
并完成可行性研究（含预可行性研究），在完成内部投资决
策后报公司履行相关投资决策程序；
    （三）对授权开展前期工作的项目在内部立项后应及时
报公司备案；
    （四）组织实施经批准的投资项目，并定期向公司报送
项目进展情况；
    （五）组织开展投资项目竣工决算和验收；
    （六）对控股的投资项目履行计划、统计、资金、财务、
预算、信息、考核等管理职能；
    （七）对参股投资项目实施股权管理；
    （八）根据公司年度后评价工作计划，配合开展投资项
目后评价工作。


                  第三章    审批权限划分
    第十四条     对外投资项目达到下列标准之一的，应当经
公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）一年内累
计金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，单笔金额
占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第十五条   对外投资项目达到下列标准之一的，由公
司董事会审议决策：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）在一年内，
累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，
单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以下、10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元人民
币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第十六条 除特别规定外，对外投资项目满足下列全部
标准的，由董事会授权董事长、总经理按本条第（六）款决
策：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
下；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）在一年内，
累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以下；
    （六）在上述董事会授权决策范围内，交易的成交金额
（含承担债务和费用）单笔 5 亿元以下的投资项目，授权总
经理决策；交易的成交金额（含承担债务和费用）单笔 5 亿
元以上的投资项目，授权董事长决策。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第十七条   新设全资或控股子公司，应以新设子公司认
缴注册资本金额适用前款规定（包含在项目投资中的，不再
累计），由投资发展部会同相关部门按照各决策层级权限提
交相应决策机构审议。
       第十八条   公司对外投资交易标的为股权，且交易该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应公
司的全部资产和营业收入，适用前款规定的资产总额和营业
收入标准。
    第十九条   公司在连续十二个月内发生的对外投资，应
当根据交易事项的类型及相关性，按照累计计算的原则对应
适用前款的规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    第二十条   公司全资或控股的子公司发生的对外投资，
应当参照本章规定的决策权限报公司审批。
   对外投资涉及关联交易的，应当按照法规、规章和公司
关联交易管理制度的规定执行。国有资产管理单位对公司对
外投资的监督管理另有规定的，按照其相关规定执行。


                第四章   投资管理程序
    第二十一条 公司的投资活动按照投资项目前期立项、
投资决策、项目实施、项目后评价四个阶段进行管理。
    第二十二条 授权子公司前期立项的投资项目，公司实
行备案管理。
    第二十三条 公司按照发展规划编制年度投资计划，并
与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产
负债水平相适应。公司的投资活动应当纳入年度投资计划，
未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加
投资项目的应调整年度投资计划。
               第一节 前期立项和研究
    第二十四条 投资实施主体应根据公司发展战略和规划，
综合考虑行业、市场和资源等因素，选择确定投资项目，并
对投资项目的必要性、可行性及投资方案等进行初步论证分
析，在此基础上编制项目建议书等申报材料后履行前期立项
程序。
   通过竞争性配置方式获取项目开发权的固定资产投资
项目，投资实施主体可在获得项目开发权后，履行前期立项
程序。
    第二十五条   公司授权子公司前期立项的投资项目，子
公司应在规范履行内部评审和决策程序后，报公司投资发展
部履行备案程序，公司投资发展部对备案材料组织审查，审
查合格予以备案。备案要求遵照公司《投资项目申报及备案
工作指引》规定执行。
   公司未授权子公司前期立项的投资项目，子公司应在规
范履行内部评审和决策程序后，将决策材料报送至公司投资
发展部，由公司投委会办公室组织投资管理各相关部门进行
初审后，提交投委会进行评审并形成书面意见，报公司总经
理办公会进行审议。
    第二十六条   公司本部前期立项的投资项目由项目实
施部门负责拟定项目相关材料，公司投委会办公室组织投资
管理各相关部门进行初审后，提交投委会进行评审并形成书
面意见，报公司总经理办公会进行审议。
    第二十七条   投资项目的前期立项由实施部门或子公
司按照行业规范和公司的规定申报相关资料。具体包括但不
限于以下内容：项目基本情况、项目初步必要性、可行性分
析、初步测算的收益率、前期工作情况、风险分析、合法合
规审查意见、主要结论及下步工作安排等内容。
    第二十八条     投资项目通过立项程序后，由实施单位组
织开展项目前期研究工作。投资实施主体应当做好投资项目
融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。投资项目应当
根据项目特点深入进行技术、市场、财务、法律、合规和风
险等方面的可行性研究与论证。
   投资项目需要进行审计、评估的，投资实施主体应当聘
请具有相应资格资质的机构对投资标的开展审计和评估。
   前期费用按照公司财务相关制度执行。年度前期费用应
纳入年度综合计划和预算。
                    第二节 投资决策
    第二十九条     投资实施主体在完成上述工作后，编制可
行性研究报告等申报材料并履行投资决策程序。投资决策申
报材料应满足公司《投资项目申报及备案工作指引》及相关
制度规范要求。
    第三十条     公司项目决策程序如下：
   （一）子公司完成前期工作和可行性研究、风险评估的
投资项目，并履行其内部投资管理程序后，向公司提交书面
申请文件和相关材料。公司本部投资管理部门开展前期工作
的投资项目，由其直接向公司提交相关材料；
   （二）对于公司全资、控股的投资项目，在投资决策阶
段，除投委会评审外，项目实施单位应委托专业机构开展投
资项目专业评审。评审意见作为投委会评审、投资决策机构
决策的重要支持依据；
   （三）投委会办公室组织投资管理相关部门进行初步审
查；公司投委会对投资项目的经济、技术、法律、政策等因
素进行综合评审并形成书面意见。投委会投票未通过的项目，
项目申报单位重新研究后可再次申报，投委会第二次会议仍
未通过的项目，项目终止；
   （四）公司投委会评审通过的投资项目，按照本制度第
三章所规定的各级权限划分、公司《董事会授权决策方案》
及公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》要求报
公司决策机构审议。
   其中，按规定提交公司总经理办公会审议决策的事项，
会前应当征求董事长意见。按规定超过总经理审批权限但不
超过董事长审批权限的事项，直接提交董事长专题会审议。
按规定超过董事长审批权限的事项，经公司总经理办公会审
议后根据审批权限划分逐级提交公司董事会、股东大会审议，
在提交董事会前应报公司党委前置研究。
   需由子公司董事会、股东会决策的投资项目，按上述流
程履行完公司投资管理程序后，报其董事会、股东会审议，
公司外派董事和股东代表应根据子公司章程和公司决策意
见行使表决权。
                 第三节 投资项目实施
    第三十一条   建设类项目实行项目法人负责制，项目法
人对项目的建设、运营负责。股权投资项目按照现代企业制
度要求规范法人治理，项目实施主体应根据需要和有关规定
向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员，并对
派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗
制度。
    第三十二条   建设类项目在决策通过后，应根据《工程
项目建设管理制度》有关要求编制执行概算。执行概算作为
项目投资控制考核的依据。
    第三十三条   投资项目建设过程中应严格执行公司招
标与采购、计划、合同管理等有关规定。
    第三十四条   控股投资项目纳入投资实施主体管理体
系，项目法人对项目的建设、运营负责，相关部门履行相应
管理职责。参股投资项目由公司或子公司股权管理责任部门
实施股权管理。
    第三十五条   各投资实施主体应编制年度投资计划，投
资计划的编制及报送按照公司综合计划管理相关制度规定
执行。
    第三十六条   投资实施主体应定期向投资发展部报送
有关投资项目进展情况，报送内容主要包括：公司投资决策
意见的执行情况、投委会评审意见的落实情况、项目进展和
投资控制情况、项目实施过程中存在的风险及问题等。
    第三十七条   投资项目在实施过程中出现下列情形的，
投资实施主体应当及时报公司原决策机构履行再决策程序，
超过原决策机构权限的，报上一级决策机构决策。申请再决
策时，应对项目进行综合分析，提供必要的投资估算、收益
率测算、政策文件等证明材料，应明确建议该项目是否继续
实施、中止、终止或退出：
   （一）投资项目收益率低于原决策时点适用的项目投资
收益率评价指标；
    （二）投资项目涉及产业政策、安全、环境等发生重大
不利变化，或执行过程中发现重大风险；
    （三）投资项目根据国资管理相关规定需要再决策的。
    公司按照项目投资决策审批权限，对项目再决策事项进
行审查。确定项目中止、终止或退出投资的，应由公司各投
资管理相关部门依据各自职责分工履行相应管理职能。
                    第四节 投资项目后评价
       第三十八条     投资项目后评价内容包括对投资项目前
期立项、投资评审与决策、投资实施及运营管理等全过程回
顾，投资项目财务实现程度、投资效益和影响评价，持续性
能力评价及经验教训和对策建议等。
       第三十九条     投资项目后评价工作由归口管理部门负
责组织，相关职能部门参与实施。
       第四十条     投资实施主体应在以下阶段开展后评价：
    （一）对于基本建设和技术改造等形成固定资产的实体
投资项目，后评价应在项目竣工投产并投入运营 1-3 年后进
行；
    （二）对于股权投资项目，后评价应在完成交易，被投
资运营管理 2-3 年后进行。
       第四十一条     投资项目后评价的组织、方法、工作程序、
后评价成果运用等依照公司投资项目后评价相关管理办法
执行。
            第五章 投资风险管理与审计、监督
    第四十二条   子公司应完善投资管理制度体系，建立与
公司投资决策体系相适应的决策体系和投资决策评审机制，
规范投资决策流程，防范并控制投资风险。
    第四十三条   投资实施主体在前期立项、投资决策过程
中，应研究和揭示投资风险、现金流风险、健康安全环保风
险、法律风险、市场风险和信用风险等企业经营风险，采取
有效措施。报公司申请前期立项及投资决策的投资项目，应
在前期立项、投资决策时分别提交深度不同的、具备审核条
件的专项风险评估报告。
    第四十四条   各相关部门及投资实施主体在投资活动
全过程中对投资项目履行各自的风险管理职责，实施全面风
险管理，加强廉洁风险防控，强化投资前期风险评估和风控
方案制订，做好投资项目实施过程中的风险监控、预警和处
置，防范投后运营、整合风险，做好投资项目退出的时点与
方式安排。
   投资风险管理的具体要求依照公司风险管理有关规定
执行。
    第四十五条   公司根据内部审计有关管理制度的规定
以及审定的年度审计计划的要求开展重大投资项目专项审
计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使
用、投资收益、投资风险管理等方面。
    第四十六条   参与公司投资活动的相关单位和人员应
勤勉尽职、规范履责，其中：投资实施主体及其负责人对项
目申报资料的真实性、完整性和合法性负责；投资项目审核
单位对项目的审核意见负责；投资项目决策机构对项目的决
策意见负责；投资实施主体应严格执行有关决策意见并对项
目的实施过程和结果负责，其主要负责人是投资活动的第一
责任人。
       第四十七条    投资实施主体及有关人员违反本制度规
定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以
及其他严重不良后果的，依照公司《违规经营投资责任追究
管理制度（试行）》有关规定进行责任追究。
                        第六章 附 则
       第四十八条    本制度所称“以上”、“不超过”、“不低于”
含本数；“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
       第四十九条    本制度所称“投资金额”，对于固定资产
投资项目，指项目的总投资额；对于股权投资项目，指投资
实施主体的出资额；对于新设子公司，指注册资本金认缴金
额。
       第五十条     具有投资职能的子公司应建立和完善与公
司投资管理要求相适应的投资项目研究论证、评审、决策机
制及标准，结合自身实际情况制定本公司投资管理制度，报
公司投资发展部备案。
       第五十一条    投资项目报批及报备的材料要求按照公
司《投资项目申报及备案工作指引》执行。
       第五十二条    本制度为公司二级管理制度，由投资发展
部负责起草和修订，经董事会审批后发布。
       第五十三条    本制度由公司投资发展部负责解释。
    第五十四条   本制度自发布之日起执行。原《湖北能源
集团股份有限公司投资管理办法（HBNY-G2-TZ-01-2020）》、
《湖北能源集团股份有限公司对外投资管理制度》
（HBNY-G3-ZQ-03-2011）同时废止。