湖北得伟君尚律师事务所


           关于湖北能源集团股份有限公司


              2021 年限制性股票激励计划


              回购注销部分限制性股票的


                        法律意见书




                         得伟君尚

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                       二〇二三年四月
                      湖北得伟君尚律师事务所
                   关于湖北能源集团股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书

                                             （2023）得伟君尚字第 3976 号

致：湖北能源集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限
公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《湖北能源集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见等与本次回购注销事宜相关的文件
和资料，就有关事项向公司有关人员作了必要询问和讨论，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称《工作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称《试行办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
《通知》）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具的。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的理解发表法律意见。

    2. 在核查验证过程中，本所已得到公司如下的保证和承诺：公司已向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、
影印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公
司为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。

    3. 在公司前述保证和承诺基础上，本所合理地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介
机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备
的文件之一，随其他材料一起上报或公告。

    7. 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、   本次回购注销的批准和授权

    1. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。

    2. 2021 年 11 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施 2021
年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。

    3. 2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等与本次激励计划相关的议案。

    4. 2022 年 1 月 18 日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实
施限制性股票激励计划。

    5. 2022 年 1 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    6. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，公司独立董事就上
述事项发表了同意的独立意见。

    7. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，同意以 2022 年 2
月 9 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日，以 2.39 元/股的价格向
196 名激励对象授予 6,230.14 万股限制性股票。

    8. 2022 年 2 月 18 日，公司发布《湖北能源集团股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日
期为 2022 年 2 月 21 日，限制性股票登记数量 6,230.14 万股，授予价格 2.39 元/
股，限制性股票授予登记人数 196 人。

    9. 2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100 股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10.   2022 年 9 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议
案》，公司独立董事李锡元、杨汉明、李银香对该事项发表了同意的独立意见。

    11. 2022 年 11 月 17 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
股份首次授予登记完成的公告》，授予的预留限制性股票上市日期为 2022 年 11
月 22 日，登记数量为 94.42 万股，授予价格为 2.45 元/股，授予登记人数 2 人。

    12. 2023 年 3 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销张坤华、赵炜、朱斌、闵俊华等 4 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 1,442,200 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    13. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，
关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对本次回购注销有关事项发表了同
意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《激励计划》的相
关要求。

    二、   本次回购注销的具体情况

    （一） 本次回购注销的原因及数量

    1. 部分激励对象退休或调离公司

    根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“1.
以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票
可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组
织安排调离公司且不在公司任职时……4.激励对象达到法定退休年龄正常退休
的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可
以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 2 名首次授予限制性股票激励对
象文振富先生、郭文新先生分别于 2023 年 3 月退休或调离公司，不符合限制性
股票激励条件，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议
审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 831,500 股。
    2. 本次解除限售期解除限售条件未成就

    根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”：“本计划
首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：第一个解除限售
期（1）2022 年度净资产收益率不低于 6.80%，且不低于同行业平均业绩水平或
对标企业 75 分位值水平；（2）以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入复
合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年ΔEVA＞0 且 2022 年度经济增加值满足集团公司考核要求。

    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。”

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《湖北
能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000255 号），公司第九届董
事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度经营业绩未达到限制性股票第一
个解除限售期的业绩目标，根据《激励计划》的相关规定，同意对其他 188 名激
励对象持有的当期限制性股票即 19,749,898 股限制性股票进行回购注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

    （二） 本次回购注销的价格

    《激励计划》第十四章：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。”

    2022 年 5 月 26 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《湖北能源集
团股份有限公司 2021 年度利润分配方案》。公司于 2022 年 7 月 15 日实施了 2021
年度权益分派工作，以公司总股本 6,569,750,886 股为基数，每 10 股分配现金红
利 1.50 元（含税）。

    根据《激励计划》以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第九届
董事会第二十九次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，
同意按以下方案回购注销部分已授予的 20,581,398 股限制性股票：

    1.已退休或调离的 2 名激励对象所持限制性股票，回购价格按照 2021 年度
利润分配后调整的授予价格（2.24 元/股）加回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。

    2.首次授予限制性股票的 186 名激励对象所持限制性股票，回购价格按照
2021 年度利润分配后调整的授予价格，即 2.24 元/股。

    3.授予预留限制性股票的 2 名激励对象所持限制性股票，回购价格即为授予
价格 2.45 元/股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的价格符合《管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

    （三） 本次回购的资金来源

    公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

    本所律师认为，本次回购的资金来源符合《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

    三、     结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理
办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖
本所公章后生效。

    （以下无正文）