证券代码：000883        证券简称：湖北能源        公告编号：2023-029



                   湖北能源集团股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 26

日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分

限制性股票的议案》。鉴于公司 2 名激励对象于 2023 年 3 月退休或

工作调动，不再具备激励对象资格，且公司 2021 年限制性股票激励

计划第一个解除限售期的业绩未达到考核要求，根据公司《2021 年

限制性股票激励计划》相关规定，会议同意对上述两名激励对象所持

的 831,500 股及其余激励对象所持有股票的 1/3 即 19,749,898 股，合

计 20,581,398 限制性股票进行回购注销。

    一、履行的决策程序和信息披露情况

    1.2021 年 11 月 21 日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第

九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限
公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》《关于<湖北能源集

团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划管理办法>的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2021

年 11 月 22 日，公司将上述相关议案具体内容进行披露。
    2.2021 年 12 月 31 日-2022 年 1 月 9 日，公司将限制性股票激励

对象姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到

任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022

年 1 月 12 日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3.2022 年 1 月 1 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权

报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为

征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计

划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    4.2022 年 1 月 18 日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务

院国资委批复通过的事项进行披露。

    5.2022 年 1 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审

议通过了限制性股票激励计划相关议案，并披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。
    6.2022 年 2 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九

届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认 2021 年限制性股票激

励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性

股票的议案》，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激

励对象的主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。

    7.2022 年 2 月 18 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计

划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共 6230.14

万股，于 2022 年 2 月 21 日上市。
       8.2022 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九

届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》。2022 年 6 月 29 日，公司披露《湖北能源集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截止申报时间届

满，公司未接到相关债权人提前清偿债务或提供担保的申报。2022

年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简

称中登公司）已确认本次限制性股票回购注销完成。

       9.2022 年 9 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议

和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首

批预留限制性股票的议案》。会议同意公司向符合授予条件的 2 名激

励对象授予预留限制性股票 94.42 万股，确定预留授予日为 2022 年

9 月 20 日，授予价格为 2.45/股。该部分股票于 2022 年 11 月 22 日上

市。

       10.2023 年 3 月 3 日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九

届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》。

       11.2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九

届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》。

       二、本次限制性股票回购注销情况

       （一）本次回购注销限制性股票的原因

       根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定：
      1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解

锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公

布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

      2.激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六

个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未
达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民

银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
      3.若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则

所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授

予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交

易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《湖北能源集团股份有

限公司审计报告》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期的业绩条件完成情况如下：
             第一个解除限售期业绩考核目标                              业绩完成情况
（1）2022 年度净资产收益率不低于 6.80%，且不低于同行业     公司 2022 年度净资产收益率为 3.81%，低
平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；                     于 6.8%，未达到考核目标。
（2）以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入复合增长率   以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年
不低于 15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位   营业收入复合增长率 9.95%，未达到考核
值水平；                                                   目标。
（3）2022 年ΔEVA＞0 且 2022 年度经济增加值满足集团公司    公司 2022 年ΔEVA<0，，未达到考核目标。
考核要求。
    注：“净资产收益率”指“加权平均净资产收益率”

      （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

      1.已退休及调离的 2 名激励对象所持限制性股票：

      （1）回购数量：831,500 股

      （2）回购价格：按照 2021 年度利润分配后调整的授予价格（2.24

元/股）加回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
回购。

    2.首次授予的 186 名激励对象所持限制性股票：

    （1）回购数量：19,435,164 股

    （2）回购价格：按照 2021 年度利润分配后调整的授予价格，即

2.24 元/股

    3.预留授予的 2 名激励对象所持限制性股票：

    （1）回购数量：314,734 股

    （2）回购价格：即为授予价格 2.45 元/股

    4.本次限制性股票回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额为 4,621.58 万

元，全部为自有资金。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

    本次拟回购注销限制性股票 20,581,398 股，占授予限制性股票的

比例为 32.54%，占公司总股本的比例为 0.31%。回购注销完成后，

将导致公司总股本由 6,568,972,986 股减少至 6,548,391,588 股。
                                          本次变动增
                    本次变动前                                 本次变动后
                                            减（+/-)
 股份类别
                             占股份总数   回购注销股                    占股份总
             股份数（股）                              股份数（股）
                             比例（%）    票数量（股）                  数比例（%）
一、有限售
条件股份      63,409,076         0.97%    -20,581,398    42,827,678       0.65%
二、无限售
条件股份     6,505,563,910     99.03%                   6,505,563,910    99.35%
三、股份总
数           6,568,972,986       100%                   6,548,391,588       100%

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益

数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本

次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司

管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上

市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》等

关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销

部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实

施，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2021

年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见

    鉴于公司 2 名限制性股票激励对象退休或调离公司，均不在公司

任职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，会

议同意公司回购注销 2 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制

性股票共计 83,1500 股。同时因 2021 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期的业绩未达到考核要求，同意公司回购注销其他 188 名激励

对象持有的限制性股票的 1/3，即 19,749,898 股。公司依照《2021 年

限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行的调整，符合《上

市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关

规定。

    本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法

及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回
购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不

会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2021

年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。

    七、财务顾问意见

    中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司回购注

销部分限制性股票结论性意见：截至报告出具日，公司回购注销部分

限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必

要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、

《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

    八、法律意见书结论意见

    湖北得伟君尚律师事务所律师结论性意见：本所律师认为，截至

本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批

准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管

理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司

法》《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理减少注册资

本和股份注销登记等手续。

    九、备查文件

    （一）第九届董事会第二十九次会议决议；

    （二）第九届监事会第十九次会议决议；

    （三）独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独

立意见；

    （四）中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司回
购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；

    （五）湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法

律意见书。



    特此公告。




                                   湖北能源集团股份有限公司

                                            2023 年 4 月 27 日