中鼎股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案2018-09-26
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-084
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有
资金不超过人民币 20,000 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价
格不超过 15 元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为
1333.33 万股，约占公司目前总股本的 1.08% ，回购股份实施期限自公司股东大会
审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12 个月。
2、风险提示：本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内
股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分 A 股
社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通
过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
二、回购股份的目的
基于公司基本面的判断，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维
护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公
司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
三、回购股份的主要内容
（一）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司发行的 A 股社会公众股。
（二）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币 15 元/股。若在回购期限内公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易
所相关规定对回购价格进行相应的调整。
（三） 拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。拟回购资金总
额为不超过 20,000 万元人民币,回购股份价格不超过人民币 15 元/股。根据最高回购
规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约占公司目前
总股本的 1.08% ，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有
资金。
（五）股份回购的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2.董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起
提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起
12 个月内。
（七）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事
宜，包括但不限于：
（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以
减少公司注册资本；
（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、
数量等；
（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构
要求的备案手续；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上
述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约
占公司目前总股本的 1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公
司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 15,871,023.00 1.29 15,871,023.00 1.30
无限售流通股 1,218,515,072.00 98.71 1,205,181,739.00 98.70
总股本 1,234,386,095.00 100.00 1,221,052,762.00 100.00
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位
等情况的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：
公 司 总 资 产 为 15,801,675,834.90 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
8,264,768,911.72 元， 2018 年 1- 6 月 公司实现营业收入 6,098,165,752.52 元，
实现归属于上市公司股东的净利润为 701,512,713.26 元。假设此次回购资金 20,000
万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约
占公司总资产的 1.26%，占归属于上市公司股东净资产的 2.42%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司
上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内
是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即 2018
年 3 月 26 日至 9 月 25 日）内买卖本公司股份的情况进行自查，具体交易情况如
下：
公司监事梁春芳配偶叶小明先生于 2018 年 7 月 6 日买入公司股票 3000 股，公
司副总经理方炳虎先生于 2018 年 9 月 18 日买入公司股票 100 股。上述人员在买入
时并未知晓本次回购股份的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除
叶小明先生、副总经理方炳虎先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
七、独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合
法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司
股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额不超过 20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资金，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，
符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
八、风险揭示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会
以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实
施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次
回购方案存在无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、公司第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 26 日
