证券代码：000887             证券简称：中鼎股份           公告编号：2018-085

                      安徽中鼎密封件股份有限公司
               关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划
         暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 25 日召开的第
七届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票共计 13,566,000 股。根据相关规定，本事项尚需提交公司 2018 年第三次临时
股东大会审议。现将相关事项公告如下：

     一、2016 年限制性股票激励计划简述
    1、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会
第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
    3、2016 年 8 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核
实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2016 年 10 月 17 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作。授予
日为 2016 年 8 月 30 日，授予股份的上市日期为 2016 年 10 月 18 日，授予对象 591
人，授予数量 1865.65 万股，授予价格 11.99 元/股。
    5、2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。
    6、2016 年 12 月 29 日，公司完成了 2016 年预留限制性股票的授予登记工作。
授予日为 2016 年 10 月 28 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 30 日，授予对象
36 人，授予数量 108.85 万股，授予价格 11.97 元/股。
    7、2017 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的
议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 4 名激励对象已不符合激励条件，
董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.4
万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期
已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件
的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解
锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
    8、2018 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解
锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，
第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限
制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条
件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
    9、2018 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此
分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并
发表同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

    （一）终止原因
     自 2016 年 10 月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生
了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发
展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未
解除限售的限制性股票予以回购注销。
    （二）回购数量
    本次回购股份的数量为 13,566,000 股，占目前公司总股本的 1.10%。

    （三）回购价格
    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    鉴于公司于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，并于 2017 年 6 月 19 日实施完毕 2016 年度利润分配方案相关
工作，利润分配方案为：以公司总股本 1,234,440,095 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于 2018 年 5 月 17
日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》，并于 2018
年 7 月 4 日实施完毕 2017 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总
股本 1,234,440,095 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股票激励计划的限
制性股票回购价格进行如下调整：
    调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
    经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整前首次限制性股票回购价格 P0 为 11.99 元/股，预留限制性股票回购价格 P0
    为 11.97 元/股，根据上述公式计算得出：
    调整后首次限制性股票回购价格 P =11.99-0.10-0.30=11.59 元/股。
    调整后预留限制性股票回购价格 P =11.97-0.10-0.30=11.57 元/股。
    （四）后续措施
      根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需
  提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决
  议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
      公司已于 2018 年 9 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
  终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
  票的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、
  完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续
  发展。


      三、本次回购注销后公司股权结构变化情况



                          回购前              本次回购            回购后（预计）
     类别                                     注销数量
                 股份数量（股） 比例（%）       （股）       股份数量（股） 比例（%）

一、限售流通股    15,871,023.00    1.29     -13,566,000.00     2,305,023.00     0.19

01 股权激励股     13,566,000.00    1.10     -13,566,000.00         0.00         0.00

02 高管锁定股     2,305,023.00     0.19                        2,305,023.00     0.19
二、无限售流通
               1,218,515,072.00    98.71                     1,205,181,739.00   99.81
股
三、总股本       1,234,386,095.00 100.00    -13,566,000.00 1,207,486,762.00 100.00

      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
  分布仍具备上市条件。
      四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

      本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司
  及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团
  队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
  创造价值。
      五、独立董事意见

      公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施 2016 年
  限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价
格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经
营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司 2018
年第三次临时股东大会审议。
    六、监事会审核意见

    监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终
止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序
符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票。
    七、律师出具的法律意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止股权激励计
划已取得现阶段必要的批准和授权；终止股权激励计划的原因和涉及的回购注销股份
数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终止
股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理减少
注册资本及股份注销登记等手续。
    八、备查文件

    1、第七届董事会第十四次会议决议
    2、第七届监事会第十一次会议决议
    3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
    4、法律意见书




    特此公告。


                                               安徽中鼎密封件股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2018 年 9 月 26 日