民生证券股份有限公司

                      关于安徽中鼎密封件股份有限公司

       使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资

                                  的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简
称“中鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，对公司使用募集资金对全资子
公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”）进行增资的情况
进行了核查，现将核查情况说明如下：

      一、募集资金及本次增资的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]419 号）核准，中鼎股份向符合条件的特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）99,202,025 股，发行价格为 19.75 元/股，募
集资金总额 1,959,239,993.75 元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师
费 、 会 计 师 费 、 股 份 登 记 费 等 ） 42,464,799.88 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,916,775,193.87 元。该募集资金于 2016 年 4 月 19 日全部到账，并经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具的会验字[2016]2806 号《验资报告》。

      上述募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

序号 投资项目名称                                         募集资金投资金额（万元）
  1    收购 WEGU Holding 100%的股权                                         62,777.77
  2    中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台                                58,600.00
  3    中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目                             25,000.00
  4    中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目                         15,300.00
  5    补充流动资金                                                         29,999.75
                          合 计                                           191,677.52
    中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目的实施方案发生变更（变更
的具体情况参见公司于 2017 年 5 月 19 日、2018 年 4 月 20 日在巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《安徽中鼎密封件股份有公司变更部分
募集资金投资项目的公告》、《安徽中鼎密封件股份有限公司关于部分募集资金投
资项目延期的公告》）。变更后，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目
原募集资金投资金额中的 43,600.00 万元及相关利息收益将用于“中鼎减震橡胶
减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目”。

    2018 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议，第七届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，为推
进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建
项目（一期）”的实施主体，中鼎股份拟将募集资金 43,600.00 万元及其相关利息
收益（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额
为准）向中鼎减震增资，其中 43,600.00 万元用于增加注册资本，剩余金额计入
资本公积。本次增资完成后，中鼎减震的注册资本由 32,800.00 万元增加至
76,400.00 万元。

    二、本次增资对象的基本情况

    本次增资的对象为中鼎减震，系中鼎股份的全资子公司，该公司的基本情况
如下：

    公司名称       安徽中鼎减震橡胶技术有限公司
    成立日期       2005 年 5 月 17 日
    注册地址       安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园
    注册资本       32,800.00 万元
    实收资本       32,800.00 万元
                   减震橡胶制品的研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口
    经营范围       业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   主要经营地      安徽宁国
    股权结构       中鼎股份持股 100.00%


    主要财务状况：
    截至 2017 年 12 月 31 日，中鼎减震经审计的资产总额为 203,129.14 万元，
负债总额 87,596.58 万元，归属母公司净资产 115,532.56 万元；2017 年度实现营
业收入 222,044.58 万元，归属母公司净利润 24,660.53 万元。

    截至 2018 年 6 月 30 日，中鼎减震未经审计的资产总额 217,868.60 万元，负
债总额 90,459.36 万元，归属母公司净资产 127,409.24 万元；2018 年 1-6 月实现
营业收入 99,720.48 万元， 归属母公司净利润 11,876.68 万元。

    三、本次增资对公司的影响

    中鼎减震是中鼎股份的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目
的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集
资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到
进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司以募集资金增资中
鼎减震符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。

    四、本次增资的相关审批程序

    2018 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议，第七届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。公司
独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

    五、本次增资后募集资金管理

    中鼎减震本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用
于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资
金管理制度》的规定进行募集资金的管理使用。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    中鼎股份使用募集资金向中鼎减震增资用于募投项目已经公司第七届董事
会第十五次会议，第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用
管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影
响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对
中鼎股份使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目无异议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司使用募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       方 芳




                                                 民生证券股份有限公司

                                                    2018 年 10 月 29 日