民生证券股份有限公司

                   关于安徽中鼎密封件股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）为安徽中
鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中鼎股份本次拟
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况
如下：

       一、募集资金情况

       2016 年 3 月 4 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密
封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419 号），中鼎股份
向符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）99,202,025 股，发行价
格为 19.75 元/股，募集资金总额 1,959,239,993.75 元，扣除发行费用（包括承销
及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88 元后，募集资
金净额为 1,916,775,193.87 元。该募集资金于 2016 年 4 月 19 日全部到账，并经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具的会验字[2016]2806 号《验
资报告》。

       二、募集资金使用情况

       截至 2018 年 11 月 30 日，募投项目投入情况如下：

                                            承诺投资金额 实际使用金额     募集资金余额
序号            实际投资项目
                                              （万元）     （万元）         （万元）
                                      注1
 1     收购 WEGU Holding 100%的股权             62,777.77     60,927.41         1,909.61
       中鼎股份橡胶制品装备自动化及产
 2                                              25,000.00     14,703.08        12,090.03
       能提升项目
       中鼎减震减震橡胶制品装备自动化
 3                    注2                       15,300.00     16,076.24             0.00
       及产能提升项目
       中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项
  4                                         15,000.00       6,182.99         9,213.35
       目
       中鼎减震橡胶减震制品研发及生产
  5                                         43,600.00         198.90        46,701.28
       基地迁扩建项目（一期）
  6    补充流动资金                         29,999.75      31,909.36        -1,909.61

                  合 计                    191,677.52     129,997.98        68,004.66


      注 1：收购 WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分 1,850.36

万元及其截至 2018 年 6 月 30 日止的相关利息收益共计 1,909.61 万元募集资金余额用于永久

补充流动资金。

      注 2：实际使用金额与承诺投资金额差额 776.24 万元为募集资金账户余额取得的相关利

息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

      注 3：募集资金余额包含相关账户利息收益金额。


      截至 2018 年 11 月 30 日，公司存放于专户的募集资金余额为 9,004.66 万元，
使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额共计 59,000.00 万元，募集资
金余额合计 68,004.66 万元。

      三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

      为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，遵循股东利益
最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正
常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金管理制度》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金不超过 30,000 万元（含
30,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起
不超过 6 个月。在募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及
时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目
的正常实施。同时，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效降低公司财
务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。公司在过去 12 个月内
未进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的程序

    公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事
项发表了同意意见，该事项经公司董事会审议通过后实施。

    该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定的要求。

       五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限自公
司董事会决议通过之日起不超过 6 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。本次部分闲置募集资金暂时补
充流动资金将有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的
利益。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

    民生证券对公司使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）
暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过 6 个月的事项无异
议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人 ：

                       谢国敏                       方 芳




                                                 民生证券股份有限公司

                                                    2018 年 12 月 11 日