证券简称：中鼎股份 证券代码：000887
民生证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一九年四月
安徽中鼎密封件股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1803 号核准，安徽中鼎密封
件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“发行人”或“公司”）公开发行 12 亿
元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 3 月 6 日公告可转债募集说明书及摘要，
于 2019 年 3 月 8 日完成网上申购，并于 2019 年 3 月 19 日将前述可转债分别登
记至获配投资者名下。发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程
序。
作为中鼎股份公开发行可转债的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请
其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的 12 亿元可转债
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称 安徽中鼎密封件股份有限公司
英文名称 Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd.
注册地址 安徽省宣城市宣南公路口
办公地址 安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人 夏鼎湖
股本 1,220,820,095 股
股票简称 中鼎股份
股票代码 000887
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91341800259222497F
一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、
工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的
研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的
营业范围
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
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安徽中鼎密封件股份有限公司 上市保荐书
联系人 蒋伟坚、汪松源
联系电话 0563-4181887
传真 0563-4181880 转 6071
邮政编码 242300
互联网地址 www.zhongdinggroup.com
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、设立情况
公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”），系经安徽省
人民政府皖政秘（1998）第 111 号文批准由安徽飞彩（集团）有限公司（以下简
称“飞彩集团”）独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会
证监发字[1998]244 号及证监发字[1998]245 号文批准，1998 年 9 月 22 日，飞彩
股份向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股（A 股）。1998 年 12 月 3 日，飞彩
股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
2、股权结构
截至 2019 年 2 月 20 日，公司总股本为 1,220,820,095 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,719,923 0.22%
其他内资持股（高管锁定股） 2,719,923 0.22%
其中：境内自然人持股 2,719,923 0.22%
二、无限售条件流通股 1,218,100,172 99.78%
三、总股本 1,220,820,095 100%
截至 2019 年 2 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总
序号 股东名称 股份性质
（股） 股本比例
1 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 569,926,577 46.68% 人民币普通股
2 香港中央结算有限公司 32,589,592 2.67% 人民币普通股
鹏华资产-平安银行-四川信托-四川
3 20,202,531 1.65% 人民币普通股
信托-平安恒盈 1 号单一资金信托
4 蔡倩 15,248,635 1.25% 人民币普通股
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持股数量 占公司总
序号 股东名称 股份性质
（股） 股本比例
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 14,341,268 1.17% 人民币普通股
6 挪威中央银行-自有资金 13,483,677 1.10% 人民币普通股
招商银行股份有限公司-东方红睿泽
7 三年定期开放灵活配置混合型证券 11,031,370 0.90% 人民币普通股
投资基金
BILL & MELINDA GATES
8 10,813,744 0.89% 人民币普通股
FOUNDATION TRUST
中融基金-北京银行-中融国际信托-
9 10,126,582 0.83% 人民币普通股
中融-融琨 89 号单一资金信托
中国农业银行股份有限公司－中证
10 500 交易型开放式指数证券投资基 8,526,329 0.70% 人民币普通股
金
合计 706,290,305 57.84% -
（三）主营业务情况
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要
应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、
航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展
主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密
封系统、空气悬挂系统等领域。
（四）最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，华普天健分别出具了会审字【2016】1335 号标准无保
留意见《审计报告》、会审字【2017】0661 号标准无保留意见《审计报告》及会
审字【2018】0904 号标准无保留意见《审计报告》。2018 年 1-9 月财务报告未经
审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报
告。
本上市保荐书中，“报告期”、“三年一期”均指“2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-9 月”。
1、合并资产负债表
单位：万元
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项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 1,643,168.91 1,534,860.44 1,186,530.83 747,111.35
负债总额 787,709.37 758,250.74 524,009.03 367,039.50
股东权益 855,459.54 776,609.70 662,521.79 380,071.85
少数股东权益 17,780.20 16,095.81 16,715.63 13,676.73
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 875,107.88 1,177,047.97 838,436.89 654,308.02
营业利润 125,820.01 135,584.89 105,608.77 87,601.92
利润总额 126,661.27 140,743.02 110,083.14 91,105.39
净利润 106,243.25 115,357.45 92,879.56 74,993.04
归属于母公司所有
105,058.53 112,744.49 90,104.69 71,370.59
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 98,399.38 100,109.37 84,504.19 68,386.60
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
55,554.12 114,964.78 91,061.42 109,066.68
现金流量净额
投资活动产生的
19,817.41 -182,023.78 -308,407.64 -110,758.64
现金流量净额
筹资活动产生的
-28,936.46 95,772.18 218,828.12 89,560.50
现金流量净额
汇率变动对现金
2,473.13 -5,512.81 3,707.93 534.76
的影响
现金及现金等价
48,908.20 23,200.36 5,189.83 88,403.30
物净增加额
4、主要财务指标
财务指标 2018-09-30 或 2017-12-31 或 2016-12-31 或 2015-12-31 或
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 2.22 2.30 2.50 2.36
速动比率 1.62 1.73 2.00 1.73
资产负债率（%）（合并） 47.94 49.40 44.16 49.13
应收账款周转率（次） 3.25 5.14 4.90 4.90
存货周转率（次） 2.92 4.92 4.60 4.00
总资产周转率（次） 0.55 0.86 0.87 1.01
5、合并利润表同比增长数据
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目
金额（万元） 同比增幅（%） 金额（万元）
营业收入 875,107.88 11.58 784,254.03
营业利润 125,820.01 9.10 115,323.18
利润总额 126,661.27 7.28 118,069.35
净利润 106,243.25 9.10 97,382.73
归属于母公司所有者的净利润 105,058.53 10.45 95,115.16
归属于母公司所有者扣除非经
98,399.38 9.63 89,759.33
常性损益后的净利润
（五）业绩预告情况
发行人已于 2019 年 1 月 29 日公告了《2018 年度业绩预告》。根据上述业绩
预告，发行人 2018 年全年预计实现归属于上市公司股东的净利润约 11 亿元-12
亿元；预计非经常性损益约 1.25 亿元。2018 年度发行人致力全面提高经营发展
质量，积极发展业务，经营情况正常。
本次业绩预告的相关数据为发行人财务部门初步预测的结果，未经过注册会
计师预审计。
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 1,200 万张
债券面值 100 元
发行价格 按面值发行
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募集资金总额 120,000 万元
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交
发行方式 所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向
原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为
50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率
趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
向原股东优先配售 7,623,702 张，占本次发行总量的 63.53%；网下机
构投资者实际认购 3,929,430 张，占本次发行总量的 32.75%；网上社
配售比例
会公众投资者实际认购 439,504 张，占本次发行总量的 3.66%；主承销
商包销可转换公司债券的数量为 7,364 张，占本次发行总量的 0.06%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的授权和批准
1、本次发行可转债相关事项已经 2018 年 5 月 23 日召开的公司第七届董事
会第十次会议、2018 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，
并经 2018 年 6 月 8 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1803 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券。
3、2019 年 3 月 5 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本
次可转债上市的议案。
4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上【2019】165 号文
件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上
市主体资格。
2、经核查，民生证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
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规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业与市场风险
1、经济周期波动风险
橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的
相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、
化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生
重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波
动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。
2、市场竞争加剧风险
我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入
汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部件市
场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升
产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料
等，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途
径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低
质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规
律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。
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（二）经营管理风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
公司近几年来一直保持较快的发展速度。2015 年至 2017 年各年末，公司总
资产分别为 747,111.35 万元、1,186,530.83 万元和 1,534,860.44 万元，同期营业
收入分别为 654,308.02 万元、838,436.89 万元和 1,177,047.97 万元。
公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技
术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司
已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经
营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法
在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续
扩大而导致的管理风险。
2、技术进步和产品更新的风险
自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商
为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术
更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展
空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公
司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生
产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技
术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生
产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进
步和产品更新需要的风险。
3、海外经营的风险
公司海外销售收入占公司收入的比例较高，近年来，公司积极通过资本运作
在欧洲、美国等地收购公司。公司收购的海外子公司在当地有丰富的经营经验，
同时公司的海外客户大多为大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前
公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险。但海外
不同国家的经济发展状况、经济政策环境、政治局势等均会对公司海外子公司的
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经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。
4、产品质量控制风险
公司产品执行有关国际标准、国家标准和行业标准，其中绝大多数产品按照
高于国际标准、国家标准和行业标准的汽车主机厂标准进行生产。然而，由于影
响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出
现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召
回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。
5、中美贸易摩擦风险
公司通过海外并购等方式实现全球布局，海外收入不断上升，部分海外收入
来自国内生产并出口至美国，该部分收入占公司主营业务收入的比例较低。虽然
目前公司已经采取积极措施应对，但在当前中美贸易摩擦不断升级的背景下，美
国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度可能会影响公司对美出口业
务，对公司生产经营产生一定不利影响。
（三）财务风险
1、汇率波动风险
公司的主要经营地分布于中国、欧洲、美国；公司以人民币编制合并财务报
表并以多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的汇率风险。汇率波动
对公司的交易及境外经营的业绩和净资产的折算均构成影响。虽然通过调整举借
外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍可能给公司经
营带来一定程度的风险。
2、商誉减值风险
近年来，公司积极利用资本运作进行外延式并购，收购德国 KACO、德国
WEGU、德国 AMK、TFH 等境外企业。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并财
务报表中商誉金额为 264,216.47 万元，占总资产的比例为 17.21%，根据《企业
会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的
差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度
末进行减值测试。上述企业未来的经营情况存在不确定性，商誉存在一定的减值
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风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期风险
本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施
及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、产品价
格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。
2、新能源汽车政策变化风险
“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”新增产能的消化受新能源汽
车行业的产销量情况的影响。尽管公司当前已经过充分的市场调研和可行性分
析，目前新能源汽车行业的政策变化未对本募投项目带来重大不利影响，但如果
新能源汽车行业未来的政策发生重大不利调整，将导致本次募投项目的市场需求
增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新
增产能不能完全消化的风险，并进而影响本募投项目效益的实现。
（五）本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
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可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能
导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度存在不
确定性的风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条
件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转
股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
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转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、可转债未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产
为 76.05 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此公司本次可转债发
行未设担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不
利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担
保而无法获得对应担保物补偿的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的
情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职
责可能存在影响的事项。
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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
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接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止控 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
股股东、实际控制人、其他关联方违 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息
规占用发行人资源的制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
2、督导发行人有效执行并完善防止董
人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
事、监事、高管人员利用职务之便损
况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
害发行人利益的内控制度
发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易制度》等
关联交易发表意见 规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的专户存 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
储、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目
的实施、变更发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保等
保行为的决策程序，要求发行人对担保行为与保荐
事项，并发表意见
人进行事前沟通
规定保荐机构有权要求发行人按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》和其他法律的规定及保荐协议
的约定，及时通报有关信息；保荐代表人或其委派
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 的其他项目人员有权列席发行人的股东大会、董事
履行持续督导职责的其他主要约定 会、监事会；保荐机构及保荐代表人有权随时查阅
发行人募集资金专用账户资料；按照中国证监会、
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务
荐机构履行保荐职责的相关约定
所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
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八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
保荐代表人：谢国敏、方芳
项目协办人：崔增英
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
电话：010-85127540
传真：010-85127940
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行
人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
谢国敏 方 芳
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-16
