民生证券股份有限公司

 关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金

                      进行现金管理的专项核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简
称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如
下：

       一、募集资金的基本情况

    （一）2015 年非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]419 号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普
通股（A 股）99,202,025 股，募集资金总额 1,959,239,993.75 元，扣除发行费用
（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88
元后，募集资金净额为 1,916,775,193.87 元。本次发行募集资金已于 2016 年 4
月 19 日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了
会验字[2016]2806 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）2018 年公开发行可转债募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，中鼎股份向社会公
众公开发行面值总额 1,200,000,000 元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的
募集资金总额为 1,200,000,000 元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律
师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000 元后，募集资金净额为
1,187,135,000 元。本次发行募集资金已于 2019 年 3 月 14 日全部到账，并经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280 号《验资报
告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金管理情况

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

    （一）2015年非公开发行

    2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商
银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银
行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资
金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8
月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

    2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机
构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10
月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支
行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支
行分别签订了募集资金三方监管协议。

    上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议得到了切实履行。

    截至2019年4月19日，募集资金专户余额情况如下：

                                                                截至 2019 年 4 月 19
       募集资金专户开户银行                 银行帐号
                                                                日专户余额（元）
中国农业银行股份有限公司宁国市支行      12176001040066066                            -
中国农业银行股份有限公司宁国市支行      12176001040027258               92,551,281.82
 中国工商银行股份有限公司宁国支行      1317090029200437621                           -
 中国工商银行股份有限公司宁国支行      1317090019200484637              58,577,482.01
 徽商银行股份有限公司宣城宁国支行      2610201021000396216             119,142,731.97
中国建设银行股份有限公司宁国市支行    34050175640809686868                           -
   中国银行股份有限公司宁国支行           175238724802                               -
               合计                           ——                     270,271,495.80


    截至 2019 年 4 月 19 日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为
27,027.15 万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计 10,000 万元，使用闲置募
集资金暂时补流 30,000 万元，募集资金余额合计 67,027.15 万元。

    （二）2018 年公开发行可转债

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行
股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集
资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

    截至 2019 年 4 月 19 日，公司募集资金专户余额情况如下：

                                                             截至 2019 年 4 月 19 日专
      募集资金专户开户银行                银行帐号
                                                                  户余额（元）
中国农业银行股份有限公司宁国市支行    12176001040030385                 80,020,000.00
 中国工商银行股份有限公司宁国支行    1317090019200500345                 9,077,244.99
               合计                         ——                        89,097,244.99


    截至 2019 年 4 月 19 日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为
8,909.72 万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计 110,000 万元，募集资金余
额合计 118,909.72 万元。
    三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

    （一）目的

    鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金
使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管
理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

    （二）品种

    本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本
要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常
进行；使用自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

    使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将
及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （三）购买额度

    公司以不超过 15 亿元的闲置募集资金和不超过 10 亿元的自有资金购买上述
理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

    （四）投资期限

    自股东大会会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）资金来源

    本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进
行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公
司募投项目建设和日常经营活动。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。
    （七）风险及风险控制措施

    1、风险

    金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

    2、控制措施

    （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过 12 个月
的符合上述条件的理财产品。

    （2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进
展情况，控制投资风险。

    （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计、核实；

    （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司日常运营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本型
理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理
财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多
的投资回报。

    五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行的审议程序

    2019 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议，第七届监事会第十六
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

    上述议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见
    中鼎股份本次拟使用不超过 15 亿元的闲置募集资金和不超过 10 亿元的自有
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来
不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募
集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公
司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司
股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

    本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
事项无异议。
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       方 芳




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日